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一、变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]100 号文批准，公司于2000 年7月21 日和22 日在深圳证券交易所以上网定价和向二级市场投资者配售的方式向社会公众成功发行了7,000 万普通股(A 股)，每股发行价7.68 元，扣除发行费用实际募集资金52,000 万元已全部到位。
经公司2003 年8 月25 日召开的2002 年年度股东大会、2004 年2 月16 日召开的2004 年度第一次临时股东大会和2005 年9 月12 日召开的2005 年度第二次临时股东大会审议，公司对原招股说明书的部分募集资金投资项目进行了变更。有关变更募集资金用途的信息已分别刊登在2003 年8 月27 日、2004 年2 月17 日、2005年9 月13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
截止2005 年12 月31 日，公司实际投入承诺投资项目的募集资金26,903.93 万元(包括变更前的投入金额17,478.29 万元)，剩余募集资金25,096.07 万元尚未投入。目前募集资金项目的使用情况如下：
单位：人民币万元
序号 投资项目 投资总额 计划投入募集资金总额 项目实际投入金额
1 投资精密光学产品制造项目 18,059 12,000.00 1,472.21
2 投资激光头项目 8,000 8,000.00 0.00
3 收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权 6,800.00 6,800.00 6,800.00
4 电视监视器 2,964.50 2,964.50 0.00
5 补充配套的流动资金 4,757.21 4,757.21 1,153.43
合计 40,580.71 34521.71 9,425.64
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，经反复论证和认真研究，拟对部分尚未投入的募集资金变更投向，以12670.45万元人民币(其中：募集资金10964.50 万元人民币，自筹资金1705.5 万元人民币)收购惠州市德盛数码科技有限公司(以下简称“德盛数码”)核心资产的事项。本次拟变更的项目为电视监视器和投资激光头项目，涉及变更投向的募集资金总额为10,964.5 万元，占前次募集资金总筹资额52,000 万元的21.09%。
本议案已经2006 年3 月16 日召开的第二届董事会第十八次会议审议。董事会在审议本次交易的议案时，关联董事回避了表决，非关联董事全体表决通过了本次交易的议案，4 名独立董事发表了独立意见。
此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、无法实施原项目的具体原因
1、电视监视器项目
本项目为公司招股说明书中承诺投入的募集资金项目，业经惠州市惠市府计工字[1998]202 号文批准，原计划投资总额为2964.50 万元。由于该项目在我国原属朝阳产业，且电视监视器用途广泛，因此在2003 年8 月25 日公司召开的2002 年年度股东大会改变部分募集资金用途时，公司决定继续实施该项目。但由于传统的监视器是模拟的，使其推广受到限制，尽管公司已研发出数码网络监视器，但其实用性能有待改进，该项目一直处于筹备期，到目前为止尚未投入，从目前的相关情况来看，继续实施已不适合公司募集资金使用的预期目标。因此，拟中止该项目投资。
2、投资激光头项目
本项目为经公司2003 年8 月25 日召开的2002 年年度股东大会批准改变募集资金用途后新投入的募集资金项目，该项目原计划投资总额8,000 万元，其中4,950万元用于设备投资，流动资金3,050 万元。公司原计划利用在光学领域多年的技术积累，开拓激光头市场，充分利用技术、人才、渠道等优势，抢占制高点，形成自己的核心竞争力，实现良好的经济效益。但由于市场变化及激烈的竞争，同时，因多方面原因，与激光头行业其他企业合作没有如期进行，该项目到目前为止尚未投入。因此，拟中止该项目投资。
以上部分项目投入已明显达不到预期的效益水平，继续投入不符合公司合理使用募集资金的原则。为维护股东利益，公司拟停止上述二个项目投资，将尚未投资的资金用于拟新投入的项目。
三、收购资产项目的具体内容
1、收购资产项目概况
本公司与德盛数码于2006 年3 月16 日签订了《资产转让协议》，公司拟收购德盛数码主要业务所对应的核心资产包括固定资产及其相关的技术、生产、市场渠道与客户资源等。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次收购价格为12,670.45 万元人民币，资金来源为公司尚未投入使用的募集资金，不足部分由公司自筹。
2006 年2 月23 日，本公司控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司(以下简称“上海企发”)以及上海企发的控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(以下简称“青鸟天桥”)与深圳市纳伟仕投资有限公司(以下简称“纳伟仕投资”)签订了《股权转让协议》，青鸟天桥将持有的本公司9,688.58 万股股权(占本公司总股本的29.9%)转让给纳伟仕投资，纳伟仕也拟取代青鸟天桥成为本公司的新任大股东。目前，相关资料正在报中国证监会审批。同时，本公司接到青鸟天桥的通知，德盛数码拟收购本公司股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司股权，相关事宜正在洽谈之中。本公司本次收购德盛数码资产是同纳伟仕及德盛数码收购本公司股权、股权分置改革等相关资产重组工作紧密相关的，是属于一揽子重组计划的一部分。
德盛数码自成立以来便是纳伟仕产品核心部件的重要配套供应商，同时，德盛数码还掌握着纳伟仕、众大、现代、SAMSUNG、ARGOS 等企业产品配件的核心模具技术，即德盛数码掌握着纳伟仕及相关企业产品的上游核心技术，为了整合上游资源，提高企业在产业价值链中的地位，纳伟仕一直谋求收购德盛数码。本次借本公司资产重组的机会，经多方努力，才促使德盛数码股东出售其核心资产，进入上市公司。
该部分资产同随后进入的纳伟仕资产将形成完整的产业模块并发挥整体协同优势，这将从根本上改善本公司目前的产业结构和经营状况。
由于德盛数码可能是公司潜在股东，惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司股权已质押给上海北大青鸟企业发展有限发展公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易，董事会在审议本次交易的议案时，关联董事需回避表决。
本次交易的标的为德盛数码主要业务所对应的核心资产包括固定资产及其相关的技术、生产、市场渠道与客户资源等。
(1)固定资产方面：主要包括三星(SAMSUNG)数码多媒体音响系列模具(纳伟仕是三星在中国大陆地区唯一指定OEM 制造商，相应模具及配件由德盛供应)、现代(HYUNDAI)照明系列模具、纳伟仕(NIVS)产品系列模具、无尘喷油线、流水线、数控线切割机、横V 机及塑胶注射成形机等(明细清单详见国友大正评报字(2005)第019 号)。该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2005)第019 号《资产评估报告》，截至2005年12 月22 日，该项资产帐面原值为13,008.17 万元，评估价值为12,670.45 万元；
(2)技术方面：其研发能力包括产品的外观设计及机械结构设计等均已达到业内先进水平，产品除为三星等多家企业配套之外还提供给沃尔玛、家乐福、ARGOS、麦德龙等企业；
(3)人员方面：作为多家世界五百强企业的配套生产基地之一，公司具备一支具有一定技术积累的研发、生产队伍。截止2005 年11 月30 日，惠州市德盛数码科技有限公司现有员工400 人，其中生产人员300 人，销售人员25 人，技术人员75人。员工中本科及以上学历40 人，大专及以上学历58 人；
(4) 渠道方面：德盛数码现有客户渠道稳定，与韩国三星电子、HYUNDAI、ARGOS、SCOOT、NOKIA 等企业的合作关系稳定；
(5)采购渠道：本次收购资产所生产的产品涉及的原材料主要为五金类、塑胶类原材料，其中大部份材料即可以在国内采购、也可以进口，这些都是通用原材料，基本不存在材料采购风险问题，且该公司与材料供应商关系稳定，采购渠道通畅；在本次资产收购中，除德盛数码的上述实物资产作价之外，其它相关的技术、生产、销售人员及市场渠道均不作价，无偿并入本公司，本次收购成功后本公司仍将继续租用德盛数码的原有厂房，并派驻相关人员以加强对该业务的管理，确保本公司在得到上述实物资产后，能将德盛数码的相应业务转移至本公司，从而不影响原有业务的正常开展，形成持续稳定的生产、销售和产品后续服务能力。该项目实施后，预计未来五年内年平均销售收入可新增1.22 亿元，可产生净利润1,177 万元。
本次收购的资产为德盛数码主要业务所对应的核心资产包括固定资产及其相关的技术、生产、销售人员与市场渠道等。该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。截至2005 年12 月22 日，该固定资产帐面原值为13,008.17 万元，调整后的帐面价值为13,004.09 万元，评估价值为12,670.45 万元。
对本次交易标的进行评估的机构是具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司，其为本次交易出具了国友大正评报字(2005)第019 号《资产评估报告》。
(1)、评估基准日：2005 年12 月22 日
(2)、评估范围：惠州市德盛数码科技有限公司拟转让的固定资产—机器设备，其帐面价值为13,008.17 万元，调整后的帐面价值为13,004.09 万元。
(3)、评估方法：重置成本法
(4)、本次拟收购的经营性资产评估汇总表：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 13008.17 13004.09 12670.45 -333.64 -2.57
其中：机器设备 13008.17 13004.09 12670.45 -333.64 -2.57
资产总计 13008.17 13004.09 12670.45 -333.64 -2.57
2、投资构成
该项目投资总额14,670.45 万元，其中12,670.45 万元用于设备投资，流动资金2,000 万元。
3、投资收益
该项目实施后，预计未来五年内年平均销售收入可新增1.22 亿元，净利润1,177万元。投资利润率为9.29%，投资回收期为10.76 年。
4、市场前景
根据国务院发展研究中心公布的《2004~2006 年中国城市家庭影院市场研究咨询报告》，我国城市居民家庭影院拥有率仅为13.7％，与其他大家电的市场拥有率相差甚远；从销量上看，2005 年，家庭影院销量约210 万台，比2004 年增长10％。
2006 年中国大陆信息多媒体产品市场份额将达到100 亿元。随着等离子电视、液晶电视及家庭装修风格的时尚简约化趋势，使传统音响外观与其相配非常不协调。在音响行业呈现智能化、家居化、网络化的新形势下，整个音响行业正面临转型。
面对着3C 时代的来临，“数字家庭”可能成为3C 融合的最佳结合点，而“数字家庭”又是以“家庭娱乐”为核心的，所以，音响理所当然地成为家庭娱乐中心的组织者。家电化、网络化、家居化、智能化的四大发展趋势更好地满足了家庭娱乐的要求，把电视、电脑、音响、网络全部都结合在一起的“家庭娱乐中心”将成为消费热点。
本次收购的经营性资产是专门用于多媒体有源音箱、数码家庭影院、数码视听及娱乐、LCD 数字电视、IT 周边应用产品、现代商业及家居照明产品、数码科技产品配套，精密五金、塑胶模具制造及加工，可承接国内外多家知名企业及产品的配套零件的设计及加工业务，具有较强的制造及加工能力，与该资产配套有高素质专业开发人员及优秀的管理团队。预计2006 年该项资产将带来1 亿元的销售规模，并在未来几年有较快的发展速度，复合增长率预计在15%左右。
5、项目风险与对策
(1)市场风险及对策
随着行业的发展及市场的变化，产品的更新换代、主流客户的变化会带来一定的市场风险。但该项目是通用设备，可随着市场及行业的不断变化来更新产品设计，另外，现有客户渠道稳定，除了继续巩固与知名企业韩国三星电子、HYUNDAI、ARGOS、SCOOT 等的稳定合作之外，还将努力提高产品档次和质量，加大市场开拓力度，争取进入更多跨国公司的供应链。此外，公司还将着手拓展国内销售渠道。
(2)原材料价格变动的风险及对策
该项目主要产品成本中原材料所占比例较大，约占总成本的60%左右，因此原材料价格变动是影响生产成本的主要因素。项目主导产品的主要原材料为ABS、钢材，从近几年的情况看这些材料的价格均呈下降趋势，但有的原材料下降趋势已经变缓。
如果原材料的价格上升或下降幅度较小以致不能消化产品售价降低的影响而使产品利润空间收窄，将对公司的盈利造成压力。
项目所需的原材料如ABS 大部分由国外进口，均供应充足，与各供应商有着长期稳定的合作关系，并采取招标、多渠道采购等措施，通过谈判获取最优惠的价格。
另外，通过提高自身的加工水平，将原需采购的部分材料和器件改为自行加工，可使该部分原料的成本降低20%以上；随着国外材料供应商把生产基地转移到国内以及国内供应商产品质量的提高，在保证材料质量的前提下，采购部门尽量开发新的国内供应商作为替代，进一步降低原材料采购成本。
(3)产品价格下降的风险
由于下游行业多媒体音响等整机产品价格的不断下降，项目主导产品销售价格亦呈现下降的趋势。主要产品销售价格的下降将会对未来的盈利产生一定影响。
音响配件的价格随生产技术水平和生产效率的提高而不断下降是行业的必然趋势，而且对于音响配件行业，价格下降可以直接扩大新产品的使用范围，并在一定程度上对生产企业起到优胜劣汰、提高行业整体水平的作用，而项目主导产品由于具有较强的技术、品牌和质量优势，具有较强的市场竞争力，平均销售价格比同行业竞争对手略高。同时，公司狠抓采购环节，利用上游供大于求竞争激烈的特点，降低采购价格；继续加强生产管理，尤其是提高材料利用率和产品合格率，进一步降低产品变动成本；加大市场拓展力度，一方面扩大中档产品的销量，发挥规模优势降低单位固定成本，另一方面大力开拓高档产品的销售渠道，提高相对高附加值产品的销售比重，以保持整体产品的毛利率稳定。目前，项目所采取的措施已经取得显著成效：在产品销售价格持续降低的情况下，整体利润保持了相对的稳定。
(4)技术风险及对策
核心技术是本公司赖以生存和发展的基础和关键，该技术是由本公司核心技术人员在通过消化吸收国外技术资料、与同行和用户进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复实验获得的，由公司的核心技术团队掌握。因此，核心技术团队人员的流失将对本公司的生产经营造成一定的影响心。
为防止核心技术失密和核心技术人员流失，公司将分别签订《商业秘密保密协议》，进一步改进和完善激励机制与奖惩机制，为核心技术人员提供施展才能的空间和足够的物质激励，使其能自觉维护公司的利益，积极主动地投身于公司的技术开发工作中，减少人才的流失。同时加大力度做好人才的引进和培育工作，使本公司“人才工程”做到可持续发展。
(5)财务风险
A、存货和应收账款金额较大的风险如果项目在短期内出现应收账款大幅上升，或主要债务人的财务状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账的风险。根据项目生产的需要，必须保持合理的原材料和自制半成品存货水平，故存在原材料市场价格的波动带来存货跌价损失的风险。
公司将不断完善销售客户信用等级评定制度，跟踪客户的经营情况，及时把握客户的偿债能力和信誉程度，加强应收账款的管理，降低应收账款坏账损失的风险；对极个别客户的个别逾期货款，公司都要求双方签订还款计划，且履行情况良好；完善现有的销售激励制度，将货款回收情况与销售人员奖励相挂钩，提高销售人员回收货款的积极性；针对存货跌价损失风险，本公司将加强原材料采购和生产管理，加大市场分析力度，努力缩短产成品存储期限，使存货维持在合理水平。
B、财务内部控制风险
该项目业已建立较为完善的财务内部控制制度，但仍处于成长期，财务监控、资金调配、资本运作等管理工作还有待完善与提高，存在一定的财务内部控制风险。
公司将细化并严格执行财务内部控制制度与内部审计制度，强化公司监督机制；在加强现有财务人员素质培养的同时，聘请高素质的财务专才，充实公司理财团队；公司还将加强同外部审计机构与财务顾问的联系，强化公司的外部审计监督与财务规划咨询，致力于防范财务风险，并严格按上市公司的相关要求规范运作。
(6)环保风险
该项目现阶段各项环保指标均达到国家最新颁布标准，公司预计国家对环保要求将会越来越高，这将在一定程度上加大项目对环境改善投入，增加公司的环保设施的投入，这有可能对项目收益产生一定影响。
6、项目的关联性说明
本次收购构成关联交易。具体内容详见《关于收购德盛数码核心资产的关联交易公告》。
五、独立董事意见
就本次资产收购的议案，独立董事丁克义先生、汪军民先生、严清华先生、林岩先生发表了独立意见，主要内容为：
1、本次变更部分募集资金投向是为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，没有损害公司和中小股东的利益，符合公司长远发展的需要。本次变更募集资金用途事项已经董事会审议通过并将提交股东大会审议，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的有关规定。
2、同意上述募集资金变更行为。
六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜
本议案将提交公司2005 年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、麦科特光电股份有限公司独立董事意见；
3、本公司第二届监事会第十六次会议决议；
4、监事会关于以部分募集资金收购德盛数码核心资产的意见；
5、《麦科特光电股份有限公司收购德盛数码资产项目的可行性研究报告》；
6、北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2005)第019 号《资产评估报告书》。
特此公告。
麦科特光电股份有限公司董事会
2006 年3 月16 日
