本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    麦科特光电股份有限公司第二届董事会2005年第二次临时会议于2005年12月22日在广东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼七层会议室召开，会议通知已于2005年12月16日以通讯和传真方式向全体董事发出。会议应出席董事11人，实际出席会议的董事和授权董事10人(许振东董事、徐祗祥董事、陈树新董事因公出差在外委托侯琦董事出席会议并行使表决权，蔡刚董事因公出差在外委托张伟董事出席会议并行使表决权，独立董事林岩因公出差在外委托独立董事汪军民出席会议并行使表决权，李立新董事因公缺席会议)，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。受许振东董事长委托，侯琦董事主持本次会议。部分监事列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于延长公司第二届董事会董事任期的议案》；

    公司第二届董事会董事任期已于2005年12月20日届满，但由于换届选举准备工作尚在进行中，特将第二届董事会任期延长至新一届董事会产生为止。董事会全体成员将继续履行勤勉尽责的义务和职责。董事会将抓紧落实换届准备工作，尽快完成换届选举。

    表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了《关于转让麦科特(惠州)光学机电有限公司30%股权的议案》；

    为转换经营机制，调整子公司麦科特(惠州)光学机电有限公司(以下简称"光机电")的经营管理模式，充分调动光机电管理层的积极性，增强其经营活力，使光机电得到更好的发展，公司拟将所持有的光机电30%的股权转让给高志卿先生，转让价格为802.85万元人民币。

    具体内容详见《关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告》。

    表决结果：表决票6票，同意6票，反对票0票，弃权票0票，4票回避。

    三、审议通过了《关于聘请广东羊城会计师事务所有限公司的议案》；

    经研究，公司拟继续聘请广东羊城会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构，聘期为一年。

    表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》：

    以上第一、三项需提交公司2006年度第一次临时股东大会审议通过，股东大会的召开时间、地点另行通知。

    表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。