本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、交易的基本情况

    麦科特(惠州)光学机电有限公司(以下简称"光机电")为本公司控股子公司，本公司持有其75%股权，自1996年以来一直由本公司承包经营。公司为转换经营机制，调整光机电的经营管理模式，充分调动光机电管理层的积极性，增强其经营活力，使光机电得到更好的发展，拟将所持有的光机电30%的股权转让给高志卿先生。

    2005年12月22日，公司与高志卿先生签署了《股权转让协议》，将所持光机电30%的股权转让给高志卿先生，转让价格为802.85万元人民币。本次股权转让完成后，本公司仍持有光机电45%股权，为该公司第一大股东。

    鉴于高志卿先生持有本公司股东惠州市益发光学机电有限公司(持有本公司16.67%的股权)76.2%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

    2、议案经董事会审议情况

    本次关联交易事项经2005年12月22日召开的公司第二届董事会2005年第 二次临时会议审议， 10名董事出席了本次会议，4名关联董事已按照有关规定回避了表决，6名非关联董事一致表决通过了本次交易。4名独立董事发表了事先认可本次交易的书面文件及同意本次交易的独立意见。光机电的另一方股东香港扩达工程服务有限公司已承诺放弃优先受让权。本次交易尚须获光机电有关审批机关的批准。

    二、交易各方情况介绍

    1、关联交易对方情况介绍

    高志卿先生，男，69岁，汉族，高级经济师，住所为广东省惠州市惠城区下埔侨富楼802房，身份证号码为441322193704140214。高志卿先生目前担任本公司控股子公司光机电的董事长，直接或间接持有公司第二大股东惠州市益发光学机电有限公司76.2%的股份，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、其他当事人情况介绍

    本次股权转让无其他当事人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、标的名称、类别、权属等

    本次交易标的系本公司持有的光机电30%股权；该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；光机电所在地为广东省惠州市平潭镇，该公司系本公司于1993年5月18日发起设立的控股子公司，自1996年以来该公司一直由本公司承包经营。

    2、基本情况介绍

    股东情况：本公司持股75%、扩达工程服务有限公司持股25%

    主营业务： 各种光学镜头、车辆后视镜和相机、光学投影仪及其配件等制造

    注册资本：1808万港元

    法定代表人：高志卿

    企业类型：合资企业(港资)

    设立时间：1993年5月18日

    注册地址：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心

    优先受让权情况：扩达工程服务有限公司已承诺放弃优先受让权

    3、最近一年及最近一期财务状况

    截止2004年12月31日，光机电资产总额11,387.21万元、负债总额2,543.38万元、应收款项总额8,221.44万元、净资产9,293.83万元，2004年度主营业务收入29,300.14万元、主营业务利润437.39万元、净利润332.49万元。

    截止2005年10月31日，光机电的资产总额8,377.52万元、负债总额5,944.63万元、应收款项总额4,755.42万元、净资产2,432.89万元，2005年1-10月的主营业务收入17,946.90万元、主营业务利润168.94万元、净利润-13.24万元。

    上述财务数据中，2004年财务数据已经广州羊城会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2005年10月31日财务数据为帐面价值，未经审计。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、《股权转让协议书》的主要条款

    (1)交易金额：802.85万元人民币

    (2)支付方式：

    《股权转让协议》签署后30个工作日内，高志卿先生向本公司一次性支付802.85万元人民币的股权转让款。

    (3)交易标的：

    交易标的为本公司合法持有的光机电30%股权。

    (4)过户时间：

    双方应于《股权转让协议》签署后45天内、且相应的股权转让款已全部付清及收讫后，办理该等股权过户所需要的一切必要的法律手续。

    (5)合同的生效条件及时间：

    《股权转让协议》自双方法定代表人/授权代表签字并加盖印章之日起生效。

    (6)其他约定和安排

    ① 双方一致同意改组光机电董事会，新董事会成员为6人，其中本公司委派4名，高志卿先生委派1名，扩达工程服务有限公司委派1名。

    ②董事会实行一人一票表决权。有关公司的重大事项，除《中外合资经营企业法实施条例》第三十三条规定应一致通过的事项外，对其他事项的表决以出席会议的董事三分之二通过方为有效。

    ③光机电原合资经营合同及章程将依本协议进行修改，其他条款继续有效。

    2、定价情况

    双方约定麦科特光机电30％股权的交易金额为802.85万元人民币。本次股权转让的价格是以光机电截止2005年10月31日的帐面净资产值为基础溢价10%。

    3、公司董事会已对受让方支付股权转让款的支付能力及回收该款项的或有风险进行了充分判断，认为其具备履约能力和条件。

    五、涉及资产转让的其他安排

    1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    2、本次交易完成后，高志卿先生与本公司之间不存在关联交易，也不会与本公司产生同业竞争的现象。

    3、股权出让所得款项将用于公司主业的发展和补充流动资金。

    六、资产转让暨关联交易的目的和对公司的影响

    1、关联交易的目的

    本次资产转让有利于转换光机电的经营机制，充分调动光机电管理层的积极性，增强其经营活力。本次资产转让符合公司中长期的发展规划，符合公司及全体股东利益。

    2、对公司的影响

    本次交易完成后，本公司将获得361.78万元的投资收益。

    七、独立董事意见

    就本次资产转让暨关联交易的议案，独立董事丁克义先生、汪军民先生、严清华先生、林岩先生发表了独立意见，主要内容为：

    1、同意公司转让所持有的光机电30%股权。

    2、本次股权转让之关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。本次股权转让符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益或造成公司资产的流失，没有发现内幕交易的行为。

    3、本次股权转让有利于调动光机电管理层的积极主动性，增强光机电的经营活力，有助于提高其经济效益。

    4、董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过了该关联交易事项，本次关联交易表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易尚须获得光机电原审批机关的批准。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会2005年度第二次临时会议决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、公司与高志卿先生签署的《股权转让协议书》。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2005年12月22日