致：麦科特光电股份有限公司全体股东

    广东明大律师事务所依法接受麦科特光电股份有限公司(以下简称“公司”)的 委托,指派具有证券从业资格的罗浩东律师(以下简称“本律师”)出席公司2001 年 第二次临时股东大会(以下称“本次大会”或“股东大会”或“会议”)。

    本律师依时出席了会议。

    根据中国证券监督管理委员会关于上市公司股东大会的规范意见( 以下简称“ 《规范意见》”)的有关规定,出席会议的律师对股东大会的召集、召开程序、出席 会议的人员资格以及会议表决程序等事项出具法律意见。本律师现按律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 就本次股东大会的有关事宜出具如下法 律意见：

    一、关于本次大会的召集、召开程序

    为召开本次大会,公司董事会于2001年7月22日通过决议并将决议公告于2001年 7月25日的《中国证券报》和《证券时报》,2001年8月21 日还在上述报刊上刊登了 召开会议的补充公告。

    本次股东大会于2001年8月25日如期召开。经审查验证,本次大会召开的时间、 地点、内容与公告通知一致。本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《 公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    经审查本次大会出席人员的身份资格证明文件,包括身份证明文件、 持股凭证 及其他有关的资格证明文件等,证实出席会议的股东与公司股东资料一致； 股东代 理人出席会议的,出示了授权委托书及本人身份证和持股凭证； 出席本次大会的股 东授权代表3人,代表公司股份158,776,200股,占公司股份总额32,400万股的49. 01 ％；公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师亦出席了本次股东大会。

    因此,本律师认为：本次大会出席人员的资格符合《公司法》、 《规范意见》 和《公司章程》的规定。

    三、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会仅就公告中列明的议题以书面方式逐项进行了表决,由专人监票、 点票,当场公布表决结果。因此,本律师认为：本次大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章程》的规定。

    四、关于结论意见

    综上所述,本律师认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议表决程序合法、有效。