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一、变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］100号文批准，公司于2000年7月21日和22日在深圳证券交易所以上网定价和向二级市场投资者配售的方式向社会公众成功发行了7,000万普通股（A股），每股发行价7.68元，扣除发行费用实际募集资金52,000万元已全部到位。
经公司2003年8月25日召开的2002年年度股东大会和2004年2月16日召开的2004年度第一次临时股东大会审议，公司对原招股说明书的部分募集资金投资项目进行了变更。有关变更募集资金用途的信息已分别刊登在2003年8月27日、2004年2月17日的《中国证券报》和《证券时报》上。
截止2005年6月30日，公司实际投入承诺投资项目的募集资金26,290.73万元（包括变更前的投入金额17,478.29万元），剩余募集资金25,709.27万元尚未投入。目前募集资金项目的使用情况如下：
单位：人民币万元
序号 投资项目 投资总额 计划投入募集资金总额 项目实际投入金额
1 投资精密光学产品制造项目 18059 12000.00 965.44
2 投资激光头项目 8000 8000.00 0.00
3 收购深圳市桑夏计算机与人工 6800.00 6800.00 6800.00
智能开发有限公司94.84%股权
4 电视监视器 2964.50 2964.50 0.00
5 补充配套的流动资金 4757.21 1047.00
合计 34521.71 8812.44
本次拟变更的项目为投资精密光学产品制造项目中的部分尚未投入的募集资金，涉及变更投向的总金额为5235万元，占前次募集资金总筹资额52,000万元的10.07％。
本公司于2005年8月5日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了公司对以5235万元募集资金对本公司控股子公司深圳青鸟光电有限公司（以下简称青鸟光电）进行增资扩股事项，与会董事一致同意该项议案。
二、变更募集资金投向的具体原因
本公司主要经营业务为光电产品的开发、生产和销售，根据实施专注于精密光电领域的发展战略，公司已在发展手机摄像头、数码变焦镜头等精密光电产品的研发、生产上取得一定成功。目前，本公司基本建立了具有持续发展能力和持续赢利能力的产业构架，光电主营业务形成一定的竞争优势。
鉴于光电产业良好的市场前景，公司仍将实施精密光电制造的发展战略。由于精密光电产品的研制技术、生产工艺门槛日益提高，为应对市场竞争，公司需要继续加大产品研发力度，加快产品更新换代进程，进一步完善精密光电产业格局。青鸟光电为本公司的控股子公司，目前为本公司精密光电产品及技术研发基地，拥有良好的技术、人才和市场基础。根据公司对光电产业的整体规划，公司拟通过对青鸟光电进行增资扩股，充分发挥青鸟光电在精密光电领域的优势，加强对手机摄像模组等精密光电产品的研发、生产，将其打造成为本公司在精密光电领域的经营平台，从而做大做强光电产业。
三、增资扩股的具体内容
本公司拟投资5235万元对青鸟光电进行增资扩股，本次增资扩股的资金来源于公司原募集资金项目－－－投资精密光学产品制造项目的部分募集资金。增资扩股后青鸟光电注册资本将由1065万元变更为6300万元，本公司出资6245万元，占其预计注册资本的99.13％。
（一）青鸟光电的基本情况
1、公司名称：深圳青鸟光电有限公司
2、住所：深圳市南山区高新技术产业园南区北大青鸟楼七楼
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：李立新
5、注册资本：1065万元
6、成立时间：1992年11月
7、经营范围： 开发、经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统及相关产品；技术转让和咨询服务；国内商业、物资代销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（按资格证书深贸管准证字第2004－0374号执行）。
8、股东情况：
本公司出资1010万元，占注册资本的94.84％；深圳市北大青鸟科技有限公司出资55万元，占注册资本的5.16％。
9、历史沿革：
青鸟光电原名深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司，系经深圳市人民政府批准，由深圳中国科技开发院投资兴办的全民（内联—独资）企业，于1992年11月9日登记注册，领取深内法字02330号企业法人营业执照。1996年12月6日根据国家科委国有资产管理部门意见，经深圳中国科技开发院与科学技术部高技术研究发展中心友好协商，深圳中国科技开发院拥有的桑夏公司的产权变更为科学技术部高技术研究发展中心持有。1997年6月经桑夏公司股东会决议，吸收深圳市国科自动化高技术有限公司为桑夏新股东，改组为有限责任公司。该公司原为专业从事国家高新技术研究发展计划（“863”计划）的成果转化和高新技术研究发展工作的高科技公司，是国家指定的国家863信息技术领域成果产业转化基地。自成立以来，该公司在自然语言理解、智能接口技术、高性能计算机、无线通讯等领域进行了高水平的研究并推出了一系列具有国际先进水平的研究成果和产品，先后成功转化了数十项“863”成果，孵化出一批具有高成长性的高科技公司，为国内知名的高科技成果孵化器。
为增强本公司在光电技术和产品方面的研发能力，扩展公司在多媒体手机应用、手机摄像头、手机播放器、移动固话等方面的业务领域，增强企业核心竞争力，经本公司第二届董事会第四次会议、2004年度第一次临时股东大会审议批准，本公司于2004年4月正式入主深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司，持股比例为94.84％，成为该公司的控股股东。凭借多年积累的技术实力以及雄厚的研发力量，该公司成为本公司发展精密光学战略的技术和产品研发基地。2005年2月，深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司更名为深圳青鸟光电有限公司。
（二）青鸟光电最近一期经审计的财务指标
2004年4月本公司完成对青鸟光电的收购，该公司自2004年5月开始纳入合并报表范围，主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2004年12月31日
总资产 8138.04
净资产 3130.04
项目 2004年5-12月
主营业务收入 1793.13
净利润 356.79
（三）青鸟光电的经营现状及发展计划
本公司入主以来，青鸟光电已先后成功开发出200万像素、300万像素以及500像素的数码相机，并与全球知名企业合作，推出手机摄像头产品。针对国内市场，青鸟光电自主推出用于实现手机照相功能的微型手机摄像模组（CCM）系列产品和摄像手机综合模组（CLD），具有较强的市场竞争力。此外，青鸟光电在深圳市高新技术园区兴建的北大青鸟研发中心大厦还承担着高新技术企业和创业企业的孵化管理功能。
本次增资扩股完成后，青鸟光电将充分利用资金、技术、市场等资源优势，在原有的产品架构基础上，继续加强对手机摄像模组等精密光电产品的研发、生产，加大产品研发力度，加快产品更新换代进程，为本公司进一步拓展精密光电领域、完善产业格局创造有利条件。
三、增资扩股目的及对公司的影响
1、增资扩股的目的
本次对控股子公司青鸟光电进行增资扩股，主要目的是在原有精密光学投资的基础上，对内部光电产业资源进行整合，充分发挥控股子公司青鸟光电的优势，将其打造成为本公司在精密光电领域的经营平台，从而做大做强光电产业。
2、增资扩股对公司的影响
本次对控股子公司青鸟光电进行增资扩股，有利于本公司围绕主营业务大力发展核心业务，满足市场需求及公司长远发展战略，提升本公司在精密光电领域市场竞争力，充分发挥募集资金的使用效率。本次增资扩股将不影响本公司的会计报表合并范围。
四、独立董事意见
本公司独立董事认为，本次以部分募集资金对青鸟光电增资扩股是为了进一步拓展精密光电领域，符合公司对光电产业的总体发展规划，为公司围绕主营业务大力发展核心业务，提升公司市场竞争力奠定坚实的基础，有利于更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，其理由是充分的，且已经董事会审议通过并将提交股东大会审议，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的有关规定。
五、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜
本次变更事项将提交公司2005年度第二次临时股东大会审议。
六、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、麦科特光电股份有限公司独立董事意见；
3、本公司第二届监事会第十三次会议决议；
4、监事会关于以部分募集资金对青鸟光电进行增资扩股的意见；
5、《麦科特光电股份有限公司对深圳青鸟光电有限公司进行增资扩股可行性报告》。
特此公告。
麦科特光电股份有限公司董事会
2005年8月12日
