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一、预计2005年下半年日常关联交易的基本情况
为了合理和充分利用资源，根据业务发展的需要，2005年下半年，预计本公司控股子公司广州北大青鸟商用信息系统有限公司（以下简称“广州商用”）与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）及其下属公司、北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（以下简称“青鸟环宇”）及其下属公司，公司控股子公司深圳中环宇光电科技有限公司（以下简称“中环宇”）与深圳市北大青鸟科技有限公司（以下简称“深圳青鸟”）发生的日常经营性关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 按产品或劳务 关联人 预计总金额 占同类交易 去年的总金
类别 等进一步划分 （2005年7—12月）的比例（%） 额（万元）
计算机软硬件 北京天桥北大青鸟 1550 40 615.23
科技股份有限公司 总计
采购产品
软件 北京北大青鸟环宇 40 1590 2 32.78
科技股份公司
提供技术服务 北京天桥北大青鸟 120 6 113.64
科技股份有限公司 总计
销售产品
网络布线 深圳市北大青鸟科 260 382 50 1240.56
技有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
1、基本情况
公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
法定代表人：徐祗祥
注册资本：30443.2315万元
住所：北京市崇文区永内大街1号
经营范围：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健品、医疗器械和BBS以外的内容）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、与本公司的关联关系
青鸟天桥为本公司控股股东的唯一股东，其法定代表人徐祗祥先生、董事侯琦先生为本公司董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第一项、第三项相关规定，该公司为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
截止2004年12月31日，青鸟天桥总资产为2,818,872,267.58元，净资产为486,230,034.32元。2004年青鸟天桥实现主营业务收入1,186,175,632.25元，净利润-370,915,196.90元。目前，该公司各项业务经营正常，具有履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2005年下半年广州商用将根据需要向青鸟天桥及其下属公司购买计算机软硬件等产品约1550万元，提供技术服务约120万元。
（二）、北京北大青鸟环宇科技股份有限公司
1、基本情况
公司名称：北京北大青鸟环宇科技股份有限公司
法定代表人：许振东
注册资本：11848万元
住所：北京市海淀区中关村中成大厦1117-1119
经营范围：生产嵌入式电子产品和集成系统芯片；研究、开发、生产计算机软、硬件及自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训；销售自产产品。
2、与本公司的关联关系
北京市北大青鸟软件系统公司、青鸟天桥、北京北大青鸟有限责任公司均为青鸟环宇的股东，持股比例分别为9.96%、6.79%、3.62%，其中，青鸟天桥为本公司控股股东的唯一股东，青鸟天桥的控股股东为北京北大青鸟有限责任公司，北京市北大青鸟软件系统公司为北京北大青鸟有限责任公司的控股股东。同时，青鸟环宇的法定代表人许振东先生为本公司董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二项、第三项相关规定，该公司为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
目前，该公司各项业务经营正常，具有履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2005年下半年广州商用将根据需要向青鸟环宇及其下属公司购买软件产品约40万元。
（三）、深圳市北大青鸟科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市北大青鸟科技有限公司
法定代表人：李立新
注册资本：5000万元
住所：深圳市南山区高新技术产业园南区北大青鸟楼七楼
经营范围：电子产品、通讯产品的技术研发、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营无线电通讯设备的生产、销售、维修与组网业务；楼宇智能技术开发、综合布线。
2、与本公司的关联关系
深圳青鸟的股东北京北大青鸟有限责任公司为青鸟天桥的控股股东，其法定代表人李立新先生为本公司董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二项、第三项相关规定，该公司为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
深圳青鸟主要经营电子产品、通讯产品的技术研发，以及无线电通讯设备的生产、销售、维修与组网业务、楼宇智能技术开发、综合布线业务，在电子、通讯产品市场上，公司拥有一定的市场销售渠道。目前，该公司各项业务经营正常，具有履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2005年下半年中环宇将根据需要向深圳青鸟销售综合网络布线产品约260万元。
三、定价政策和定价依据
交易以参照市场价格水平，经双方协商确定为定价依据。
四、交易目的和交易对本公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
上述关联交易是正常的购销业务，按照市场需求，统一采购，开拓市场，降低成本，属于持续性关联交易。
2、选择与关联方进行交易的原因和真实意图
选择与关联方进行交易的目的是为了更好地合理和充分利用资源，降低成本，保质保量，保证及时到货，利用关联公司的销售渠道开拓市场，满足双方业务发展的需要。
3、交易是否公允，有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
此类关联交易为正常的生产经营活动，交易按市场交易原则定价，价格是公允的。在交易的过程中，对由于结算的原因产生的一些资金占用，也都控制在合理的范围之内。
4、交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被控制），及依赖程度、相关解决措施等
此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被控制）。
五、审议程序
1、本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2005年下半年日常关联交易预计的议案》，关联董事许振东先生、徐祗祥先生、侯琦先生、李立新先生、陈树新先生回避了表决，其余6名董事全部同意。
2、公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交独立董事审阅通过。本公司独立董事认为上述关联交易公司正常的生产经营活动所需，是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易定价按市场价格进行，体现了诚信、公平、公正原则，未损害公司及公司全体股东的利益，一致同意公司2005年日常关联交易的预计。
3、由于本公司2005年上半年实际发生的日常关联交易金额（详见本公司2005年7月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的《麦科特光电股份有限公司关联交易公告》）与2005年下半年日常关联交易预计金额合计未达到3000万元且未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此不需经股东大会批准。
六、关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。
七、备查文件目录
1、第二届董事会第十六次会议决议
2、独立董事意见
麦科特光电股份有限公司董事会
2005年8月5日
