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麦科特光电股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2005年8月5日在广西桂林市桂林帝苑酒店会议室召开，会议通知已于2005年7月26日以通讯和传真方式向全体董事发出。会议应出席董事11人，实际出席会议的董事和授权董事11人（许振东董事因公出差在外委托侯琦董事出席会议并行使表决权，陈树新董事因公出差在外委托李立新董事出席会议并行使表决权），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。受许振东董事长委托，侯琦董事主持本次会议。部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2005年半年度报告》及《2005年半年度报告摘要》；
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于2005年下半年日常关联交易预计的议案》；
董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事许振东先生、徐祗祥先生、侯琦先生、李立新先生、陈树新先生已予以回避。具体内容详见《关于2005年下半年日常关联交易预计的公告》。同时，对于公司2005年上半年与各关联方进行的各项日常关联交易，本次董事会对该等关联交易的发生进行了确认。
表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。
三、审议通过了《关于对深圳青鸟光电有限公司进行增资扩股的议案》；
为进一步拓展精密光学领域，根据公司对光电产业的总体发展规划，结合本公司目前的发展经营现状，本公司决定对内部光电产业资源进行整合，充分发挥控股子公司深圳青鸟光电有限公司的技术和人才优势，将其打造成为本公司在精密光学领域的经营平台，在此基础上大力发展手机摄像模组等精密光电产品的研发、生产，加快产品的更新换代进程，做大做强光电产业。公司拟以现金5235万元对深圳青鸟光电有限公司进行增资扩股，资金来源为本公司募集资金。本公司将于近日刊登《关于变更募集资金投向的公告》。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于中国证监会广东监管局专项核查提出问题的整改报告》(见附件1)；
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为提高公司募集资金的使用效率，避免资金闲置，降低财务费用和资金使用成本，实现股东利益最大化，结合公司实际经营情况和需要，公司拟在不影响募集资金项目正常进行的情况下，使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过1.3亿元人民币，使用期限不超过1年。具体内容详见《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(见附件2)；
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》(见附件3)；
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》(见附件4)；
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于修改〈信息披露制度〉的议案》(见附件5)；
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于修改〈关联交易公允决策制度〉的议案》(见附件6)；
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于召开2005年度第二次临时股东大会的议案》；
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定召开2005年度第二次临时股东大会，具体内容另行通知。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
以上第三、五、六、七、十项需提交公司2005年度第二次临时股东大会审议通过。
麦科特光电股份有限公司董事会
2005年8月5日
附件1：
麦科特光电股份有限公司关于中国证监会广东监管局专项核查提出问题的整改报告
按照《上市公司检查办法》的规定，广东监管局于2005年5月对我公司存放于华夏银行的资金使用情况进行了专项核查。2005年6月16日，广东监管局下发了广东证监函[2005]404号《关于责成麦科特光电股份有限公司限期整改有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）。收到《通知》后，公司高度重视，组织相关人员进行了认真分析和研究，并按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定了相应的整改措施，以进一步加强公司规范运作。
公司于2005年8月5日召开了第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于中国证监会广东监管局专项核查提出问题的整改报告》，现将有关情况汇报如下：
一、资金往来情况
在广东监管局专项核查过程中，公司发现北京华夏银行资金帐户存在不规范资金往来，在2005年3月与关联方北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）、北京华熙盛辉房地产开发有限公司（以下简称“华熙盛辉”）进行了累计4400万元的关联资金往来，截至目前尚有华熙盛辉2200万元未能收回。公司还发现，2005年2月23日公司3000万元支付到北京润泽汇亨商贸有限责任公司帐户，没有签署任何协议，财务处理上暂列入其他应收款。
上述资金划拨未履行相关授权审批程序，资金来源为公司暂未投入使用的募集资金，未及时履行信息披露义务。
二、董事会意见
董事会认为上述事项应予深刻反省。首先，资金往来未及时履行相应审批程序，是不规范行为；其次，此项资金来源为公司暂未投入使用的募集资金，在未经法定程序批准的情况下变更了募集资金用途，违反了《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的有关规定；再次，部分资金往来属关联方占用，违反了国资委和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的有关规定》等有关规定。
独立董事认为，上述资金往来未履行相关资金审批程序及信息披露义务，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的有关规定》、《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的有关规定，是不规范行为，作为独立董事是不愿看到的，公司应督促关联方及时归还占用资金，并杜绝此类事情的再次发生。今后，公司应严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，健全公司法人治理结构，建立有效的内部控制制度，加强对募集资金的使用与监督，规范与关联方的资金往来，以确保公司资产的安全，从而更好地维护公司及广大中小股东的利益，确保公司持续、稳定、健康地发展。
三、解决措施
通过此事，公司深刻地意识到在管理中存在的诸多问题，对公司帐户的管理亦有不完善之处，特别是对存放于外地的账户将认真加以管理。公司对此予以高度重视，并责令进行整改，同时通告关联方华熙盛辉要求尽快解占用问题，尽快归还占用的募集资金，此外公司已经撤销北京华夏银行帐户。
针对上述现象，公司已组织董事、监事、高管人员及相关部门认真学习《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号文）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《公司章程》、《经理工作细则》、《信息披露管理办法》等公司治理文件。今后公司将严格执行内部控制制度，严格按照相关法律法规和公司治理文件的规定规范与关联方的资金往来、履行重大事项的批准、以及披露程序，杜绝此类事情的再次发生。
本次专项核查对公司规范运作是一次有力的促进，在今后的工作中，公司将严格遵守《证券法》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等有关法律法规的有关规定，规范公司运作和强化信息披露，加强对募集资金的使用与监督，尽快完善内控制度和财务管理制度，加大财务规范管理的力度，杜绝产生新的占用。
附件2：
麦科特光电股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、广东监管局发布执行的《关于修改公司章程的通知》（广东证监[2005]61号文件）以及其他有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：
1、修改《公司章程》第四章第三十八条：
原为：
“第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。”
现改为：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、修改《公司章程》第四章第六十六条：
原为：
“第六十六条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
现改为：
“第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”
3、修改《公司章程》第四章第六十七条：
原为：
“第六十七条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议第六十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”
现改为：
“第六十七条 具有第六十六条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
4、原《公司章程》第四章第六十七条后增加：
第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
原《公司章程》第四章第六十八条修改为第六十九条，以下各条顺延。
5、修改《公司章程》第四章第六十八条：
原为：
第六十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
现改为：
第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
6、修改《公司章程》第五章第一百零三条：
原为：
“第一百零三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广州证管办及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
现改为：
“第一百零三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会、中国证监会广东监管局。由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”
7、修改《公司章程》第五章第一百零四条：
原为：
“第一百零四条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。”
现改为：
“第一百零五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
8、修改《公司章程》第五章第一百零五条：
原为：
“第一百零五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将独立董事的免职作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。”
现改为：
“第一百零六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”
9、修改《公司章程》第五章第一百零六条：
原为：
“第一百零六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
现改为：
“第一百零七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
10、修改《公司章程》第五章第一百零七条：
原为：
“第一百零七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第
（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
现改为：
“第一百零八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
11、原《公司章程》第五章第一百零九条后增加：
第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
12、修改《公司章程》第五章第一百一十条：
原为：
“第一百一十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”
现改为：
第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
13、修改《公司章程》第五章第一百一十一条：
原为：
“第一百一十一条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”
现改为：
“第一百一十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”
14、修改《公司章程》第五章第一百一十二条：
原为：
“第一百一十二条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”
现改为：
“第一百一十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
15、修改《公司章程》第五章第一百一十八条：
原为：
“第一百一十八条 董事会应当在运用公司资产所做出的风险投资、资产处置、对外投资、担保规模、贷款额度等方面，建立严格的审查和决策程序。
（一）董事会运用公司资产所作出的风险投资包括对控股、参股公司投资，对股票、债券、基金等投资及委托理财等。
（二）董事会具有不超过公司最近经审计净资产10%的风险投资、资产处置、对外投资、担保规模、贷款额度等方面的权限；超过以上规定的权限，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（三）公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司以公司资产、权益为第三方债务提供担保的，应遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。
3、公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
5、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/以上签署同意，或者经股东大会批准。”
现改为：
“第一百二十条 董事会应当在运用公司资产所做出的风险投资、资产处置、对外投资、担保规模、贷款额度等方面，建立严格的审查和决策程序。
（一）董事会运用公司资产所作出的风险投资包括对控股、参股公司投资，对股票、债券、基金等投资及委托理财等。
（二）董事会具有不超过公司最近经审计净资产10%的风险投资、资产处置、对外投资、担保规模、贷款额度等方面的权限；超过以上规定的权限，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（三）公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司以公司资产、权益为第三方债务提供担保的，应遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司为第三方债务提供的单次担保、为单一第三方的债务提供的担保及为所有第三方债务累计提供的担保总额均不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
3、公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
5、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/以上签署同意，或者经股东大会批准。”
16、修改《公司章程》第五章第一百二十四条：
原为：
“第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
董事会召开临时董事会会议的，须提前3天以专人送达、特快专递邮寄或通讯（同时传真）方式通知董事。
如有本章第一百一十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
现改为：
“第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
董事会召开临时董事会会议的，须提前3天以专人送达、特快专递邮寄或通讯（同时传真）方式通知董事。
如有本章第一百二十四条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
17、修改《公司章程》第五章第一百三十七条：
原为：
“第一百三十七条 董事会秘书的职责为：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来方，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所所要求履行的其他职责。”
现改为：
“第一百三十九条 董事会秘书的职责为：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来方，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）负责负责者关系管理工作。
（十一）证券交易所所要求履行的其他职责。”
本次章程修改后，章程由修改前二百二十条增加为二百二十二条，同时将《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件，本议案尚需提交公司股东大会大会审议。
附件3：
麦科特光电股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、广东监管局发布执行的《关于修改公司章程的通知》（广东证监[2005]61号文件）以及其他有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行补充和修改，具体修改内容如下：
一、第一条修改为：
第一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
二、第三条修改为：
第三条 董事会应当在运用公司资产所做出的风险投资、资产处置、对外投资、担保规模、贷款额度等方面，建立严格的审查和决策程序。
（一）董事会运用公司资产所作出的风险投资包括对控股、参股公司投资，对股票、债券、基金等投资及委托理财等。
（二）董事会具有不超过公司最近经审计净资产10%的风险投资、资产处置、对外投资、担保规模、贷款额度等方面的权限；超过以上规定的权限，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（三）公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司以公司资产、权益为第三方债务提供担保的，应遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司为第三方债务提供的单次担保、为单一第三方的债务提供的担保及为所有第三方债务累计提供的担保总额均不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
3、公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
5、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/以上签署同意，或者经股东大会批准。”
三、第九条修改为：
第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为董事会召开临时董事会会议的，须提前3天以专人送达、特快专递邮寄或通讯（同时传真）方式通知董事。
如有本规则第八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
四、删除第十八条
五、原第十九条变为第十八条并修改为：
第十八条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会通过之日起施行，原董事会议事规则即行废止。
附件4：
麦科特光电股份有限公司关于修改《独立董事制度》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《麦科特光电股份有限公司章程》，拟对《独立董事制度》进行修改。具体修改情况说明如下：
一、第一条修改为：
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（下称“《若干规定》”）、《麦科特光电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定本制度。
二、第三条修改为：
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
三、第四条修改为：
第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年为公司工作的时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
四、第十条修改为：
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会、中国证监会广东监管局。由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
五、第十一条修改为：
第十一条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
六、第十二条修改为：
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
七、第十三条修改为：
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
八、第十四条修改为：
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
九、第十五条修改为：
第十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之
一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
十、第十六条修改为：
第十六条独立董事除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（七）公司关联方以资抵债方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
十一、第十七条修改为：
第十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。
附件5：
麦科特光电股份有限公司关于修改《信息披露制度》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《麦科特光电股份有限公司章程》的相关规定，拟对《信息披露制度》进行修改。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）的要求，公司已在第二届董事会第十五次会议上制订了《重大信息内部报告制度》，该制度对公司信息披露的内容和程序等进行了详细的规定。在本次《信息披露制度》的修改过程中，对于两项制度中交叉的部分进行了删减，《信息披露制度》修改前后内容发生了比较大的变化。为了更好地理解本《制度》的条文，现将修改后的全文作为附件提交本次董事会审议。
附：
麦科特光电股份有限公司信息披露制度
第一章 总则
第一条 为规范公司信息披露行为，做好信息归集、披露及保密工作，在确保公司信息披露内容真实、准确、完整的基础上，做到及时、公平、真实、准确、完整地披露公司信息，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式、编报规则、规范问答、其他有关政策法规关于上市公司信息披露的规定及本公司《章程》，制定本制度。
第二条 公司公开披露信息，包括年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告，股东大会决议、董事会决议、监事会决议、重大交易、关联交易、其他重大事项等临时报告，适用本制度的规定。
第三条 公司董事会秘书负责信息披露事务，公司董事、监事、其他高级管理人员、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司董事长及总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员负有向公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。
第二章 信息披露的原则
第四条 公司根据法律、法规的规定履行信息披露义务，及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。
公司发生的或与之有关的事件没有达到深圳证券交易所规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
公司对信息披露的具体要求有疑问时，应当向深圳证券交易所咨询。
第五条 公司及其董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他证券交易内幕信息知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
第七条 公司应当制定并严格执行重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任。
第八条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时就相关情况作出公告。
第九条 公司在信息披露前，将定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所。定期报告或者临时报告经深圳证券交易所登记后,同时在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸(以下简称“指定报纸”)和中国证监会指定的互联网网站(以下简称“指定网站”)上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日上午九点之前向深圳证券交易所报告。
公司应当保证在指定报纸和指定网站上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十条 公司将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司董事会秘书办公室，供公众查阅。
第十一条 公司配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。
第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十三条 公司拟披露的信息符合以下条件之一的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务：
（一）公司信息披露或者履行相关义务可能损害本公司利益；
（二）公司信息披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规；
（三）拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形。
第三章 信息披露
第十四条 公司根据相关法律法规、《上市规则》及本办法的规定对定期报告和临时报告进行披露。
第十五条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸刊登年度报告摘要，同时，在指定网站上披露年度报告全文。公司应当按照有关规定向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报送年度报告。
公司年度报告及年度报告摘要应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》及其他有关规定编制。
第十六条 公司在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报告，在指定报纸刊登半年度报告摘要，同时，在指定网站上披露半年度报告全文。公司应当按照有关规定向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报送半年度报告。
公司半年度报告及半年度报告摘要应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第三号<中期报告的内容与格式>》及其他有关规定编制。
第十七条 公司在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度报告，在指定报纸刊登季度报告正文，同时，在指定网站上披露季度报告全文（包括正文及附录）。公司应当按照有关规定向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报送季度报告。
公司季度报告及季度报告摘要应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定》及其他有关规定编制。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。
第十八条 公司在编制季度报告和半年度报告时，预计年初至下一报告期期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告：
1.净利润为负值；
2.业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上。
第十九条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在指定网站上披露。
临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章(监事会决议公告可以加盖监事会公章)。
公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项：
1.董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
2.有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；
3.任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第二十条重大事项尚处于筹划阶段,但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
1.该重大事项难以保密；
2.该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
3.公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十一条公司根据本办法第十九条、第二十条的规定披露临时报告后,还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
1.董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
2.公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
3.该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
4.该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
5.该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公一次进展情况，直至完成交付或者过户；
6.该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第二十二条公司在规定时间内报送的临时报告不符合《上市规则》有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四章信息归集
第二十三条 公司所有需要披露的信息根据公司《重大信息内部报告制度》及本办法统一归集给董事会秘书。
第二十四条 公司董事会秘书列席涉及信息披露的公司董事会会议、监事会会议、涉及信息披露的总经理办公会等会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的信息及资料。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第二十五条 涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并等重大事项，由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿，经公司主管信息披露的副董事长及董事长审定后，对外发布公告。
第五章信息保密
第二十六条 公司有关经营活动的信息公开披露前，内幕信息的知情者不得泄露内幕信息，不得利用该内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
第二十七条 公司经营、财务、或者对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。内幕信息按照《证券法》第六十二条和第六十九条的规定及其他国家法律、法规规定执行。
第二十八条 公司财务数据和指标为公司的重要经营管理信息，包括营业收入、利润额、投资收益、募集资金使用与收益、融资情况、销售目标及实现情况等，任何人在上述信息尚未公开前不得对外披露，负有保密责任。因工作需要确需涉及公司财务数据和指标的，应事先通知公司董事会秘书，以公司公开披露过的数据和指标为准，同时不得对任何财务数据和指标发表预测意见。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会等重大活动，不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息。涉及公司已经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。采访提纲、发言稿内容等应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第三十条 公司投资管理部门人员在工作过程中获知的公司投资项目、投资金额、投资条件以及与之相关的财务数据等情况，不得对外泄露；非因工作需要，不得在公司内部传播。
第三十一条 公司财务部等运营管理部门人员不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息。涉及公司已经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。
第三十二条 公司产品研发人员不得泄露公司产品研发过程中的重大事项，如项目变更、项目进程、重大技术困难、开发成果确认、重大开发失败等情况。
第三十三条 公司市场部门人员在公司品牌宣传、新产品推荐宣传等市场活动中，不得涉及本办法第二十七条所列内幕信息，包括产品开发投入、开发周期、预计利润目标等信息。
第三十四条 公司市场部门制定新闻媒体宣传计划、组织有关人员参加新闻媒体宣传活动，应事先通知公司董事会秘书，并提供相关宣传材料或信息。
第三十五条 公司市场部门因业务需要，确需使用公司各种数据信息的，应由主管总经理通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书核查无误并确保与公司公开披露信息一致、且不违反有关信息披露法律法规的情况下方可使用。
第三十六条 公司销售及服务人员在产品销售和服务过程中，不得涉及本办法第二十三条所列内幕信息，包括产品销售计划、销售渠道、销售收入、预计利润目标等信息。
第三十七条 公司分、子公司不得泄露其掌握的公司内幕信息，亦不得对外披露其营销计划、销售收入等财务数据、资产变动、关联交易、诉讼、仲裁事项等信息。
第三十八条 公司分、子公司因业务需要确需使用公司各种信息的，应由分、子公司经理通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书核查无误并确保与公司公开披露信息一致、且不违反有关信息披露法律法规的情况下方可使用。
第三十九条 公司员工不论因何种原因接触到公司内幕信息，均不得对外泄露，亦不得在公司内部传播。
第四十条 公司员工应关注有关公司的传闻，对涉及公司重大事项的传闻有义务及时通知公司董事会秘书。
第六章处罚
第四十一条 公司员工违反本办法，公司将视情节给予批评、警告、扣发奖金、扣发工资、降级、撤职、辞退等处罚。
公司员工违反本办法，给公司造成损失的，应当承担赔偿公司损失等责任。对他人造成经济损失的，承担有关民事法律责任。
公司员工违反《证券法》等有关法律、法规的规定，触犯刑法，由司法机关依法追究其刑事责任。
第七章 附则第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。第四十三条 本办法自董事会批准之日起执行。
附件6：
麦科特光电股份有限公司关于修改《关联交易公允决策制度》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《麦科特光电股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易公允决策制度》进行修改。具体修改情况说明如下：
一、第一章1.1条修改为
1.1 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
二、第一章1.2条修改为
1.2 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由1.3条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
三、第一章1.2条后增加一条
1.3公司与1.2条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，可以向深圳证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
四、原第一章1.3条顺延为1.4条并修改为
1.4 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第1.2条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
五、原第一章第1.4条顺延为1.5条并修改为
1.5 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第1.2条或第1.4条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第1.2条或第1.4条规定的情形之一。
六、原第一章第1.4条后增加两条并顺延为第1.6条、第1.7条
1.6关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
1.7关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
七、第二章第2.1条修改为
2.1 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。
八、第二章第2.2条后增加一条
2.3关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
九、第三章第3.1条修改为
3.1 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第一章第1.4条第（四）项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第一章第1.4条第（四）项的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商判断可能受到影响的人士。
（二）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
6、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
十、第三章第3.2条修改为
3.2 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第4.7条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
十一、第三章第3.3条修改为
3.3 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易事前认可并发表意见。
十二、删除第三章第3.6条
十三、第四章增加两条
4.1 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
4.2 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
十四、原第四章第4.1条顺延为第4.3条并修改为
4.3 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
十五、原第四章第4.2条顺延为4.4条并修改为
4.4 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所对于应当披露的交易的内容规定和有助于说明交易真实情况的其他内容。
十六、原第四章第4.3条、第4.4条删除。
十七、第四章第4.5条修改为
4.5 关联交易涉及"提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第3.2条、第4.1条或者第4.2条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第3.2条、第4.1条或者第4.2条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
十八、第四章第4.6条修改为
4.6 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第3.2条、第4.1条或者第4.2条的规定。
已经按照第3.2条、第4.1条或者第4.2条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
十九、第四章第4.7条修改为
4.7 公司与关联人首次进行第2.1条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第3.2条、第4.2条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第4.2条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第3.2条规定标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。
二十、第四章第4.7条后增加一条
4.8 对于第4.7条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第3.2条和第4.2条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大大变化原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第3.2条和第4.2条的规定履行披露义务和相关审议程序。
二十一、原第四章第4.8条顺延为第4.9条并修改为
4.9 公司与关联人进行的以下关联交易，可以免予按照关联交易的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
二十二、原第四章第4.9条和第4.10条删除。
