每日必读上市公司名称：麦科特光电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
上市公司股票简称：光电股份
股票代码：000150
收购人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
住所：北京市崇文区永内大街1号
通讯地址：北京市海淀区成府路207号
联系电话：010－82615888－3357
本报告书签署日期：2005年7月11日
收购人声明
（一）本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写而成；
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的麦科特光电股份有限公司的股份；
（三）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制麦科特光电股份有限公司的股份；
（四）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（五）本次收购须获得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会审核无异议后方可进行；
（六）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
1、收购人、本公司、青鸟天桥：指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
2、被收购公司、光电股份：指麦科特光电股份有限公司
3、上海企发：指上海北大青鸟企业发展有限公司
4、本次收购：指青鸟天桥购买上海企发所持光电股份29.9％股权的行为
5、国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
6、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
7、本报告、本报告书：指麦科特光电股份有限公司收购报告书
8、元：指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
收购人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
注册地址：北京市崇文区永内大街1号
注册资本：人民币304,432,315元
工商行政管理部门核发的注册号码：1100001100499
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健品、医疗器械和BBS以外的内容）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
经营期限：自1984年7月20日至2050年1月1日
税务登记证号码：110103101530182（京国税）
110103101530182000（京地税）
主要股东单位：1、北京北大青鸟有限责任公司
2、北京崇远投资经营公司
3、北京市电影公司
4、对外友好合作服务中心
5、交通银行北京分行
通讯方式：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼（100871）
二、收购人产权关系及控制关系
教育部
|
北京大学
|100％
北京市 北京市 北京大兴 北京市 上海涌
北大青 综合投 工业开发 中协天 金实业
鸟软件 资公司 区开发经 地投资 有限公
系统公 | 营总公司 顾问有 司
司 | | | 限公司 |
| | | | |
----------------------------------------------
|46％ 30％ 14％ 7％ 3％
北京北 北京崇 北京 对外友 交通 其他法
大青鸟 远投资 市电 好合作 银行 人股东
有限责 经营公 影公 服务中 北京 和流通
任公司 司 司 心 分行 A 股
20.88％| |12.97％ |2.17％ |1.09％ |0.97％ |61.92％
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
|
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（收购人）
|100%
上海北大青鸟企业发展有限公司 惠州市 麦科特 惠州市 深圳发 深圳市 流
| 益发光 集团有 科技投 展银行 和顺泰 通
| 学机电 限公司 资有限 佛山分 投资有 A股
| 有限公 公司 行 限公司
| 司 | | | | |
| 29.9％ |16.67％ |1..49％ |4.53％ |2.79％ |5.72％ |38.89％
---------------------------------------------------------------------------
|
麦科特光电股份有限公司（被收购公司）
本公司的第一大股东为北京北大青鸟有限责任公司（以下简称北大青鸟），北大青鸟成立于1994年11月19日，被北京市科学技术委员会批准为“高新技术企业”，公司法定代表人杨芙清，注册地址：北京市海淀区海淀路5号（北京大学校内9区3号楼），注册资本：人民币14000万元，经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及公司开发后的产品；经营公司和其成员企业自产产品及技术出口业务；公司和其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。北大青鸟与北京崇远投资经营公司、北京市电影公司、对外友好合作服务中心、交通银行北京分行等公司前五名大股东无关联关系。
北京北大青鸟有限责任公司为有限责任公司，股东为北京市北大青鸟软件系统公司（持股46％）、北京市综合投资公司（持股30％）、北京大兴工业开发区开发经营总公司（持股14％）、北京市中协天地投资顾问有限公司（持股7％）和上海涌金实业有限公司（持股3％）。
北京市北大青鸟软件系统公司为北京北大青鸟有限责任公司的控股股东。北京市北大青鸟软件系统公司为全民所有制企业，上级主管单位为北京大学，该公司成立于1992年11月1日，住所为北京市海淀区海淀路5号北大校内8区，注册资本400万元，法定代表人杨芙清，经营范围包括计算机软硬件及外部设备、智能化仪器设备的技术开发、技术服务；兼营销售主营范围内产品及电子元器件；从事计算机信息网络国际联网经营业务。
北京市北大青鸟软件系统公司与北京市综合投资公司、北京大兴工业开发区开发经营总公司、北京市中协天地投资顾问有限公司和上海涌金实业有限公司无关联关系。
三、 收购人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
四、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地
徐祗祥 董事长 中国 北京
任世安 副董事长、副总经理 中国 北京
侯琦 副董事长 中国 北京
刘永进 董事 中国 北京
吴敏生 董事、总经理 中国 北京
栾永良 董事 中国 北京
魏健 董事 中国 北京
亓仲诚 独立董事 中国 北京
刘治海 独立董事 中国 北京
张连起 独立董事 中国 北京
梁湘汉 独立董事 中国 北京
张永利 监事会召集人 中国 北京
曾建新 监事 中国 北京
闫轶卿 监事 中国 北京
于明 副总经理董秘 中国 北京
朱青 副总经理 中国 北京
童照秀 副总经理 中国 北京
薛丽 总会计师 中国 北京
前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
本公司持有潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（股票简称：青鸟华光，股票代码：600076.SH）17.7％的股份，是青鸟华光的第一大股东。本公司还间接持有沈阳公用发展股份有限公司（股票简称：沈发展，股票代码：00747.HK）10.35％的股份。除此以外，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有的被收购公司的股份的情况
目前本公司通过全资子公司上海企发持有被收购公司96,885,800股，占被收购公司已发行股份的29.9％，可通过股权控制关系间接控制被收购公司。
二、收购人在本次收购前后持有、控制的被收购公司的股份情况
1、收购人在此次收购前持有、控制的被收购公司的股份情况
收购人在本次收购前不直接持有被收购公司的股份，但通过股权控制关系实际控制被收购公司。
2、收购人在此次收购后持有、控制的被收购公司的股份情况
收购人在本次收购完成后直接持有被收购公司29.9％的股份，成为被收购公司的第一大股东。
三、本次股权转让协议的基本内容
（一）协议当事人
转让方：上海北大青鸟企业发展有限公司；
受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
（二）转让标的
光电股份96,885,800股（其中国有法人股68,580,000股，社会法人股28,305,800股），占光电股份总股本的 29.9％。
（三）定价依据、价格及支付方式
双方同意本次股份转让的价格以光电股份2005年5月31日经审计的每股净资产值为依据，并加上上海企发购买光电股份形成的尚未摊销完毕的股权投资价差15,792,120.39元，双方协商确定。青鸟天桥以总价款176,773,562.40元的价格受让上海企发持有的96,885,800股（每股转让价格最终折合人民币1.82元）。双方约定青鸟天桥应于股权过户手续完成后的三个工作日内向上海企发支付前述全部股权转让款。
（四）协议签订时间
协议的签订时间为2005年7月9日。
（五）协议的生效条件及终止条件
1、本协议于交易双方签字并加盖公章之日起生效。
2、如果因本次股权转让未获得国有资产管理部门批准及中国证监会批准等客观原因，致使本次股权转让无法实施，本协议自动终止。
3、经双方协商同意可以终止本协议。
4、本协议的终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。因协议终止造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
（六）本次股权转让涉及的其他安排
经与上海企发协商，本公司除受让上海企发持有的被收购公司的29.9％外，还将受让上海企发拥有对麦科特集团有限公司和惠州市益发光学机电有限公司等债权共计138,527,110元，转让价格以上海企发截至2005年5月31日经审计的该等债权的账面净值为依据。即该等债权的受让价格为112,564,162.00元。
四、收购人其他应当披露的情况
（一）本次受让的被收购公司96885800股法人股（占被收购公司总股本的 29.9％）不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
（二）本次股权转让不存在未披露的附加特殊条件和补充协议，协议双方不存在就股份行使的其他安排。
（三）本次股权转让尚需获得国资委及中国证监会的批准。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交报告之日前六个月内未买卖上市公司挂牌交易股份；
二、收购人的董事、监事、高级管理人员在提交报告之日前六个月内未买卖上市公司挂牌交易股份；
三、收购人的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。
第五节 备查文件
一、备查文件
收购人已将下列备查文件报送深圳证券交易所和麦科特光电股份有限公司，备查文件包括：
1、收购人的工商营业执照和税务登记证
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、收购人关于收购上市公司的相关决定：青鸟天桥第六届董事会第二十四次（临时）会议
4、收购人最近三年财务会计报告
5、与本次收购有关的法律文件（《股权转让协议》和《相关债权转让协议》）
6、报送材料前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员的名单及其持有或买卖被收购公司股份的说明及相关证明
二、备查地点
以上备查文件均备置于以下公司住所：
麦科特光电股份有限公司
地址：广东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
法定代表人： 徐祗祥
2005年7月11日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市凯文律师事务所
经办律师签字：曲凯 秦庆华
2005年7月11日
