本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联方占用资金情况

    在广东监管局检查过程中，公司发现北京华夏银行资金帐户存在不规范资金往来，在2005年2-3月期间与关联方北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、北京华熙盛辉房地产开发有限公司进行了累计4400万元的关联资金往来，资金来源为公司暂未投入使用的募集资金，上述资金往来未及时履行有关审批程序及信息披露义务，截至目前尚有2200万元未能收回。

    二、关联方介绍

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司为公司控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司的控股股东，成立于1984年7月，法定代表人为徐祗祥，注册资本为30443.2315万元，经营范围为技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健品、医疗器械和BBS以外的内容）。

    北京华熙盛辉房地产开发有限公司为公司实际控制人北京北大青鸟有限责任公司的关联企业，注册资本为人民币2800万元，法定代表人为关孝植，住所为北京市平谷区马昌营镇昌兴工业开发区，经营范围为房地产开发及商品房销售；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、机电设备。

    三、占用资金的形成情况

    2005年3月，关联方北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、北京华熙盛辉房地产开发有限公司曾向公司拆借资金累计4400万元，截至目前尚有2200万元没有归还。相关资金往来明细如下：

    2005年3月18日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司从我公司拆借资金 2200万元；2005年3月23日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司归还上述占用资金2200万元；2005年3月23日，北京华熙盛辉房地产开发有限公司从我公司拆借资金2200万元尚未归还。

    四、解决措施

    公司对此事高度重视，并责令进行整改，同时通告关联方北京华熙盛辉房地产开发有限公司要求尽快解占用问题，尽快归还占用的募集资金，此外公司决定立即撤销北京华夏银行帐户。

    五、其他情况

    在广东监管局检查过程中还发现， 2005年2月23日公司3000万元支付到北京润泽汇亨商贸有限责任公司帐户，上述事项没有履行有关审批程序及信息披露义务，没有签署任何协议，财务处理上暂列入其他应收款，资金来源为公司暂未投入使用的募集资金。

    北京润泽汇亨商贸有限责任公司注册资本为人民币200万元，法定代表人为韩华栋，住所为北京市海淀区北洼路4号华澳中心12C，经营范围为煤炭信息、铁路运输信息的咨询（中介除外）。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。）

    六、董事会意见

    董事会认为上述事项应予深刻反省。首先，资金往来未及时履行相应审批程序，是不规范行为；其次，此项资金来源为公司暂未投入使用的募集资金，在未经法定程序批准的情况下变更了募集资金用途，违反了《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的有关规定；再次，部分资金往来属关联方占用，违反了国资委和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的有关规定》等有关规定。

    独立董事认为，上述资金往来未履行相关资金审批程序及信息披露义务，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的有关规定》、《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的有关规定，是不规范行为，作为独立董事是不愿看到的，公司应督促关联方及时归还占用资金，并杜绝此类事情的再次发生。今后，公司应严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，健全公司法人治理结构，建立有效的内部控制制度，加强对募集资金的使用与监督，规范与关联方的资金往来，以确保公司资产的安全，从而更好地维护公司及广大中小股东的利益，确保公司持续、稳定、健康地发展。

    公司董事会并全体董事就上述事宜对广大投资者表示深深的歉意。本次检查对公司规范运作是一次有力的促进，在今后的工作中，公司将严格遵守《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的有关规定，加强对募集资金的使用与监督，尽快完善内控制度，杜绝产生新的占用。针对上述事项，公司拟在近期召开董事会进行审议。

    特此公告。