本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    麦科特光电股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2005年4月19日在广东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼七层会议室召开，会议通知已于2005年4月8日以通讯和传真方式向全体董事发出。会议应出席董事11人，实际出席会议的董事和授权董事11人（许振东董事、徐祗祥董事因公出差在外委托侯琦董事出席会议并行使表决权，蔡刚董事因公出差在外委托张伟董事出席会议并行使表决权，陈树新董事因公出差在外委托李立新董事出席会议并行使表决权，丁克义独立董事因公出差在外委托汪军民独立董事出席会议并行使表决权），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。受许振东董事长委托，侯琦董事主持本次会议。部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2005年第一季度报告》；

    表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了《麦科特光电股份有限公司重大信息内部报告制度》(见附件1)；

    表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了《关于中国证监会广东监管局专项核查提出问题的整改报告》(见附件2)。

    表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2005年4月19日

    附件1：

    麦科特光电股份有限公司重大信息内部报告制度

    第一章总则

    第一条麦科特光电股份有限公司（以下简称“公司”）作为已公开发行股票并上市交易的上市公司，为保证公司重大信息依法及时归集，确保公司信息披露的真实、准确和完整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》及《信息披露管理办法》的相关规定，特制定本重大信息内部报告制度（以下简称“本制度”）。

    第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章所规定的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人，及时将相关信息向公司董事会秘书报告的制度。

    第三条公司董事、监事、其他高级管理人员、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司董事长及总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员负有向公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。

    公司董事会秘书应及时将有关情况向公司董事长或者副董事长、总经理汇报有关情况。

    公司内部信息报告第一责任人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务代表的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任；信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。

    第四条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。

    第五条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

    第六条负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏地上报信息。

    公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合国家有关规定。

    第七条公司可以在其他媒体上刊登披露信息，但时间不得早于公司章程指定的报纸和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。第二章重大事项的范围

    第八条本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于以下已发生或者即将发生的重大事项：

    （一）重大交易；

    （二）重大关联交易；

    （三）诉讼、仲裁事项；

    （四）其他重大事项。

    第九条重大交易事项，包括但不限于以下类型：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保（反担保除外）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）深圳证券交易所认定的其他重大交易事项。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售资产的，仍包括在内。

    第十条上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

    （四）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    如在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则比照上述标准及时报告。

    第十一条重大交易事项的报告应包括以下有关内容：

    （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

    （二）交易对方的基本情况；

    （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；

    交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

    （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

    （五）交易定价依据，支出款项的资金来源；

    （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

    （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

    （八）关于交易对方履约能力的分析；

    （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

    （十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

    （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

    （十二）中介机构及其意见。

    第十二条重大关联交易事项，指与关联自然人发生金额在30 万元以上，与关联法人发生金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的下述关联交易事项：

    （一）本制度第九条所述事项；

    （二）购买原材料、燃料、动力；

    （三）销售产品、商品；

    （四）提供或接受劳务；

    （五）委托或受托销售；

    （六）与关联人共同投资；

    （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    如在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则比照上述标准及时报告。

    第十三条重大关联交易事项的报告应包括以下有关内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

    （三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

    （四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

    对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

    （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

    （六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （七）本制度第十一条所规定的其他内容。

    第十四条发生以下标准的重大诉讼、仲裁事项，应当及时报告。

    （一）公司涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项。

    未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。

    （二）公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第（一）条所述标准的，适用该条规定。

    已经按照第（一）条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。第十五条重大诉讼、仲裁事项的报告应包括以下有关内容：

    （一）案件受理情况和基本案情；

    （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

    （三）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

    （四）判决或裁决书；

    （五）诉讼和仲裁事项的执行情况。

    第十六条其他重大事件，是指公司：

    （一）变更募集资金投资项目；

    （二）业绩预告和盈利预测的修正；

    （三）利润分配和资本公积金转增股本；

    （四）股票交易异常波动和澄清事项；

    （五）可转换公司债券涉及的重大事项；

    （六）重大风险事项，包括：

    （1）遭受重大损失；

    （2）未清偿到期重大债务或重大债务到期未获清偿；

    （3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

    （4）计提大额资产减值准备；

    （5）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    （6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    （8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    （9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

    （10）主要或全部业务陷入停顿；

    （11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

    （12）公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；上述重大风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十条的规定。

    （七）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露。

    （八）经营方针和经营范围发生重大变化；

    （九）变更会计政策、会计估计；

    （十）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

    （十一）中国证监会发行审核委员会对公司新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

    （十二）公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；

    （十三）公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；

    （十四）生产经营情况或环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

    （十五）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

    （二十七）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

    （十六）法院裁定禁止公司有控制权的股东转让其所持股份；

    （十七）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托。

    （十八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

    （十九）深圳证券交易所认定的其他重大交易事项。

    第三章内部重大信息报告程序

    第十七条公司内部信息报告第一责任人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书通报本制度第二章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：

    （一）公司各部门、下属分公司或者分支机构、公司控股子公司、参股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；

    （二）公司各部门、下属分公司或者分支机构、公司控股子公司、参股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时；

    （三）公司各部门、下属分公司或者分支机构拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、监事会、总经理办公会审议时；

    （四）公司控股子公司、参股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其股东会、董事会或者公司董事会、监事会、总经理办公会审议时；

    （五）公司董事会、监事会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时；

    （六）公司控股子公司、参股子公司股东会、董事会，公司下属分公司或者分支机构负责人会议，就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时；

    （七）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。

    第十八条公司内部信息报告第一责任人对其工作职责范围内的重大事项负有报告责任，涉及多个部门或多个公司的重大事项各个内部信息报告第一责任人均负有报告责任，会议内容涉及重大事项的由会议召集人承担报告责任。

    公司董事长、监事会召集人、总经理分别就公司董事会、监事会、总经理及副总经理工作范围内的重大事项承担最终的报告责任。如果就某一重大事项的内部信息报告第一责任人发生争议，由公司董事长、监事会召集人或者总经理承担报告责任。

    第十九条负有重大信息报告义务的信息报告联络人或其他人员，在知晓本制度所规定的重大事项后应在第一时间内向信息报告第一责任人通报该信息。

    第二十条负有重大信息报告义务的人员、部门和公司，应报告上述重大事项及其相关信息，报告前述信息时，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。

    第二十一条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长或者副董事长、总经理汇报有关情况。

    第二十二条公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

    第二十三条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

    第四章其他

    第二十四条公司控股股东在其拟转让所持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长及董事会秘书，并持续向董事会秘书报告股份转让的进程；如出现相关政府机关禁止公司控股股东转让其持有的公司股份的情形，公司控股股东应当及时向董事长及董事会秘书报告相关信息。

    公司非控股股东转让所持有公司股份应遵照《上市公司收购管理办法》的规定向公司履行报告义务。

    第二十五条持有公司5%以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书。

    第五章附则

    第二十六条因内部信息报告第一责任人或者负有报告责任的公司股东没有及时履行信息报告义务，而导致公司对外信息披露不及时或者不准确，由该内部信息报告第一责任人或者公司股东承担相应的责任。

    第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

    第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。

    附件2：

    麦科特光电股份有限公司关于中国证监会广东监管局专项核查提出问题的整改报告

    2004年12月21日至27日，中国证监会广东监管局对公司与北京北大青鸟有限责任公司及其关联方资金往来情况进行了专项核查。2005年3月14日，广东监管局下发了《关于麦科特光电股份有限公司限期整改有关问题的通知》。公司对此予以高度重视，组织相关人员进行了认真分析和研究，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定，制定了相应的整改措施，以进一步加强公司规范运作。

    一、关于公司2004年拆借资金给北京特利投资管理有限公司、北京知在教育技术服务有限公司的问题。

    2004年，北京北大青鸟有限责任公司（以下简称"北大青鸟集团"）因投资部分重大项目，通过北京特利投资管理有限公司、北京知在教育技术服务有限公司等公司向本公司拆借资金，截止2004年12月31日尚有资金余额4300万元。

    经自查后，针对上述资金拆借问题，公司高度重视，一直进行催收。北大青鸟集团于2005年1月20日致函本公司，承诺其将于2005年6月30日前归还本公司占用资金，并按同期银行存款利率支付资金占用费。公司已于2005年1月28日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于关联方占用资金情况的公告》。

    根据北大青鸟集团出具的《关于支付资金补偿费的函》，北大青鸟集团同意就其2004年度占用公司资金事宜按照一年期存款利率支付资金补偿费，共计403,282.00元。

    此后，经过公司董事会的积极努力，上述借款已于2005年2月16日归还本公司。 至此，北大青鸟集团拆借公司资金事宜已得到妥善解决。公司已于2005年2月18日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于《关于北京北大青鸟有限责任公司归还占用资金的公告》。

    上述事项未履行有关授权审批程序，未及时履行信息披露义务。通过此事，公司深刻地意识到在管理中存在的诸多问题，对公司帐户的管理亦有不完善之处，特别是对存放于外地的账户将认真加以管理。

    二、关于公司及控股子公司2004年短期拆借资金给北京东华广场置业有限公司、深圳市北大青鸟科技有限公司的问题。

    2004年，公司及控股子公司深圳中环宇光电科技有限公司、深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司等，与北京东华广场置业有限公司、深圳市北大青鸟科技有限公司（以下"深圳青鸟"）等关联公司有资金往来行为。上述事项未履行有关授权审批程序，未及时履行信息披露义务。

    截止2004年12月31日，只有北京东华广场置业有限公司占用资金余额910万元。经自查后，公司已于2005年1月28日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于关联方占用资金情况的公告》，并对拆借资金进行追收。经催收，北京东华广场置业有限公司已于2005年2月16日归还了拆借公司的910万元借款。至此，公司及控股子公司与北京东华广场置业有限公司、深圳市北大青鸟科技有限公司的资金往来事宜全部妥善解决。

    三、关于公司2004年拆借资金给深圳市奥的斯机电设备有限公司、北京北大博雅投资有限公司的问题。

    深圳市奥的斯机电设备有限公司于2004年2月和2004年5月分别向本公司拆借资金1000万元，共计2000万元，资金来源为本公司暂未投入使用的募集资金。该公司股东情况不详，与本公司不存在关联关系。该项借款的借款期限为一年，用途为资金周转，借款利息为年利率5.31%，借款期限满时一次性还本付息。对该项变更募集资金项目，公司未履行相关授权审批程序，未及时履行相应的信息披露义务。针对上述拆借资金问题，公司已与深圳市奥的斯机电设备有限公司进行了有效的沟通，该项资金本息收回的风险完全可控，不存在收益安全的风险。

    北京北大博雅投资有限公司于2004年11月向本公司控股子公司深圳中环宇光电科技有限公司借款200万元。该项资金为深圳中环宇光电科技有限公司用于周转的流动资金，最终来源为本公司的募集资金。北京北大博雅投资有限公司的股东为北京北大资源集团有限公司、北京北大科技园建设开发有限公司，与本公司不存在关联关系。针对上述拆借资金问题，公司及深圳中环宇光电科技有限公司已与北京北大博雅投资有限公司进行了有效的沟通，该项资金收回的风险完全可控，不存在安全风险。

    四、关于公司2003年拆借资金给关联方深圳市北大青鸟科技有限公司的问题。

    深圳市北大青鸟科技有限公司（以下简称"深圳青鸟"）于2003年11月18日向我公司临时拆借资金2000万元，2003年11月19日，深圳青鸟以银行承兑汇票归还我公司上述借款。上述事项属两公司之间的资金往来行为，未履行相关审批程序。因公司取得银行汇票后进行贴现，由此公司产生财务费用39万元，公司自查后认为该损失应由深圳青鸟承担，为此公司已要求深圳青鸟进行补偿，深圳青鸟也同意就上述39万元贴现费用对公司进行补偿，并已于2005年1月18日将该款项划至我公司帐户。

    针对上述现象，公司已组织董事、监事、高管人员及相关部门认真学习《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号文）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《公司章程》、《经理工作细则》、《信息披露管理办法》等公司治理文件。今后公司将严格执行内部控制制度，严格按照相关法律法规和公司治理文件的规定规范与关联方的资金往来、履行重大事项的批准、以及披露程序，杜绝此类事情的再次发生。

    本次专项核查对公司规范运作是一次有力的促进，对公司今后的经营管理和规范运作具有重要的指导意义。公司将认真落实整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度，进一步规范运作，强化信息披露，加大财务规范管理的力度，同时加强与监管部门的沟通，确保公司持续、健康、稳定、可靠的发展，为股东创造更大的价值。