本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    麦科特光电股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2005年3月4日在广东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼七层会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人（监事张永利先生、石立崇先生、鞠汉恩先生出席本次会议，其中张永利先生以通讯方式投票表决），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》；

    表决结果：表决票3票，同意票2票，反对票1票，弃权票0票。

    监事鞠汉恩先生反对的理由是：因麦科特集团有限公司对其占用公司资金的数额存在异议，鞠汉恩监事无法保证本报告中该事项的真实性、准确性和完整性，对此提出异议，对本报告中的其他事项无异议。

    二、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；

    表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了《2004年度利润分配预案》。经广东羊城会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润10,377,777.85元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，控股子公司提取法定盈余公积金323,721.10元，提取法定公益金161,860.55元，加上年初未分配利润-111,063,996.22元，实际可供股东分配的利润为-101,171,800.02元。

    鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数， 2004年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    上述议案需提交公司2004年年度股东大会审议批准。