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麦科特光电股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2005 年3 月4 日在广东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼七层会议室召开，会议通知已于2005 年2 月4 日以通讯和传真方式向全体董事发出。会议应出席董事11人，实际出席会议的董事和授权董事11 人（许振东董事、徐祗祥董事、李立新董事、陈树新董事因公出差在外委托侯琦董事出席会议并行使表决权，张伟董事因公出差在外委托蔡刚董事出席会议并行使表决权），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。受许振东董事长委托，侯琦董事主持本次会议。部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2004 年年度报告》及《2004 年年度报告摘要》；
表决结果：表决票11 票，同意票9 票，反对票2 票，弃权票0 票。
蔡刚董事、张伟董事反对的理由是：因麦科特集团有限公司对其占用公司资金的数额存在异议，蔡刚董事、张伟董事无法保证本报告中该事项的真实性、准确性和完整性，对此提出异议，对本报告中的其他事项无异议。
二、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》；
表决结果：表决票11 票，同意票9 票，反对票2 票，弃权票0 票。
蔡刚董事、张伟董事反对的理由是：因麦科特集团有限公司对其占用公司资金的数额存在异议，蔡刚董事、张伟董事无法保证本报告中该事项的真实性、准确性和完整性，对此提出异议，对本报告中的其他事项无异议。
三、审议通过了《2004 年度财务决算报告》；
表决结果：表决票11 票，同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议通过了《2004 年度利润分配预案》：
经广东羊城会计师事务所有限公司审计，公司2004 年度实现净利润10,377,777.85 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，控股子公司提取法定盈余公积金323,721.10 元，提取法定公益金161,860.55 元，加上年初未分配利润-111,063,996.22 元，实际可供股东分配的利润为-101,171,800.02元。
鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数， 2004 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：表决票11 票，同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、审议《董事会关于会计差错更正事项的说明》（具体内容详见附件1）；
表决结果：表决票11 票，同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
六、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》（具体内容详见附件2）；
表决结果：表决票11 票，同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
七、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》（具体内容详见附件3）；
表决结果：表决票11 票，同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
八、审议《关于申请撤销股票退市风险警示及其他特别处理的议案》；
表决结果：表决票11 票，同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
九、审议通过了《关于召开2004 年年度股东大会的议案》：
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会定于2005 年4 月12 日召开2004 年年度股东大会（具体内容详见《关于召开2004 年年度股东大会的通知》）。
表决结果：表决票11 票，同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
以上第一、二、三、四、六、七项需提交公司2004 年年度股东大会审议通过。
麦科特光电股份有限公司董事会
2005 年3 月4 日
附件1：
董事会关于会计差错更正事项的说明
2004 年度，根据《企业会计制度》和相关会计准则的规定，公司对以前年度的部分财务数据进行了追溯调整。现就有关事项说明如下：
本公司控股子公司广州北大青鸟商用信息系统有限公司在本公司2003 年度报告日后取得广州市天河区国家税务局的减免税批复书（《广州市天河区国家税务局企业所得税减免税批复书第20040445 号》），按照批复书广州北大青鸟商用信息系统有限公司2003 年可减免企业所得税272,433.81 元。本公司确认上述为会计差错，追溯调整2003 年度的会计报表，其中：调减所得税272,433.81 元，调减应交税金272,433.81 元，调增少数股东损益27,243.38 元，调增少数股东权益27,243.38 元，调增本公司净利润245,190.43 元，调增本公司股东权益245,190.43 元。
上述会计差错更正事项符合会计准则及有关规定，反映了公司真实的财务状况。
附件2：
关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：
1、修改《公司章程》第四章第三十五条：
原为：
“第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议纪录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
现改为：
“第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议纪录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
2、修改《公司章程》第四章第四十二条：
原为：
“第四十二条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
现改为：
“第四十二条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；
（十）对公司重大资产重组作出决议；
（十一）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；
（十二）对对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；
（十三）对发行债券作出决议。
（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。
（十五）修改公司章程。
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案。
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
3、修改《公司章程》第四章第四十七条：
原为：
“第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前（不包括会议召开当日）通知登记公司股东。”
现改为：
“第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前（不包括会议召开当日）通知登记公司股东。
公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
4、修改《公司章程》第四章第四十八条：
原为：
“第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。”
现改为：
“第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
5、原《公司章程》第四章第六十五条后增加：
第六十六条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十七条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议第六十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第六十八条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第六十九条公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，积极推行累积投票制。
原《公司章程》第四章第六十六条修改为第七十条，以下各条顺延。
6、原《公司章程》第四章第七十五条后增加：
第八十条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
公司召开股东大会审议第六十六条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
原《公司章程》第四章第七十六条修改为第八十一条，以下各条顺延。
7、修改《公司章程》第五章第一百零二条：
原为：
“第一百零二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
现改为：
“第一百零七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
8、修改《公司章程》第五章第一百零三条：
原为：
“第一百零三条独立董事除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
（六）公司关联方以资抵债方案；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）《公司章程》规定的其他事项。”
现改为：
“第一百零八条独立董事除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（七）公司关联方以资抵债方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）《公司章程》规定的其他事项。”
9、修改《公司章程》第五章第一百零五条：
原为：
“第一百零五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。”
现改为：
“第一百一十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”
10、修改《公司章程》第五章第一百一十条：
原为：
“第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
现改为：
“第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
11、原《公司章程》第五章第一百二十一条后增加：
第一百二十七条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
原《公司章程》第五章第一百二十二条修改为第一百二十八条，以下各条顺延。
12、原《公司章程》第五章第一百二十四条后增加：
第一百三十一条董事会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；
(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
原《公司章程》第五章第一百二十五条修改为第一百三十二条，以下各条顺延。13、修改《公司章程》第五章第一百二十九条：原为：
“第一百二十九条董事会秘书由董事会委任。
董事会秘书任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
现改为：
“第一百三十六条董事会秘书由董事会委任。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
14、修改《公司章程》第五章第一百三十条：
原为：
“第一百三十条董事会秘书的职责为：
（一）准备和递交有关机关及交易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（四）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（六）为公司重大决策提供咨询和建议；
（七）深圳证券交易所所要求履行的其他职责。”
现改为：
“第一百三十七条董事会秘书的职责为：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来方，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所所要求履行的其他职责。”
15、修改《公司章程》第五章第一百三十一条：
原为：
“第一百三十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
现改为：
“第一百三十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
16、原《公司章程》第五章第一百三十二条后增加：
第一百四十条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时飞快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
原《公司章程》第五章第一百三十三条条修改为第一百四十二条，以下各条顺延。
17、原《公司章程》第七章第一百五十六条后增加：
第一百六十六条监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
原《公司章程》第七章第一百五十七条修改为第一百六十七条，以下各条顺延。
18、原《公司章程》第八章第一百六十三条后增加：第一百七十四条公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原《公司章程》第八章第一百六十四条修改为第一百七十五条，以下各条顺延。
本次章程修改后，章程由修改前二百零九条增加为二百二十条，增加了公司重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。
附件3：
关于修订《股东大会议事规则》的议案根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》（以下简称《规则》）进行修订，具体修订情况说明如下：
1、《规则》第1.1 条修订为：
为维护麦科特光电股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、（以下简称《规范意见》）《上市公司股东大会网络投票工作指引》（以下简称《网络投票工作指引》）和《麦科特光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规、制度，制订本规则。
2、《规则》第1.3 条修订为：董事会应严格遵守《公司法》、《规范意见》《网络投票指引》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
3、《规则》全文中增加：第1.10 条：公司召开股东大会，除现场会议投票外，还将根据情况通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。
股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。
第1.11 条：股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第1.12 条：股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
4、《规则》原第1.10 条顺延为第1.13 条并修订为：
股东参加会议，应于会议开始前到场。除因特殊情况未能按时到场时，应当及时通知会议主持人或公司工作人员。股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
5、《规则》第2.2 条修订为：
股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
（四）审议和批准董事会的报告。
（五）审议和批准监事会的报告。
（六）审议和批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（七）审议和批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议。
（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；
（十）对公司重大资产重组作出决议；
（十一）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；
（十二）对对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；
（十三）对发行债券作出决议。
（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。
（十五）修改公司章程。
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案。
（十八）对公司期股、期权等激励方案作出决议。
（十九）对公司为董事购买责任保险作出决议。
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
6、《规则》第2.4 条修订为：
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前以公告方式通知各股东。
公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
7、《规则》全文中增加：
第2.5 条：股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
8、《规则》原第2.5 至2.11 条依次顺延为第2.6 至2.12 条，顺延后的第2.8 条修订为：
公司董事会应聘执业律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，见证律师应当比照前款规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
9、《规则》全文中增加：
第3.6 条：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
10、《规则》原第3.6 至3.11 条依次顺延为第3.7 至3.12 条，顺延后的第3.12 条修订为：
股东大会采用现场会议方式的，应给予每个提案合理的讨论时间。
11、《规则》全文中增加：第4.6 条：本章适用于股东大会仅采用现场会议召开的情形。
12、《规则》原第4.1 至4.6 条依次顺延为第4.2 至4.7 条。
13、《规则》第5.1 条修订为：股东既可以亲自投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。
公司向股东提供网络形式的投票平台的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
14、《规则》第5.6 条修订为：
股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
股东通过网络投票系统行使表决权时，应当按照该网络系统制订的操作规定执行。
15、《规则》第5.8 条修订为：
股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议只须代表二分之一以上表决权的股东审议通过。特别决议须代表三分之二以上表决权的股东审议通过。
《公司章程》第六十六条所列事项，除经全体股东大会表决通过外，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
16、《规则》第5.9 条修订为：
采用现场会议方式的股东大会表决时，由会议主持人指定至少2 名股东代表和1 名监事参加监票，并由清点人代表当场公布计票结果。
17、《规则》全文中增加：
第5.12 条：股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第5.13 条：股东大会当日投票表决结束后，公司应当通过互联网投票系统取得网络表决结果，并对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果后，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
18、《规则》原第5.12 至5.13 条依次顺延为第5.14 至5.15 条，顺延后的第5.15 条修订为：
表决票和表决统计表应当一并存档。网络服务方应当按照相关规定以及与公司签定的相关服务协议妥善保管股东投票记录。
19、《规则》第6.1 条修订为：
股东大会应制作会议记录，会议记录记载下列内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议采用的投票方式
（三）出席会议有表决权的股份数、占公司股本总额的比例；
（四）会议主持人姓名；
（五）会议议程；
（六）发言人对每个审议事项的发言要点；
（七）每一事项的表决结果；
（八）股东质询意见以及相关人员的解释说明；
（九）股东大会和公司章程规定应当记入会议记录的内容。
