本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    麦科特光电股份有限公司第二届董事会2004年度第三次临时会议于2004年11月26日以通讯表决方式召开，会议应出席董事11人，实际出席11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于参股公司北京北大高科进行增资扩股事项的议案》。

    董事会同意吸收北京北大博雅投资有限公司（以下简称“北大博雅”）投资3000万元人民币对北京北大高科技产业投资有限公司（以下简称“北京北大高科”）进行增资扩股。增资扩股后，北京北大高科注册资本为7.8亿元人民币。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“青鸟华光”）、本公司、北大博雅四家股东持股比例分别为19.23％、57.69％、19.23％、3.85%。

    同时，董事会同意对北京北大高科公司章程进行修改。修改内容包括：

    1、该公司注册资本由7.5亿元人民币变更为7.8亿元人民币。

    2、该公司股东由现有的青鸟华光、青鸟天桥和本公司变更为青鸟华光、青鸟天桥、本公司和北大博雅，股权结构变更为：青鸟华光以货币方式出资45000万元，占该公司注册资本的57.69%；青鸟天桥以货币方式出资15000万元，占该公司注册资本的19.23%；本公司以货币方式出资15000万元，占该公司注册资本的19.23%；北大博雅以货币方式出资3000万元，占该公司注册资本的3.85%。

    3、该公司董事会成员设为5名，青鸟华光推荐2名，青鸟天桥推荐1名，本公司推荐1名，北大博雅推荐1名。本公司拟推荐公司董事侯琦先生出任该公司董事。

    二、审议通过了《关于继续承包经营光机电的议案》。

    本公司与控股子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司签订的《承包经营合同》已于2004年5月31日到期。经与该公司协商，公司拟继续承包经营麦科特（惠州）光学机电有限公司，承包期限为2004年6月1日至2005年12月31日（如承包双方协商，可提前终止承包合同），承包费用每年20万元人民币，即每年支付人民币20万元给香港扩达工程服务有限公司（如承包双方协商提前终止承包合同，承包费用按实际承包期限计算）。

    麦科特（惠州）光学机电有限公司是本公司与香港扩达工程服务有限公司（以下简称“扩达公司”）双方共同出资经营的中外合资企业，注册资本为1808万港币，公司注册地址为广东省惠州市麦地路63号麦科特中心；股权结构：本公司占75%，扩达公司占25%；董事长：高志卿；经营范围：各种光学镜头、车辆后视镜和相机、光学投影仪及其配件等制造（照相机70%外销、光学镜头及光学投影仪80%外销、后视镜60%外销、增资部份所增产量100%外销）。

    经广州羊城会计师事务所审计，截至2003年12月31日，麦科特（惠州）光学机电有限公司总资产为9,476.01万元，净资产为8,961.34万元，实现主营业务收入1,680万元，净利润-16.80万元。