本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为了合理和充分利用资源，实现定点采购，集中采购，降低成本，保质保量，保证及时到货，利用关联公司的IT销售渠道开拓市场，根据业务发展的需要，公司控股子公司广州北大青鸟商用信息系统有限公司（以下简称“广州商用”）拟与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”），深圳中环宇光电科技有限公司（以下简称“深圳中环宇”）及深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司（以下简称“深圳桑夏”）拟与深圳市北大青鸟科技有限公司（以下简称“深圳青鸟”）签订产品购销协议。

    青鸟天桥为本公司的控股股东的控股股东，深圳青鸟为本公司的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    公司第二届董事会2004年度第二次临时会议对上述关联交易进行了审议，非关联董事一致通过，关联董事回避表决。独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

    本次关联交易在本次董事会批准之后，将签署正式的产品购销协议。

    二、关联方介绍

    1、青鸟天桥成立于1984年7月，法定代表人为徐祗祥，注册资本为30443.2315万元，为上海证券交易所上市公司（股票代码：600657），经营范围为技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及公司开发后的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健品、医疗器械和BBS以外的内容）。

    2、深圳青鸟成立于1999年2月，法定代表人为李立新，注册资本为5000万元，经营范围为电子产品、通讯产品的技术开发、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营无线电通讯设备的生产、销售、维修与组网业务；楼宇智能技术开发、综合布线。

    三、关联交易标的基本情况

    1、预计2004年下半年广州商用将根据需要向青鸟天桥购买APC电源、IBM小型机、BEA软件等约1100万元，销售技术服务、APC电源、软件及其他约160万元，具体交易数额将按实披露。

    2、预计2004年下半年深圳中环宇将根据需要向深圳青鸟销售综合布线产品约1500万元，具体交易数额将按实披露。

    3、预计2004年下半年深圳桑夏将向深圳青鸟销售综合多模光纤电缆等产品约600万元，具体交易数额将按实披露。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、广州商用与青鸟天桥关联交易的主要内容：

    （1）交易标的：APC电源、IBM小型机、BEA软件及其它；

    （2）定价政策：参照市场价格水平，经双方协商确定；

    （3）质量要求：符合相关技术规范或其他有关规定；

    （4）价款支付：转账；

    （5）争议的解决：由双方当事友好协商解决，协商不成的，提请供方所在地人民法院起诉。

    2、深圳中环宇与深圳青鸟关联交易的主要内容：

    （1）交易标的：3M交互演示台、屏蔽配线架等、4OC多媒体投影机、综合网络布线产品；

    （2）定价政策：参照市场价格水平，经双方协商确定；

    （3）质量要求：供方凭需方提供物料的品质、规格清单提供货物，必须符合订购方的物料检验规范；

    （4）付款方式：供方可分批交货，需方向供方相应金额付款；

    （5）争议的解决：由双方协商解决，协商不成时，由需方所在地人民法院裁定。

    2、深圳桑夏与深圳青鸟关联交易的主要内容：

    （1）交易标的：多模光纤电缆等产品；

    （2）定价政策：参照市场价格水平，经双方协商确定；

    （3）质量要求：供方凭需方提供物料的品质、规格清单提供货物，必须符合订购方的物料检验规范；

    （4）付款方式：供方可分批交货，需方向供方相应金额付款；

    （5）争议的解决：由双方协商解决，协商不成时，由需方所在地人民法院裁定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易的目的是为了更好地合理和充分利用资源，实现定点采购，集中采购，降低成本，保质保量，保证及时到货，利用关联公司的IT销售渠道开拓市场，满足双方业务发展的需要，此项关联交易以参照市场价格水平，经双方协商确定为定价依据，不会对公司及非关联股东产生不良影响。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事同意上述关联交易，并认为：

    1、本公司控股子公司广州商用与青鸟天桥、深圳中环宇及深圳桑夏与深圳青鸟之间因购销商品发生的关联交易是正常的、合理的，有利于合理和充分利用资源，实现定点采购，集中采购，降低成本，保质保量，保证及时到货，满足双方业务发展的需要。

    2、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行了关联董事回避表决制度，关联交易的表决程序符合有关规定，具体交易数额公司将在定期报告中按实披露。关联交易对公司的发展十分有利，也符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、其他事项说明

    公司控股子公司广州商用与青鸟天桥之间的关联交易是正常、持续的购销业务，公司在收购广州商用时已就上述持续性在《麦科特光电股份有限公司重大股权购买暨关联交易报告》中进行详细披露。

    八、备查文件

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2004年8月28日