本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    麦科特光电股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004年4月19日上午以通讯表决方式召开，应参加会议董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决，一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《2004年第一季度报告》；

    二、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》；

    根据中国证监会和国家经贸委联合颁发的《上市公司治理准则》，为进一步规范并提升公司治理水平，充分发挥独立董事的作用，公司拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会；同时制定了《董事会专门委员会实施细则》，并将其纳入上市公司法人治理手册。

    根据董事长许振东先生的提名，董事会通过了各专门委员会的委员人选：

    1、战略委员会委员人选：董事长许振东先生、副董事长蔡刚先生、董事侯琦先生、董事李立新先生、董事陈树新先生、独立董事林岩先生、独立董事严清华先生。

    2、审计委员会委员人选：独立董事汪军民先生、独立董事林岩先生和董事侯琦先生。

    3、提名委员会委员人选：独立董事丁克义先生、独立董事严清华先生、独立董事汪军民先生、董事长许振东先生和董事张伟女士。

    4、薪酬与考核委员会委员人选：独立董事严清华先生、独立董事丁克义先生、独立董事汪军民先生、独立董事林岩先生、董事长许振东先生、董事徐祗祥先生和董事李立新先生。

    各董事会专门委员会实施细则（详见深交所网站www.cninfo.com.cn）和各委员会委员名单在公司股东大会审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》之后生效。

    三、审议通过了上海北大青鸟企业发展有限公司提交的《关于麦科特光电股份有限公司2003年年度股东大会的临时提案》。

    公司股东上海北大青鸟企业发展有限公司提交了《关于麦科特光电股份有限公司2003年年度股东大会的临时提案》，建议将《关于设立董事会专门委员会的议案》提交公司2003年年度股东大会审议。董事会对该临时提案的关联性和程序性进行了审核，同意将该临时提案提交2004年4月29日召开的2003年年度股东大会审议。