本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    麦科特光电股份有限公司第二届董事会第九次会议于2004年3月19日在广东省深圳市南山区高新技术工业园南区深港产学研基地大厦西座5楼会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席会议的董事和授权董事11人（徐祗祥董事、李立新董事委托侯琦董事，陈树新董事委托许振东董事长出席会议并行使表决权），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由许振东董事长主持，公司全体监事列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》；

    二、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《2003年度总经理工作报告》；

    四、审议通过了《关于2003年度计提各项资产减值准备的报告》：

    2003年度，公司按企业会计准则及制度新增各项资产减值准备计提合计为人民币103,734,052.98元，其中对个别重大资产按个别认定法计提资产减值准备为人民币102,704,659.01元，转回各项资产减值准备为7,575,120.58元。

    五、审议通过了《2003年度财务决算报告》；

    六、审议通过了《2003年度利润分配预案》：

    经广州羊城会计师事务所审计，本公司2003年度合并会计报表利润总额为-91,358,332.74元，净利润-92,825,662.24元。根据有关规定，母公司不计提法定公积金和法定公益金，控股子公司计提法定盈余公积金50,515.56元，法定公益金25,257.78元，加上年初未分配利润-18,407,751.07元，实际可供股东分配的利润为-111,309,186.65元。

    为确保公司持续、稳定、健康发展，根据公司生产经营等实际情况，从公司的发展需要和股东长远利益和综合利益出发，2003年度利润分配预案拟为：2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    七、审议通过了《董事会关于2003年度会计政策变更及会计差错更正事项的说明》（具体内容见附件1）；

    八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（具体内容详见附件2）；

    九、审议通过了《关于丁绍连先生申请辞去公司副总经理职务的议案》：

    公司董事会同意丁绍连先生辞去公司副总经理职务，董事会对丁绍连先生任职期间为公司所作出的不懈努力表示感谢。

    十、审议通过了《关于将公司所持广州商用25%股权转让给广州商用管理层的议案》：

    为充分调动下属公司广州北大青鸟商用信息系统有限公司管理层和员工的积极性，使广州北大青鸟商用信息系统有限公司得到更好的发展，公司董事会同意将公司持有的广州北大青鸟商用信息系统有限公司25%股权按照1元/股的价格转让给广州商用丁绍连等管理层，转让对价为250万元。

    十一、审议通过了《关于撤销上海分公司的议案》；

    十二、审议通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》：

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会定于2004年4月29日召开2003年年度股东大会（具体内容详见《关于召开2003年年度股东大会的通知》）。

    以上第一、二、五、六、八、十一项议案需提交公司2003年年度股东大会审议通过。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2004年3月19日

    附件1：

     董事会关于2003年度会计政策变更及会计差错更正事项的说明

    2003年度，根据相关规定，公司对新增加的采用权益法核算的长期股权投资贷方差额记入了资本公积；同时，因会计差错更正等原因，公司对以前年度的部分财务数据进行了追溯调整。现就有关事项说明如下：

    一、2003年度会计政策变更事项说明

    公司原对采用权益法核算的长期股权投资贷方差额按10年的期限平均摊销，报告期内，根据财政部财会[2003]10号文的规定，采用权益法核算的长期股权投资贷方差额记入公司资本公积。公司报告期内根据该文件的规定，对报告期新增加的采用权益法核算的长期股权投资贷方差额记入了资本公积。该会计政策的变更按照文件规定采用未来适用法进行会计核算，并调整会计政策变更年度当期的会计报表。

    二、会计差错更正事项及影响说明

    1、根据公司董事会决议和会计政策，公司固定资产应按照原值的5%预留残值，机器设备类固定资产按照13—15年的年限计提折旧。但公司在日常会计核算中则预留10%的残值，且机器设备类固定资产则按照6—8年计提折旧，同时在计提固定资产折旧时未剔除减值准备影响数。公司确认上述为会计差错，对本期及以前年度的会计报表进行了追溯调整，调增2003年度净利润3,514,672.73元、调增年初未分配利润9,662,355.89元，调增年初少数股东权益931.87元。

    2、公司2002年度将古塘坳厂房从固定资产账户调入其他资产账户时，明细账将该固定资产的原值和累计折旧全部从固定资产调入其他资产账户，总账没有通过固定资产清理科目将该固定资产的原值和累计折旧转出，只按净额转入其他资产，造成2002年度会计报表中固定资产原值和累计折旧同时虚增。公司确认为会计差错，调整年初会计报表科目，固定资产原值减少939,059.01元，累计折旧减少939,059.01元。

    3、公司本年追溯调整2001年外协加工费已确认收入未相应结转的成本，调减年初未分配利润82,753.72元，追溯调整2002年外协加工未确认收入、成本及2002年对相关存货计提的跌价准备，调减年初未分配利润 128,156.51元；相应补提2002年应收账款坏账准备，调减年初未分配利润12,419.66元。

    董事会认为上述会计政策变更及会计差错更正事项符合会计准则及有关规定，反映了公司真实的财务状况。

    附件2：

     关于修改《公司章程》的议案

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行补充和修改，具体内容如下：

    1、修改《公司章程》第五章第一百零三条：

    原为：

    “独立董事除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。”

    现改为：

    “独立董事除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

    （六）公司关联方以资抵债方案；

    （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （八）《公司章程》规定的其他事项。”

    2、修改《公司章程》第五章第一百一十三条：

    原为：

    “董事会应当在运用公司资产所做出的风险投资、资产处置、对外投资、贷款额度等方面，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资、资产处置等行为，应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会具有不超过公司最近经审计净资产10%的资产处置、对外投资、贷款额度等方面的权限。超过以上规定的权限，应报股东大会批准。”

    现改为：

    “董事会应当在运用公司资产所做出的风险投资、资产处置、对外投资、担保规模、贷款额度等方面，建立严格的审查和决策程序。

    （一）董事会运用公司资产所作出的风险投资包括对控股、参股公司投资，对股票、债券、基金等投资及委托理财等。

    （二）董事会具有不超过公司最近经审计净资产10%的风险投资、资产处置、对外投资、担保规模、贷款额度等方面的权限；超过以上规定的权限，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （三）公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司以公司资产、权益为第三方债务提供担保的，应遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

    3、公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    5、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。