本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司股东于2002年12月30日签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》，针对协议中股权转让等事宜，公司股东经协商于2004年2月13日在深圳市另行签署了相关协议，现将有关事项公告如下：

    一、概述

    1、2002年7月和8月，惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司（以下简称“四家法人股股东”）与麦科特集团有限公司（以下简称“麦科特集团”）签订了《授权委托书》及《关于麦科特光电股份有限公司股权托管之协议书》，四家法人股股东将其持有的共计9702万股本公司法人股委托麦科特集团管理，并委托麦科特集团代为向第三方转让该等股份（相关董事会公告详见2002年8月13日的《证券时报》和《中国证券报》）。

    2、2002年12月30日，四家法人股股东、麦科特集团与本公司股东上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》。根据该协议书，四家法人股股东将其持有的共计9,702万股法人股（占本公司股份总数的29.94％）协议转让给上海青鸟。收购报告书全文和持股变动报告书已刊登在2003年4月5日、2003年4月8日的《中国证券报》和《证券时报》上。由于本次收购触发收购人产生要约收购义务，故本次收购尚须取得中国证监会豁免要约收购义务，相关手续正在报批之中。

    3、2003年6月20日，四家法人股股东与上海青鸟签署了《股权质押协议》，根据该协议，四家法人股股东将其持有的本公司共计9702万股法人股质押给上海青鸟。（相关董事会公告详见2002年7月25日的《证券时报》和《中国证券报》）。

    4、应部分股东的要求，四家法人股股东、麦科特集团与上海青鸟经协商，同意对股权做如下安排：

    （1）解除四家法人股股东原与麦科特集团签署的《授权委托书》及《关于麦科特光电股份有限公司股权托管之协议书》。四家法人股股东各自解除其对麦科特集团的一切委托权限，麦科特集团不再对四家法人股股东所持有的本公司合计29.94%的股权进行任何形式的管理。

    （2）惠州市科技投资有限公司将其持有的本公司1700万股法人股、新标志有限公司将其持有的本公司754.38万股法人股和麦科特集团制冷有限公司将其持有的本公司376.2万股法人股，共计2830.58万股法人股（占本公司股份总数的8.74%）先行过户给上海青鸟；惠州市益发光学机电有限公司所持有的本公司5403.42万股法人股和惠州市科技投资有限公司剩余1468万股法人股应于中国证监会批准上海青鸟提出的豁免以要约收购方式收购本公司9,702万股法人股的申请后全部一次性过户给上海青鸟。

    （3）为便于办理（2）中2830.58万股法人股的过户手续，各方同意解除在新标志有限公司所持有的本公司754.38万股法人股、麦科特集团制冷有限公司所持有的本公司376.2万股法人股上所设定的质权，同意部分解除在惠州市科技投资有限公司所持有的本公司3168万股法人股上所设定的质权，具体解除份额为1700万股。

    （4）各方的权利义务仍按四家法人股股东、麦科特集团与上海青鸟签署的《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》的相关条款执行。

    二、本公司股东于2004年2月13日签署的相关协议

    （一）、《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书之补充协议》

    1、协议各方

    转让方：惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司

    受让方：上海北大青鸟企业发展有限公司

    及麦科特集团有限公司

    2、协议主要内容：

    （1）本协议签订的同时，转让方与麦科特集团同意解除转让方与麦科特集团于2002年7月和8月签订的《授权委托书》及《关于麦科特光电股份有限公司股权托管之协议书》，转让方和麦科特集团均同意取消将转让方合并持有的麦科特光电共计9702万股法人股分别委托麦科特集团管理及委托麦科特集团代为向第三方转让该等股权之安排。

    （2）转让方各方可自行单独与受让方协商确定其各自所持有的麦科特光电股份有限公司的股权转让事宜、协商确定股权转让的对价和支付方式、股权转让的履行条件与完成、麦科特光电的收购、协议的效力及违约责任等条款。

    （3）本协议签订后，转让方完成其股权转让及过户手续前，转让方各方有权自主、独立地行使其相对应的股东权益（包括但不限于股东大会投票权、股东大会召集权、分得股息和红利的权利），且该等股东权利并不受其他任何法人和自然人的限制和影响。

    （4）除本协议或转让方各方自行单独与受让方签订的股权转让协议相关条款作出规定的以外，各方的权利义务仍按惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司、麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司签署的《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》的相关条款执行。

    （5）本协议于各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。

    （二）、《关于解除麦科特光电股份有限公司股权托管之协议书》

    1、协议各方：惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司与麦科特集团。

    2、协议主要条款

    （1）解除托管

    各方同意，自本协议签署之日起，四家法人股股东原与麦科特集团有限公司签署的《授权委托书》及《关于麦科特光电股份有限公司股权托管之协议书》全部终止。四家法人股股东各自解除其对麦科特集团的一切委托权限，麦科特集团不再对四家法人股股东所持有的麦科特光电股份有限公司合计29.94%的股权进行任何形式的管理。

    （2）解除托管后股东权利义务的行使

    自本协议签署之日起，四家法人股股东将各自自行行使其作为麦科特光电股份有限公司股东的权利和义务，包括但不限于：

    ①根据法律法规及《麦科特光电股份有限公司章程》行使其作为股东的表决权、提案权及其他一切股东权利；

    ②自行做出对其所持有的麦科特光电股份有限公司股权进行处置的决定；

    ③自行与上海北大青鸟企业发展有限公司签署将其各自所持有的麦科特光电股份有限公司股权进行转让的相关协议及一切必要的法律文件并办理相关的股权转让手续；

    ④自行承认并收取与股权转让相关的转让价款；

    ⑤自行与相对方签署对其股权进行处置的其他协议，如质押协议等。

    （3）解除托管后各方的法律关系

    本协议签署后，四家法人股股东和麦科特集团除同为麦科特光电股份有限公司股东外，不再具有委托与被委托的关系及其他一切关联关系，各方根据其各自持有的麦科特光电股份有限公司股权，各自行使股东的权利和义务，并不得相互干涉。

    （4）对麦科特集团在托管期间托管行为的承认

    在本协议签署前，麦科特集团基于四家法人股股东所授予的托管权限而与相对方签署的一切关于处置四家法人股股东所持有的麦科特光电股份有限公司股权的协议及其他法律文件，四家法人股股东均予以承认，并承诺将承继和继续履行与该等股权处置协议及文件相关的权利与义务。而麦科特集团独自签署的与其自身股权转让有关的协议所约定的权利和义务，则仍由麦科特集团自行承担和履行。

    （5）协议生效条件

    本协议经各方法定代表人或其授权代表签署后即行生效。

    （三）、惠州市益发光学机电有限公司与上海青鸟签署的《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》之补充协议

    1、协议各方：

    转让方：惠州市益发光学机电有限公司

    受让方：上海青鸟

    2、协议主要内容

    （1）股权转让

    转让方将其持有的麦科特光电股份有限公司5403.42万股法人股（占麦科特光电股份总数的16.67%）全部一次性转让给受让方，双方应于中国证监会批准受让方提出的豁免以要约收购方式收购麦科特光电的全部股份的申请后的20个工作日内，办理该等股权过户所需要的一切必要的法律手续。

    （2）转让对价及支付方式

    转让方向受让方转让麦科特光电5403.42万股法人股的每股价格为2.05元人民币，总共对价为人民币11077.011万元（“转让对价”）。

    双方确认，受让方已支付股权转让款10863.311万元人民币，其中麦科特集团有限公司已代转让方收取了部分股权转让价款，受让方尚欠转让方转让价款213.7万元人民币。该价款将在转让方将其股份全部过户给受让方后，由受让方一次性支付给转让方。受让方支付完该213.7万元人民币转让款后，即视为受让方应支付给转让方的转让价款全部支付完毕。

    （3）本协议的效力及违约责任

    ①本协议为各方于2002年12月30日所签定之《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》之补充协议，并与该协议书具有同等法律效力。但《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》中与本补充协议不一致的条款，以本补充协议为准。

    ②本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖印章之日起生效。

    ③协议各方需全面履行本协议。一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，守约方有权依照《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》所约定的方式，要求违约方承担相应的违约责任。

    （4）协议的变更

    对本协议的任何变更，均需得到转让方与受让方的书面确认，方为有效。

    （5）争议的解决

    本协议项下所产生的任何争议，首先应在双方之间通过协商解决，确实无法协商解决的，由中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

    （四）、惠州市科技投资有限公司与上海青鸟签署的《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》之补充协议

    1、协议各方：

    转让方：惠州市科技投资有限公司

    受让方：上海青鸟

    2、协议主要内容

    （1）股权转让

    转让方将其持有的麦科特光电股份有限公司3168万股法人股（占麦科特光电股份总数的9.78%）转让给受让方，该转让分两次完成，本协议签署后20个工作日内，转让方将其持有的麦科特光电股份有限公司1700万股法人股（占麦科特光电股份总数的5.25%）过户给受让方，双方应相互配合办理该等股权过户所需要的一切必要的法律手续；转让方剩余股份则待中国证监会批准受让方提出的豁免以要约收购方式收购麦科特光电的全部股份的申请后20个工作日内过户给受让方，但在该剩余股份过户手续完成前，转让方签署的有关该等股份质押给受让方的协议仍然持续有效。

    （2）转让对价及支付方式

    转让方向受让方转让麦科特光电3168万股法人股的每股价格为2.05元人民币，总共对价为人民币6494.4万元人民币（“转让对价”）。

    双方确认，受让方已支付股权转让款6313.6万元人民币，其中麦科特集团有限公司已代转让方收取了部分股权转让价款，受让方尚欠转让方转让价款180.8万元人民币。该价款在转让方将其持有的麦科特光电股份有限公司1700万股法人股（占麦科特光电股份总数的5.25%）过户给受让方后，由受让方支付180.8万元人民币,支付完该180.8万元转让款后，即视为受让方应支付给转让方的转让价款全部支付完毕。同时，转让方保证，在中国证监会批准受让方提出的豁免以要约收购方式收购麦科特光电的全部股份的申请后，转让方将其剩余股份无条件全部过户给受让方，否则转让方承担受让方所遭受的损失。

    （3）本协议的效力及违约责任

    ①本协议为各方于2002年12月30日所签定之《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》之补充协议，并与该协议书具有同等法律效力。但《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》中与本补充协议不一致的条款，以本补充协议为准。

    ②本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖印章之日起生效。

    ③协议各方需全面履行本协议。一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，守约方有权依照《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》所约定的方式，要求违约方承担相应的违约责任。

    （4）协议的变更

    对本协议的任何变更，均需得到转让方与受让方的书面确认，方为有效。

    （5）争议的解决

    本协议项下所产生的任何争议，首先应在双方之间通过协商解决，确实无法协商解决的，由中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

    （五）、新标志有限公司与上海青鸟签署的《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》之补充协议

    1、协议各方

    转让方：新标志有限公司

    受让方：上海青鸟

    2、协议主要内容

    （1）股权转让

    转让方将其持有的麦科特光电股份有限公司754.38万股法人股（占麦科特光电股份总数的2.33%）全部一次性转让给受让方，双方应于本协议签署后20个工作日内，办理该等股权过户所需要的一切必要的法律手续。

    （2） 转让对价及支付方式

    转让方向受让方转让麦科特光电754.38万股法人股的每股价格为2.05元人民币，总共对价为人民币1546.479万元（“转让对价”）。

    双方确认，受让方已支付股权转让款1492.179万元人民币，其中麦科特集团有限公司已代转让方收取了部分股权转让价款，受让方尚欠转让方转让价款54.3万元人民币。该价款将在转让方将其股份全部过户给受让方后，由受让方一次性支付给转让方。受让方支付完该54.3万元转让款后，即视为受让方应支付给转让方的转让价款全部支付完毕。

    （3）本协议的效力及违约责任

    ①本协议为各方于2002年12月30日所签定之《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》之补充协议，并与该协议书具有同等法律效力。但《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》中与本补充协议不一致的条款，以本补充协议为准。

    ②本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖印章之日起生效。

    ③协议各方需全面履行本协议。一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，守约方有权依照《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》所约定的方式，要求违约方承担相应的违约责任。

    （4）协议的变更

    对本协议的任何变更，均需得到转让方与受让方的书面确认，方为有效。

    （5）争议的解决

    本协议项下所产生的任何争议，首先应在双方之间通过协商解决，确实无法协商解决的，由中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

    （六）、麦科特集团制冷有限公司与上海青鸟签署的《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》之补充协议

    1、协议各方

    转让方：麦科特集团制冷有限公司

    受让方：上海青鸟

    2、协议主要内容

    （1）股权转让

    转让方将其持有的麦科特光电股份有限公司376.2万股法人股（占麦科特光电股份总数的1.16%）全部一次性转让给受让方，双方应于本协议签署后20个工作日内，办理该等股权过户所需要的一切必要的法律手续。

    （2）转让对价及支付方式

    转让方向受让方转让麦科特光电376.2万股法人股的每股价格为2.05元人民币，总共对价为人民币771.21万元（“转让对价”）。

    双方确认，受让方已支付股权转让款730.01万元人民币，其中麦科特集团有限公司已代转让方收取了部分股权转让价款，受让方尚欠转让方转让价款41.2万元人民币，该价款将在转让方将其股份全部过户给受让方后，由受让方一次性支付给转让方。受让方支付完该41.2万元转让款后，即视为受让方应支付给转让方的转让价款全部支付完毕。

    （3）本协议的效力及违约责任

    ①本协议为各方于2002年12月30日所签定之《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》之补充协议，并与该协议书具有同等法律效力。但《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》中与本补充协议不一致的条款，以本补充协议为准。

    ②本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖印章之日起生效。

    ③协议各方需全面履行本协议。一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，守约方有权依照《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》所约定的方式，要求违约方承担相应的违约责任。

    （4）协议的变更

    对本协议的任何变更，均需得到转让方与受让方的书面确认，方为有效。

    （5）争议的解决

    本协议项下所产生的任何争议，首先应在双方之间通过协商解决，确实无法协商解决的，由中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

    （七）、股权质押补充协议

    1、协议各方

    出质人：惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司

    质权人：上海北大青鸟企业发展有限公司

    2、协议主要内容

    （1）质权人同意解除在新标志有限公司和麦科特集团制冷有限公司所持有的麦科特光电法人股各754.38万股（占麦科特光电股份总数的2.33%）和376.2万股（占麦科特光电股份总数的1.16%）上所设定的质权，同意部分解除在惠州市科技投资有限公司所持有的麦科特光电法人股3168万股（占麦科特光电股份总数的9.78%）上所设定的质权，具体解除份额为1700万股（占麦科特光电股份总数的5.25%）。惠州市科技投资有限公司剩余股份1468万股（占麦科特光电股份总数的4.53%）和惠州市益发光学机电有限公司所持有的麦科特光电股份有限公司5403.42万股法人股（占麦科特光电股份总数的16.67%）上所设定的质权，则继续持续有效，直至惠州市益发光学机电有限公司和惠州市科技投资有限公司在《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》和《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》之补充协议中的义务全部履行完毕。

    （2）在本协议签署后的20个工作日内，质权人应到证券登记结算公司办理本次拟解除质押之股权的解押手续。

    （3）质权人申请解除对上述股权的质押登记后，出质人必须履行约定之股权转让行为。出质人应在质权人对上述股份办理解除质押登记的当日，配合质权人办理该等股权的过户及变更登记手续。

    （4）本协议经双方授权代表正式签署并加盖公司印章后生效。相关法律法规要求办理公证的，双方还需办理有关公证事宜。

    三、在上述协议签署后，依约定，惠州市科技投资有限公司将其持有的本公司1700万股法人股、新标志有限公司将其持有的本公司754.38万股法人股和麦科特集团制冷有限公司将其持有的本公司376.2万股法人股，共计2830.58（占本公司股份总数的8.74%）先行过户给上海青鸟。上述股权过户完成后，本公司总股本不变，为32,400万股。

    四、上述2830.58万股法人股过户完成后，本公司主要股东持股变动情况

    1. 股权过户前主要股东持股情况：

序号   股东名称                       持股数(万股)   比例(%)
1      上海北大青鸟企业发展有限公司         6,858     21.17
2      惠州市益发光学机电有限公司        5,403.42     16.67
3      惠州市科技投资有限公司               3,168      9.78
4      深圳市和顺泰投资有限公司             1,853      5.72
5      麦科特集团有限公司                   1,387      4.28
6      新标志有限公司                      754.38      2.33
7      麦科特集团制冷有限公司               376.2      1.16
    2. 股权过户后主要股东持股情况：
序号   股东名称                       持股数(万股)   比例(%)
1      上海北大青鸟企业发展有限公司      9,688.58     29.90
2      惠州市益发光学机电有限公司        5,403.42     16.67
3      深圳市和顺泰投资有限公司             1,853      5.72
4      惠州市科技投资有限公司               1,468      4.53
5      麦科特集团有限公司                   1,387      4.28

    五、备查文件

    1、《关于麦科特光电股份有限公司股权转让协议书之补充协议》

    2、《关于麦科特光电股份有限公司解除股权托管协议书》

    3、四家法人股股东与上海青青鸟签署的《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之补充协议》（四份）

    4、《股权质押补充协议》

    本公司董事会将密切关注并及时披露本次股权转让及过户的进展情况。请投资者注意投资风险。

    特此公告。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2004年2月17日