麦科特光电股份有限公司第一届董事会2001年度第三次临时会议于2001年7 月 22日在惠州市小金镇汤泉一号楼会议室召开。会议应到董事9名,实到7名,刘国贤董 事委托芦昭群董事出席并表决,陈永耀董事缺席。列席本次会议的有公司全体监事、 部分高级管理人员、公司法律顾问。会议由王平董事长主持。会议经投票表决形成 如下决议：

    一、同意王平同志辞去副总经理职务；

    二、同意王平同志辞去总会计师职务；

    三、同意聘任孟浩同志为副总经理；

    四、同意聘任孟浩同志为总会计师；

    五、通过了《关于受让41号小区土地建设麦科特光电科技园的议案》；

    1、交易概述及生效时间：惠州市江北41号小区面积216,737平方米, 已三通一 平,位置优越。 该小区原为麦科特集团有限公司下属的麦科特专修学院兴建“麦科 特专修学院”的用地(惠市国土[地政]函[2000]1号),惠州市规划局于2001年1月 19 号为麦科特专修学院核发了《建设用地规划许可证》( 编号为惠市规地证 [ 2001 ]0017、0018号共两份)。2001年6月26日,麦科特集团有限公司向惠州市政府作了《 关于将麦科特集团公司统征41号小区高科技用地划拨给麦科特光电股份有限公司项 目用地的请示》,2001年7月12日, 惠州市政府秘书长庄志鹏同志对惠州市国土资源 局、规划局作了“根据柳市长七月十一日主持召开的五大集团汇报会上讲话中明确, 同意麦科特的请示并尽快办理有关手续”的批示。同日, 惠州市人民政府办公室作 了《关于麦科特集团江北41号小区用地问题的复函》(惠府办函[2001]146号) ：“ 同意你集团公司原在江北41号小区征用的22万平方米用地, 继续作为集团公司的高 科技工业用地,划给麦科特光电股份有限公司用作综合项目用地,并按市政府工业用 地标准和五大集团享受的有关政策办理国有土地使用证等用地手续”,公司在 2001 年8月25日召开的2001年度第二次临时股东大会审议批准后,向政府有关部门交纳有 关税费,办理41号小区土地更名手续。

    2、受让土地的目的：原计划购买麦科特光学城内麦科特志豪照相器材 (惠州) 有限公司的厂房,该计划经过艰难的洽谈仍无法达成协议； 募集资金运用中高级照 相机项目、光学生产线项目原计划设在麦科特光学城, 数码照相机项目设在麦科特 科技仪器园内,该项目已改设在麦科特光学城,由于管理不便等原因麦科特科技仪器 园已出售, 现又无法与麦科特光学城的土地使用权人达成土地租赁或转让的有关协 议。未投资建设的PC照相机项目、电视监视器项目和已投入少量资金的高级照相机 项目、扩建光学生产线项目急需上马,厂房短缺,已严重制约了公司的发展, 受让上 述土地后,公司将上述项目设在市区41号小区。

    3、 该项交易预计收益及公司的影响：该项交易是利用惠州市政府支持大企业 集团发展的有关政策,受让政府出让的土地,该土地位置优越,存在增值的可能。 公 司受让41号小区后, 第一期开发建设的厂房就可解决目前募集资金运用项目用房短 缺的问题,还可为其他项目的建设奠定基础。 公司正加紧制定在该小区建设麦科特 光电科技园的远景蓝图。

    4、定价原则：按政府有关部门的收费标准直接向政府有关部门等额支付。 经 查询政府有关部门,预计费用不超过5000万元人民币。

    5、 款项来源：募集资金运用中高级照相机项目和扩建光学器材生产线项目中 含土地、厂房建设的资金6380.89万元人民币,出售麦科特科技仪器园所得款项中的 1100万元。

    6、该项土地不存在设立的其他财产权利情况及争议情况。

    7、根据公司《章程》第九十条“运用资金占公司净资产的5％以上的, 应报股 东大会批准”的规定,该事项提交公司股东大会审议批准后实施。

    六、决定在2001年8月25日上午9时召开2001年度第二次临时股东大会, 现将有 关事项公告如下：

    1、会议时间：2001年8月25日(星期六)上午九时

    2、会议地点：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心16楼公司会议室

    3、会议内容：

    (1)2001年6月28日第一届董事会2001年度第二次临时会议通过的需提交公司股 东大会审议的事项：(已在2001年7月2日的《中国证券报》、《证券时报》公告。)

    1钟伟贤先生《关于辞去公司董事职务的报告》；

    2 麦科特集团有限公司《关于补选蔡刚先生为麦科特光电股份有限公司董事的 报告》。(蔡刚先生简历已在2001年7月2日的《中国证券报》、《证券时报》公告。 )

    (2)本次临时董事会需提交公司股东大会审议的事项：

    《关于受让41号小区土地建设麦科特光电科技园的议案》。

    4、参加会议办法：

    (1)出席会议的对象：

    1凡在2001年8月15日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的本公 司股东可参加会议。股东可委托代理人出席会议。

    2公司的董事、监事及高级管理人员。

    (2)登记办法：

    法人股东代表凭单位证明、法人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证 办理登记手续；个人股东凭本人身份证和深圳股东帐户卡, 委托代理人出席的需持 委托人股东帐户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。异地股东可用信函 或传真方式登记。

    (3)登记地点：本公司证券部

    (4)登记时间：2001年8月24日(上午8∶00－12∶00,下午2∶30－6∶00)

    (5)公司地址：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心15楼

    联系电话：0752－2119664

    传真：0752－2118071

    联系人：刘永青 舒晓玲

    (6)与会股东食宿及交通费自理,会期半天。

    附孟浩同志简历：

    孟浩,男,44岁,学历大专,会计师。

    76年至92年在甘肃光学仪器工业公司财务处历任会计、副处长。

    92年至2001年在兰州地质研究所历任财务室会计、主任,所长助理、副所长。

    2001年4月起在本公司任会计,同年6月任公司财务经理和副总会计师。