本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    麦科特光电股份有限公司第二届董事会第八次会议于2004年1月14日在广东省深圳市科技园南区深港产学研基地大厦西座5楼会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席会议的董事和授权董事11人（陈树新董事委托许振东董事、徐祗祥董事、李立新董事委托侯琦董事、汪军民独立董事、林岩独立董事委托严清华独立董事出席会议并行使表决权），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由许振东董事长主持，公司全体监事列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于聘请广州羊城会计师事务所的议案》；

    同意聘请广州羊城会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构，聘期为一年，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于对个别重大资产计提特别减值事项的报告》；

    同意对个别重大资产按个别认定法计提特别资产减值准备，计提金额合计为10,270.7万元，其中坏账准备9,957.9万元，其他资产减值准备为312.8万元，上述资产减值准备属于非经常性损益。

    按个别认定法计提的减值准涉及的个别重大资产明细如下：

    1、计提坏帐准备

                                                   金额单位：人民币万元
欠款单位                   欠股份公司款项   欠光机电款项     本年拟计提
                             （未经审计）    （未经审计）      坏账比例
麦科特集团有限公司               11,398.6                           0.8
麦科特集团有限公司                  650.0                           0.8
麦科特集团有限公司                                 184.5            0.8
麦科特集团有限公司                   72.7                           0.8
应收利息(麦科特集团)                 20.0                           1.0
集团小计                         12,141.3          184.5
麦科特玛骐摩托车有限公司            485.0                           1.0
北京东英视讯有限公司                117.4                           1.0
北京东英视讯科技发展公司             82.2                           1.0
麦科特建筑公司                       89.2                           1.0
深圳宇讯通科技发展有限公司           33.4                           1.0
合计                             12,948.5          184.5
欠款单位                        本年拟计提     上年已提   本年补提
（未经审计）                    坏账准备金额   坏账准备   坏账准备
麦科特集团有限公司                  9,118.9       635.7    8,483.2
麦科特集团有限公司                    520.0                  520.0
麦科特集团有限公司                    147.6        18.5      129.2
麦科特集团有限公司                     58.2        12.5       45.6
应收利息(麦科特集团)                   20.0         0.6       19.4
集团小计                            9,864.6       667.3    9,197.4
麦科特玛骐摩托车有限公司              485.0        14.6      470.5
北京东英视讯有限公司                  117.4        11.7      105.7
北京东英视讯科技发展公司               82.2         8.2       73.9
麦科特建筑公司                         89.2         8.9       80.3
深圳宇讯通科技发展有限公司             33.4         3.3       30.1
合计                               10,671.9         714    9,957.9

    注： （1）公司和股份公司均是指麦科特光电股份有限公司

    （2）光机电是指股份公司下属子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司

    2、计提其他资产减值准备

    麦科特集团高新技术有限公司以前年度欠我公司房产转让款1900万元,截止2003年12月31日帐面净额3,127,918.20元，拟对上述资产全额计提减值准备。

    本议案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决。本议案尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、审议通过了《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定召开2004年度第一次临时股东大会，有关事项如下：

    一、会议时间：2004年2月16日上午九时三十分

    二、会议地点：广东省深圳市南山区高新技术园区南区深港产学研基地大厦西座5楼会议室

    三、会议内容：

    1、审议《关于聘请广州羊城会计师事务所的议案》；

    2、审议《关于对个别重大资产计提特别减值事项的报告》；

    3、审议《关于收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权的议案》。（本议案已由公司第二届董事会第四次会议审议通过，相关董事会公告刊登在2003年7月23日和25日的《中国证券报》和《证券时报》上）

    四、参加会议办法：

    1、出席会议的对象：

    凡2004年2月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东可参加会议。股东可委托代理人出席会议。

    2、登记办法：

    法人股东代表凭单位证明、法人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭本人身份证和深圳股东帐户卡，委托代理人出席的需持委托人股东帐户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于深圳市南山区高新技术园区南区深港产学研基地大厦西座5楼。

    3、登记地点：本公司董事会秘书办公室深圳办事处

    4、登记时间：2004年2月11-12日 （上午9：00-12：00,下午1：00-5:30）

    5、联系地址：深圳市南山区高新技术园区南区深港产学研基地大厦西座5楼（邮编：518057）

    联系电话：0755-26972877

    传 真：0755-26972877

    联 系 人：丁云林 舒晓玲

    6、与会股东食宿及交通费自理，会期半天。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2004年1月14日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席麦科特光电股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    回 执

    截止2004年 月 日，我单位（个人）持有麦科特光电股份有限公司股票 股，拟参加公司2004年度第一次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东帐户：

    股东姓名（盖章）：

    2004年 月 日

    （ 授权委托书和回执剪报及复印均有效）