本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    麦科特光电股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年11月14日在北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼C座4层会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席会议的董事和授权董事9人（徐祗祥董事、陈树新董事委托侯琦董事出席会议并行使表决权），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由许振东董事长主持，公司部分监事列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于对北京北大高科技产业投资有限公司进行增资扩股的议案》：

    本次对外投资为关联投资，董事会在审议本次投资的议案时，关联董事已回避表决。本次交易行为尚需提交本公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，待经股东大会批准后签署正式的增资扩股协议。具体内容详见《对外投资暨关联交易公告》及本公司2003年10月27日刊登的第二届董事会第六次会议决议公告。

    二、审议通过了《麦科特光电股份有限公司投资者关系管理制度》；

    三、审议通过了《关于召开2003年度第二次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定召开2003年度第二次临时股东大会，有关事项如下：

    一、会议时间：2003年12月18日上午九时

    二、会议地点：广东省深圳市深港产学研基地大厦

    三、会议内容：

    1、审议《关于对北京北大高科技产业投资有限公司进行增资扩股的议案》；

    2、审议《关于将募集资金投资项目中部分闲置资金暂时弥补公司流动资金的议案》。（由2003年10月23日召开的第二届董事会第六次会议审议通过）

    四、参加会议办法：

    1、出席会议的对象：

    凡2003年12月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东可参加会议。股东可委托代理人出席会议。

    2、登记办法：

    法人股东代表凭单位证明、法人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭本人身份证和深圳股东帐户卡，委托代理人出席的需持委托人股东帐户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记地点：本公司董事会秘书办公室深圳办事处

    4、登记时间：2003年12月10-11日 （上午9：00-12：00,下午1：00-5:30）

    5、联系地址：深圳市南山区高新技术园区南区深港产学研基地大厦西座5楼（邮编：518057）

    联系电话：0755-26972877

    传 真：0755-26972877

    联 系 人：丁云林 舒晓玲

    6、与会股东食宿及交通费自理，会期半天。

    授 权 委 托

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席麦科特光电股份有限公司2003年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日

    回 执

    截止2003年 月 日，我单位（个人）持有麦科特光电股份有限公司股票 股，拟参加公司2003年度第二次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东帐户：

    股东姓名（盖章）：

    2003年 月 日

    （ 授权委托书和回执剪报及复印均有效）