麦科特光电股份有限公司第二届监事会第六次会议于2003年10月23日在广东省深圳市深港产学研基地大厦西座5楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年第三季度报告》；

    二、审议通过了《麦科特光电股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡检提出问题的整改报告》（见附件一）；

    三、审议通过了《关于将部分募集资金暂时弥补公司流动资金的议案》；

    由于募集资金投资项目投入有进度安排，为提高公司资金的使用效率，结合公司实际经营情况和需要，公司拟在不影响募集资金投资项目进度安排的前提下，将暂未投入使用的募集资金用于弥补公司流动资金。

    

麦科特光电股份有限公司

    监事会

    2003年10月23日

    附件一：

     麦科特光电股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡检提出问题的整改报告

    中国证监会广州证管办：

    按照中国证监会《上市公司检查办法》（证监发[2001]46号）等有关文件的规定，中国证监会广州证券监管办公室派出检查组于2003年7月21日至7月25日对我公司进行了例行巡回检查，并于2003年10月15日下发了广州证监函[2003]460号《关于责成麦科特光电股份有限公司限期整改有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）。收到《通知》后，公司对此予以高度重视，组织董事、监事及高管人员进行了认真分析和研究，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定，制定了相应的整改措施。现将有关整改措施及落实情况汇报如下：

    一、公司“三会”运作及法人治理有待进一步规范

    1、《通知》指出：部分股东大会参会股东未提交法人营业执照复印件，股东代表未在股东大会表决票上签名。

    整改措施：公司今后将严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，依据《股东大会议事规则》，规范股东大会召开程序。

    2、《通知》指出：部分董事会会议记录过于简单，个别会议记录上无记录人签名；公司个别董事多次未能亲自出席董事会会议；董事会部分董事的签名不够清晰；公司董事会未就关联应收款项的坏帐准备计提办法作出决议；个别董事会审议对外收购股权时，尚未有被收购企业的资产评估报告就予以审议通过；上届董事会2000年时对公司动用30000万元募股资金投资国债（实为委托理财）的议案审议后，未报股东大会批准就予以实施。

    情况说明和整改措施：

    （1）公司高度重视“三会”召开的规范性，要求董事会秘书或记录员要详细、全面记录会议过程和会议内容，做到会议记录真实、完整，以充分反映会议事项，并在会议记录本上签名。

    （2）公司将组织董事、监事和高管认真学习《公司法》、《公司章程》，按照要求参加监管机关举办的各类培训，提高其规范运作、勤勉尽责的意识，明确董事的权利、责任和义务；同时妥善安排好董事会会议的召开时间，并要求董事尽可能亲自出席会议，确保董事有充裕的时间参加公司的经营决策活动。

    （3）为确保董事签名的清晰有效，公司将对董事签字提出明确的要求，并制订董事签字样本，修订表决票。

    （4）公司已在2003年10月23日召开的第二届董事会第六次会议中就2002年关联应收款项的坏帐准备计提予以确认。

    （5）董事会今后在审议重大资产购买和出售等事宜时，将按照规定预先进行审计或评估工作。新一届董事会强调公司日常事务尤其重大事项的审议和决策机制，超出董事会权限的，严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和公司章程等规定报股东大会审议。

    3、《通知》指出：监事会的监督职能尚需加强，部分监事会会议记录未明确记录人。

    整改措施：

    公司将强化监事会的监督职能，按照《公司法》和《公司章程》的规定，健全监事会运行机制，包括列席董事会、加强对公司日常事务、财务以及董事和高管人员的监督作用，充分发挥监事会的监督职能，规范公司的各项经营管理行为；今后，监事会会议记录需明确记录人。

    二、关于收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司股权

    《通知》指出：根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定，2003年4月23日公司以自有资金现金1,102万元收购广州商用90%股权构成重大资产购买行为，但公司未按照上述规定报中国证监会审核批准后提请公司股东大会审议。

    情况说明和整改措施：

    我公司董事会针对收购广州商用操作不当的问题，于2003年8月27日特刊登董事会公告，向全体股东进行了解释和说明，并郑重致歉，以确保信息披露的及时和完整。2003年9月4日公司召开第二届董事会2003年度第二次临时会议，审议相关事宜并授权公司董事会秘书丁云林先生按照105号文的有关规定补充相应材料。2003年9月5日公司向中国证监会报送了《麦科特光电股份有限公司重大股权购买暨关联交易报告书（草案）》等有关文件，并按有关规定履行审批程序和信息披露义务。

    三、公司与控股股东“五分开”情况

    1、《通知》指出：公司拟收购的广州商用在设备采购等方面较多依赖公司实际控制人青鸟天桥及其关联公司，青鸟天桥属下子公司与公司还存在潜在的同业竞争，但青鸟天桥未就如何避免同业竞争作出承诺。

    情况说明和整改措施：

    公司将按照《法人治理手册》，规范广州商用存在的关联交易。青鸟天桥已出具了《关于保证我司避免与麦科特光电股份有限公司“同业竞争”的承诺函》和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司关于与麦科特光电股份有限公司、广州北大青鸟商用信息系统有限公司关联交易的说明和承诺》，承诺不从事同时也促使直接或间接控制的下属企业不从事任何与本公司在光机电领域及华南地区的软件、系统集成领域有可能构成同业竞争的业务或活动；就与广州商用无法避免的关联交易将本着公开、公平、公正的原则进行，公司也将本着维护广大股东和公司利益的原则及时履行信息披露义务。

    2、《通知》指出：公司依据与麦科特集团于2000年12月签订的《麦科特商标使用许可合同》许可公司使用“麦科特”商标，但至检查结束时公司未能提供该合同已依照有关商标管理法规将合同副本报送商标局备案的有关资料。

    整改措施：公司已经与有关方面协商，正在妥善安排办理《麦科特商标使用许可合同》备案事宜，以防范风险。

    四、信息披露方面

    1、《通知》指出：公司2002年涉及重大诉讼未及时予以披露。

    公司于2002年1月7日收到惠州市中级人民法院发出的涉嫌欺诈发行股票庭审传票，2002年2月4日收到惠州市中级人民法院作出的准许惠州市人民检察院撤回起诉的刑事裁定书。对此，公司未及时披露，直至2002年年报方予以披露。

    整改措施：

    新一届董事会成立后，加强了公司在信息披露方面的力度。董事会对于以往未及时披露的上述事项，在2002年年报中进行了披露。今后，公司将本着对广大股东负责的态度，对公司发生的重大事项进行及时披露，切实履行信息披露的义务。

    2、《通知》指出：公司2001年对关联应收款项未计提准备、2002年则计提了准备，对这种不同年度采用不同会计处理方法的做法，公司在2002年年度会计报表附注中没有作为会计估计变更事项进行适当披露。

    情况说明和整改措施：

    公司第二届董事会第二次会议，在《关于2002年度计提各项资产减值准备的报告》中，讨论了包含关联应收帐款的坏帐计提等事宜，由于新老董事会换届，对财务需要一个了解和熟悉的过程，加之财务工作非常庞大和繁琐，2002年年度会计报表附注中没有作为会计估计变更事项专门进行披露。公司今后将引以为戒，认真作好财务报表的信息披露。

    3、《通知》指出：公司2002年年度会计报表对2002年以前的四项重大会计差错进行了更正，并采用追溯调整法进行了调整。但公司在会计报表附注中对其中第四项涉及公司2000年财务和经营业绩的重大会计差错的形成及其更正调整的情况未进行充分、清晰的披露，使投资者未能清晰了解公司2000年的真实财务状况和经营成果的实际情况。

    情况说明和整改措施：

    新一届董事会基于勤勉尽责和真实、完整进行信息披露的原则，在2002年年度的财务报告中对往年存在的重大会计差错进行了追溯调整，确保向广大投资者真实地反映公司的财务情况。对于公司在会计报表附注中其中第四项涉及公司2000年财务和经营业绩的重大会计差错未进行充分、清晰的披露的问题，公司将引以为戒，认真作好财务报表的信息披露工作。

    五、募集资金使用管理方面

    1、《通知》指出：截至2002年底，公司累计使用募集资金17478.29万元，占募集资金总额33.61%，未使用的34521.71万元中16308.40万元被原控股股东麦科特集团占用、485万元被关联法人麦科特玛琪摩托车有限公司占用，剩余17728.31万元以存款形式暂存于银行。

    公司除招股说明书承诺的数码照相机投资项目2887万元及补充流动资金11744.3万元按计划全部投入外，其余的承诺项目均未按招股说明书的投资进度进行投资，而且投入的数码相机投资项目亦未达到预期收益，其余未投入的项目亦由于各种原因不再考虑继续投入。上述情况公司已在2002年年度报告中披露。公司第二届董事会第三次会议已于2003年6月27日作出《关于变更部分募集资金投向的议案》的决议，拟将剩余募集资金投资其它项目（尚待股东大会批准）。

    情况说明和整改措施：

    新一届董事会已经制订了《募集资金使用管理办法》，公司将严格按照新制订的《募集资金使用管理办法》加强对募集资金使用的管理。针对公司长期以来存在募集资金大量闲置、未充分发挥效益的问题，新一届董事会为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，改变募集资金投向，其中两项已获股东大会批准。同时，公司按照新的募集资金投向，在精密光学等项目上已经投入使用，以尽快发挥募集资金的使用效率。

    2、《通知》指出：公司曾于2000年将暂未使用的募集资金中的30000万元用于购买国债，该事项未经股东大会批准，实质上此30000万国债投资属公司委托上海盛宙贸易有限公司理财。

    情况说明和整改措施：

    2000年公司购买国债事项未经股东大会批准，上述国债投资已于2002年中期全部收回。新一届董事会将以此为戒，加强规范化运作的意识，杜绝类似现象再次发生，严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》等相关规定，对超过董事会审批权限的重大事项公司将严格遵照法律、法规、《公司章程》有相关规定，报股东大会审议批准。

    六、财务核算、内控制度及执行等方面

    1、公司财务会计制度的制定、执行方面存在的问题

    《通知》指出：

    （1）公司制订的《资金支出预算管理制度》未明确审批权限；

    （2）有关费用报销未按照公司制订的《财务借款、报账、付款等暂行规定》及《资金支出预算管理制度》规定的审批流程执行，一些报销单没有或只有一个领导签字，且无核准人证明；

    （3）有关采购和销售合同未按照《合同管理试行办法》执行合同审批流程；

    （4）少量账簿摘要与记账凭证上的摘要不符，关联方往来借款的授权审批手续不齐全，在对方借据上无或只有一个领导签字，开出的绝大部分支票存根均无出纳、单位主管签字，记账凭证绝大部分只有制单人签字，无复核人、核准人签字，审查合格的原始凭证右上角无标记流水号，原始凭证上无加盖“现金付讫”章，部分商品销售发票没有盖发票专用章，部分凭证后未附采购合同或销售合同，也未注明合同存放处。

    情况说明和整改措施：

    针对以往公司财务程序中出现的不规范问题，公司已修订了《资金支出预算管理制度》，明确了审批权限；财务部在新的经营班子领导下，严格依照《财务借款、报账、付款等暂行规定》及《资金支出预算管理制度》规定的审批流程执行，公司的采购和销售合同实际上严格依照《合同管理施行办法》执行合同审批流程；其他财务上的计帐等问题也基本杜绝。公司还将聘请具有证券从业资格的会计师对财务人员进行培训，提高人员素质，提高会计人员核算的规范意识，保证会计信息的准确性。

    2、公司会计核算方面存在的问题

    《通知》指出：

    （1）公司的应收款项坏帐准备计提政策未明确关联方款项是否按一般性坏帐准备方法计提以及计提的有关审批程序，导致公司在关联方款项是否计提准备的处理上出现2001年与2002年会计处理不一致的情况，公司在2001年度未对应收麦科特集团14031万元计提坏帐准备，而2002年度则对应收麦科特集团及其他关联公司16793万元分别按帐龄计提了1121.8万元的坏帐准备。

    （2）麦科特集团2002年4月3日出具了《关于以股权作为还款保证的承诺函》，2002年12月20日向公司出具《还款承诺函》，承诺2003年6月30日以前将其占用的所有款项还清，但截至2003年6月30日，公司仅收到麦科特集团归还占用资金4715.3万元，麦科特集团尚占用公司资金11593.1万元。根据上述情况及麦科特集团目前的财务及经营情况，检查组认为公司对应收麦科特集团款项按一般性坏帐准备计提1121.8万元的坏帐准备尚不充分。

    （3）公司2002年年度会计报表对2002年以前的重大会计差错进行了更正，并采用了追溯调整法进行了调整。公司未在会计报表附注中详细说明该项会计差错形成及冲减的原因。

    （4）有关公司收购深圳中环宇光电有限公司（以下简称中环宇）股权的收购价格是以中发国际资产评估有限责任公司（以下简称中发评估）出具的中发评报字（2003）第001号《资产评估报告书》确定的评估值为依据。中发评估在本次评估中采用了收益现值法进行评估，并确认截至2002年11月30日中环宇的净资产为8563万元。中发评估只评估了中环宇2003年至2007年五年期间的收益现值。但预测时假设中环宇2003年至2007年五年期间的主营业务收入增长率连续保持在50％的水平。对此，检查组认为无法取得足够证据证实该假设是充分及合理的，公司应充分考虑该投资所带来的财务风险。

    整改措施：

    （1）公司将根据这次检查提出的意见，进一步修订和完善《关于提取资产减值准备和资产损失处理的规定》，明确关联方款项的计提方法以及计提的有关审批程序。

    （2）针对麦科特集团占用我公司资金问题，公司按一般性坏帐计提了坏帐准备。公司也高度关注该项应收款项存在着较大的财务风险，为此公司将积极敦促麦科特集团履行还款义务，确保资金安全；同时，将根据实际情况考虑对该项应收款项计提特别坏帐准备。

    （3）公司2002年年度会计报表对2002年以前的重大会计差错进行了更正，并采取了追溯调整法进行了调整。深圳鹏城会计事务所也出具了说明，具体内容为：

    ①公司对主营业务收入及主营业务成本中出售给照相器材（中国）有限公司部分按加工费计算收入及对应的成本，并调整了2001年度的对比报表。

    ②本公司之子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司的固定资产中记入融资租入固定资产原值118,884,609.37元，2001年12月31日净值84,519,625.27元，无依据证明其产权归本公司所有，且本公司未对上述资产支付款项，本年度予以冲销。此项调整增加2001年利润2,263,223.40元，减少2001年年初未分配利润86,782,848.67元，共计减少2002年年初未分配利润84,519,625.27元。

    ③本公司对2001年度收到的麦科特集团有限公司补足出资款96,238,844.00元冲减上述②项影响2002年年初未分配利润84,519,625.27元后的差额11,719,218.73元作为增加年初未分配利润处理。

    ④本公司对2001年以前形成的应收款项130,098,064.99元及对应的未分配利润进行了冲减，并将与上述应收款项所对应的坏帐准备508,863.57元调增2001年年初未分配利润， 对2003年3、4月份收到的款项130,098,064.99元进行了追溯调整。

    （4）深圳中环宇光电有限公司主要从事广电网行业光电设备和通讯行业移动固话等业务，目前发展良好。公司认真研究和分析了中发国际资产评估有限责任公司的评估报告，尤其研究了报告中的有关评估假设，在广州证管办巡检之前，公司独立董事也注意到评估报告的有关事宜，且两次致函公司，提出了和证管办类同的意见。公司将非常重视和关注收购中环宇可能带来的财务风险，并将加强对中环宇的经营管理，利用其在广电网行业的优势和目前移动固话业务蓬勃发展的商机，尽快取得长足的发展，提高其赢利能力，形成较大的经营规模并取得良好的经营业绩，以此防范风险。

    3、在内控制度方面存在的问题

    《通知》指出：公司个别制度仍待完善，如存货购入、验收、签证、发出以及存货定期盘点，盘盈盘亏的处理未制定相关的管理制度、未设置法定审批程序；管理层未建立财务预测制度，未能通过财务预测数与实际数的差异进行控制，并明确责任归属。公司内控制度执行上一方面未设内审机构及专职人员，内部审计未能始终贯彻于整个经营过程；另一方面固定资产购建、调拨、转让、盘盈、盘亏、报废处理手续不完全。

    整改措施：

    （1）公司正在完善包括存货购入、验收、签证、发出、存货定期盘点、盘亏处理等有关的管理制度和审批程序，确保存货管理和核算的清晰和及时，降低财务风险；

    （2）公司管理层根据实际情况，正着手建立财务预测制度，充分发挥财务预测在公司经营管理中的作用；

    （3）在内控制度方面，公司依据公司章程的规定，设立专门的内审机构及专职人员，并制订了《麦科特光电股份有限公司内部审计试行办法》，并将严格执行内部审计制度，完善固定资产处理手续。

    通过此次中国证监会广州证管办对本公司的巡回检查，极大地提高了公司董事、监事、高维管理人员及其他工作人员对相关法律、法规的理解和认识，促进了公司规范运作。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决；并以此次巡检为契机，加强学习，提高认识，在以后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关制度规定，进一步完善公司法人治理结构，修订和完善各项规章制度，促进公司规范运作，强化信息披露规范，加大公司财务管理制度实施力度，促使公司健康、规范发展。

    特此汇报。

    

麦科特光电股份有限公司

    2003年10月23日