致：麦科特光电股份有限公司

    广东明大律师事务所依法接受麦科特光电股份有限公司(以下简称“公司”)的 委托，指派曾文秀律师出席公司2001年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会” )，并对本次大会进行见证。

    本律师声明：

    (一)在审查有关文件过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件 和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面 材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    (二)本法律意见书仅供公司2001年第一次临时股东大会之目的使用，本律师同 意本法律意见书随公司2001年第一次临时股东大会其他信息披露资料一并公告，并 对所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股 东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)和《公司章程》之规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行查验，现 对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等出具法律意见 如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集， 召开本次大会的通知以公告形式刊登于 2001年5月15日的《中国证券报》和《证券时报》， 本次大会按公告通知的日期于 2001年6月15日上午召开。

    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司 章程》的规定。

    二、出席本次大会人员资格

    1、出席本次大会的股东及股东代表共4人，代表股份19045.62万股，占公司股 份总数的58.78％；股东均持有相关的持股证明， 委托代理人并持有书面授权委托 书。

    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员 及见证律师。

    经验证，出席本次大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定，合法有效。

    三、提出新提案的股东资格

    本次大会无修改原有议案及提出新提案的情形。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用记名式投票方式进行表决；按照 《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；本次大会的议案以出席本 次大会的股东所持表决权的半数以上通过。

    本律师认为，公司本次股东大会表决是根据法律、法规及公司章程的有关规定 进行的，会议表决程序合法有效。

    综上所述，本律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、表 决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。