中闻律顾字(2003)第018号

    致：麦科特光电股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，北京中闻律师事务所(以下简称“本所”)接受麦科特光电股份有限公司(以下简称“麦科特”)的委托，就麦科特以其自有资金1102万元，收购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”，为麦科特控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司的唯一股东）持有的广州北大青鸟商用信息系统有限公司（以下简称“广州商用”）的70%股权和北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”，为青鸟天桥的的控股股东）持有的广州商用20%股权的关联交易事宜(以下简称“本次关联交易”)，出具法律意见书如下：

    本所律师声明的事项:

    为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)包括但不限于证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“105号文”）在内的相关条例、规则的要求和规定，对麦科特提供的有关涉及本次关联交易事宜的有关材料，包括但不限于：重组各方的主体资格、本次关联交易的授权和批准以及本次关联交易的实质条件的有关文件、资料的原件或影印件进行了核查和验证，并听取了各方对有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    麦科特已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所在此同意将本法律意见书作为麦科特本次关联交易所涉及的关联交易向证监会及麦科特所在地的证监会派出机构报送备案材料所附的文件，随其他材料一起报送并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供麦科特为本次关联交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对麦科特提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次交易的主体

    经查验,本次股权转让的出让方：

    1、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    法定代表人：徐祗祥

    注册资本：人民币17907.7832万元

    企业类型：股份有限公司（上市）

    注册地址：北京市崇文区永内大街1号

    经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、房地产开发及销售；销售计算机软硬件、通讯设备、机电产品、机房设备、人工环境控制及工程设备、电子产品及本公司开发后的产品；经营对销贸易和转口贸易等。

    2、北京北大青鸟有限责任公司

    法定代表人：杨芙清

    注册资本：人民币14000万元

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：北京市海淀区海淀路5号（北京大学校内3区3号楼）

    经营范围：主营业务是技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及本公司开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

    受让方：麦科特光电股份有限公司

    法定代表人：许振东

    注册资本：人民币32400万元

    企业类型：股份有限公司（上市）

    注册地址：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心

    经营范围：主营业务是高新技术产品的研制开发，技术咨询、转让、服务；照相机、数码相机、望远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪、CCTV监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及其它光学器材产品，计算机辅助设备和软件产品，电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和售后服务；销售摩托车零配件，机电产品。

    经查验，以上股权转让双方皆依法存续，具备合法的交易主体资格。鉴于麦科特为在深圳证券交易所上市的公司，而出让方为麦科特的控股股东，因此本次股权转让属于关联交易。

    二、本次交易的标的为北大青鸟和青鸟天桥分别合法持有的广州商用20％股权和70％股权

    广州北大青鸟商用信息系统有限公司的基本情况：

    法定代表人：徐祗祥

    注册资本：壹仟万元

    企业类型:有限责任公司

    住所：广州天河北路光大银行17楼A2

    经营范围：计算机信息咨询服务，销售计算机软硬件 、耗材能源、机械设备、电子及以上产品的技术服务

    公司股东：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司，出资800万元，出资比例80%；北京北大青鸟有限责任公司，出资200万元，出资比例20%。

    经查验，青鸟天桥和北大青鸟对广州商用具有合法的、排他的股东权益，根据青鸟天桥和北大青鸟出具的承诺函及麦科特向广州市工商行政管理局咨询的结果，青鸟天桥和北大青鸟在广州商用的出资未进行抵押、质押登记，青鸟天桥和北大青鸟对上述出资具有合法的处分权。

    本次股权转让涉及青鸟天桥将其持有广州商用70％的出资和北大青鸟将其持有广州商用20％的出资转让给麦科特。本次股权转让完成后，北大青鸟不再对广州商用拥有出资，广州商用的股东及出资情况为：麦科特持有90％的出资，青鸟天桥持有10％的出资。

    三、本次股权转让价格及支付方式

    1、广州商用股权转让价格

    股权转让的价格以经北京京都会计师事务所审计的广州商用2002年12月31日的净资产1224万元为基准，经双方协商，本次麦科特向青鸟天桥收购其持有的广州商用70％的出资的交易金额为856.8万元，麦科特向北大青鸟其持有的广州商用20%股权的交易金额为245.2万元。

    2、广州商用股权转让对价支付方式

    签署正式收购协议后，以现金方式一次性支付。

    四、本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    五、独立董事意见

    关于收购广州商用股权事宜，麦科特独立董事认为此项关联交易是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施对公司是有利的，有利于增强公司盈利能力，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

    六、本次交易的批准程序。

    本次交易经转让双方协商，出让方青鸟天桥股东大会（第二十五次）和北大青鸟董事会通过决议一致同意转让，广州商用有优先受让权的股东放弃优先受让权；受让方麦科特第二届董事会第二次会议投票表决同意受让广州商用90％股权。

    根据105号文，广州商用2002年度主营业务收入超过了麦科特2002年度主营业务收入3,579.44万元的50％，所以应当遵照105号文的要求，在报送证监会并获得其批准后，提交麦科特股东大会审议批准。

    经查验麦科特第二届董事会第二次会议纪要，本次交易在提请董事会表决时关联董事回避表决，其余董事一致同意。

    七、非关联股东利益的保护

    本所律师认为,由于本次交易为关联交易,且对公司未来经营将产生重大影响,在交易过程中应切实按照“公开、公平、公正”的原则对非关联股东的利益予以保护。

    八、本次关联交易的信息披露

    有关本次关联交易的麦科特董事会决议，独立董事意见；青鸟天桥董事会决议，独立董事意见，股东大会决议已在《中国证券报》和《证券时报》刊登。

    九、结论意见

    1.麦科特本次交易行为及相关协议和整体方案合法有效，麦科特和交易对方北大青鸟和青鸟天桥具备主体条件，交易的实施不存在法律障碍。

    2.麦科特此次实施的重大股权购买行为，符合105号文的要求。本次交易在获取证监会的审核批准，并提交麦科特股东大会审议通过后方可实施。

    3.本次交易不涉及债权债务处理及其他相关权利、义务处理。

    4.交易各方已经履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    5.不存在其他可能对本次交易构成影响的问题。

    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以申报或公告，并保证不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    

北京中闻律师事务所

    律师：王云

    2003年9月1日