本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]100号文批准，公司于2000年7月21日和22日在深圳证券交易所以上网定价和向二级市场投资者配售的方式向社会公众成功发行了7,000万普通股（A股），每股发行价7.68元，扣除发行费用实际募集资金52,000万元已全部到位。

    截止2002年12月31日，公司实际投入承诺投资项目的募集资金17,478.29万元，剩余募集资金34,521.71万元尚未投入。具体情况如下：

    前次募集资金使用情况

                                            单位：人民币万元
    序号 承诺投资           承诺     实际投入金额  投资资金比例
         项目名称          投资额
    1    高级照相机        15,000         952.16        6.35%
    2    光学生产线        13,500       2,004.55       14.85%
    3    数码照相机         2,887       2,931.41      101.54%
    4    PC照相机         2,922.2          49.22        1.68%
    5    电视监视器       2,964.5              0            0
    6    营销网点           2,982         152.21        5.10%
    7    补充流动资金    11,744.3      11,388.74       96.97%
    合计                   52,000      17,478.29       33.61%

    为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，经反复论证和认真研究，拟对部分尚未投入的募集资金变更投向，具体变更情况如下：

    1、拟对原有承诺投资项目进行继续投入的项目

    公司继续建设电视监控器生产线项目，按照原承诺投资额2964.5万元继续投入。

    2、拟对原有承诺投资项目不继续投入的项目。

    拟改变扩建高级照相机生产线项目、扩建光学器材生产线项目、建设PC系列照相机生产线项目和建立光学产品营销网点项目四个项目的募集资金投向，不再继续投入。

    3、拟新投入项目的基本情况：

                                                单位：人民币万元
    拟新投入项目名称             项目总投资额   投入募集资金数额
    投资精密光学产品制造项目           18,059             12,000
    投资激光头项目                      8,000              8,000
    收购深圳市桑夏计算机与人工
    智能开发有限公司94.84%股权          6,800              6,800
    补充配套的流动资金               4,757.21           4,757.21
    合计                            37,616.21          31,557.21

    涉及变更投向的总金额合计为31,557.21万元，占前次募集资金总筹资额52,000万元的60.69%。

    二、无法实施原项目的具体原因

    1、扩建高级照相机生产线项目

    该项目主要是以提高照相机镜头镜片的制造质量和扩大镜片的生产能力及提高镜头的组装水平和生产能力为重点，主要内容是引进必要的镜头加工设备，包括粗磨机、精磨机、球芯研磨机等。该项目经惠州市惠市府计工字[1997]163号文和惠市经贸委资字[1997]352号文批准。该项目计划投资总额15,000万元，截止2002年12月31日，已累计投入募集资金952.16万元，完成投资计划的6.35%。

    无法继续实施的原因有两个方面：该项目自立项以来，没有产生任何收益；且该项目是97年报批立项的，市场情况已发生重大变化。目前，传统照相机市场竞争激烈，且受到数码相机的冲击，利润率下降，继续投资存在巨大的风险。因此，拟中止该项目投资。

    2、扩建光学器材生产线项目

    该项目主要是与外商合作对光学器材生产线进行改造，改造项目的重点是提高从光学镜头研磨、清洗、真空镀膜、器材装配到产品检验的技术水平和生产能力，使产品质量达到国际技术标准的要求。该项目经惠州市惠市府计工字[1997]164号文和惠市经贸委资字[1997]353号文批准。该项目计划投资总额13,500万元，截止2002年12月31日，已累计投入募集资金2,004.55万元，完成投资计划的14.85%。

    无法继续实施该项目的原因：该项目到目前为止产生较大的亏损。同时，因多方面原因，与外商的合作无法继续进行。因此，该项目无法继续实施，拟中止投资。

    3、建设PC系列照相机生产线项目

    该项目原计划依据当时市场需要，开发中档PC系列照相机。该项目经惠市府计工字[1998]199号文批准。该项目计划投资总额2,922.2万元，截止2002年12月31日，已累计投入募集资金49.22万元，完成投资计划的1.68%。

    目前，数码相机市场迅速扩张，对传统相机市场形成巨大的冲击。与立项时相比，PC系列照相机市场已发生变化，市场容量有限。根据消费者的需求以及相关的市场调研，继续投资该项目不符合公司的发展战略以及合理使用募集资金的原则，拟中止该项目投资。

    4、建立光学产品营销网点项目

    该项目原计划建立自身的市场营销网络，在北京、上海、深圳等重要城市建立营销网点。该项目经惠市府计工字[1998]198号文批准。该项目计划投资总额2,982万元，截止2002年12月31日，已累计投入募集资金152.21万元，完成投资计划的5.10%。

    公司的主要产品数码相机系列属于消费品范畴，需要建立能直接接触到消费终端的销售网络。经过市场实践，现行的营销网点不能满足销售渠道的需要。因此拟中止该项目投资。

    以上部分项目投入已明显达不到招股说明书承诺的效益水平，继续追加投入不符合公司合理使用募集资金的原则。为维护股东利益，公司拟停止上述四个项目投资，继续建设电视监视器生产线项目投资，将尚未投资的资金用于拟新投入的项目。

    三、新项目的具体内容

    (一)、投资精密光学产品制造项目

    1、项目概况

    公司计划针对原只生产球面镜头的单一生产线进行改造，投资建成国内一流精密光学制造厂，进而掌握平面镜片、非球面镜片、光引擎制造等主要技术，开展手机摄像头等精密光学加工项目，引进生产合作机会。

    2、投资构成

    该项目投资总额18,059万元，具体包括：设备投资2,747万元，土地及厂房建设等8,000万元，流动资金7,312万元。其中，使用募集资金12,000万元，不足部分以自有资金和银行贷款补足。

    3、投资收益

    本次投资完成后，将建成国内一流精密光学制造厂。项目达产后，预计可实现销售收入20,750万元，可实现利润4,267万元。投资利润率为25.75%，投资回收期为4.68年。

    4、市场前景

    平面镜片、非球面镜片和微型光学镜头制造目前在国内尚为一个较大的市场空白，具有很大的市场空间。开展平面镜片、非球面镜片等精密光学产品加工业务，不仅能节约现有产品的成本，同时能大大提高加工技术水平，增强核心竞争力。在此基础上，在更高层面开展芯片邦定，光电部件组装，高档微型镜头成品的生产，将能大大提高公司的盈利能力。在微加工方面，本公司与国外知名企业合作生产手机摄像头项目进展顺利，目前已进行批量生产。光引擎市场前景广阔，并具有较高的利润空间。我公司作为国内从事光学产品生产和加工的重要企业，具备一定的技术基础，包括光学技术人才、先进的光学加工设备和光学加工技术等。开展光引擎项目，将有较好的市场前景。

    5、项目风险及对策

    （1）、场地因素可能造成成本增加及对策

    本公司有可能因场地不足或其它原因转移超净车间，但将投资装备的主要部分转移后，超净车间仍可使用。当产品产量增大，超净间人员较多时，会引起超净等级下降等技术问题，对此，将通过使用超净台等方式予以解决。

    （2）、采购风险与对策

    本项目投资所需设备和原材料各供应商提供的价格和质量的差异较大，国内、国外的差异也较大。而本项目生产对设备和原材料的要求较高，能否及时、保质、保量并低成本采购影响到项目的实施和收益。为降低采购风险，项目执行将采用分期投资的方式，首先解决超净车间的投入，UV机和注塑机将根据项目进展的实际需要分期采购。同时成立主管副总、生产副总、生产基地总经理、原总工程师、财务部经理、企业管理部经理等组成的采购管理小组，认真调研，货比三家，控制采购成本。

    （二）、投资激光头项目

    1、项目概况

    公司拟计划利用在光学领域多年的技术积累，开拓激光头市场，充分利用技术、人才、渠道等优势，抢占制高点，形成自己的核心竞争力，实现良好的经济效益。

    2、投资构成

    该项目投资总额8,000万元，其中4,950万元用于设备投资，流动资金3,050万元。

    3、投资收益

    该项目实施后，可新增年销售收入15,936万元，净利润2,260万元.。投资利润率为28.25%，投资回收期为3.96年。

    4、市场前景

    激光头的发展起源于光存储技术的发展和对激光技术的研究。随着光学技术、激光技术、微电子技术、材料科学、细微加工技术、计算机与自动控制技术的发展，光存储技术在记录密度、容量、数据传输率、寻址时间等关键技术上具备巨大的发展潜力。光盘存储已在功能多样化，操作智能化方面均有显著的进展。随着光量子数据存储技术、三维体存储技术、近场光学技术、光学集成技术的发展，光存储技术将成为信息产业中的支柱技术之一。 而光存储技术的普及和应用，使得光存储技术中的核心部件———激光头的应用有着广阔的市场空间。

    5、项目风险与对策

    （1）、产品、技术更新换代风险与对策

    本项目的市场前景与光存储技术以及相关衍生产品的发展密切相关。光存储技术的发展使产品不断实现更新换代，如CD到DVD、刻录机、全能光驱等，随着技术的发展，产品步入不同的产品周期。激光头是以上产品的结构部件，面临产品更新换代的风险。从目前来看，以光盘为介质的光存储技术的应用，是存储发展的趋势。本公司将紧密跟随市场需求和技术发展，加大研发力度，加快技术和产品的更新。

    （2）、同业竞争风险与对策

    目前，激光头市场前景广阔，但面临激烈的竞争，而国际厂商通过资本和技术输出等手段，抢占市场份额，提高市场占有率，进一步加大国内激光头行业的竞争。本公司将通过推出新产品、抢占新市场，同时拟与激光头行业其他企业进行合作，以减少竞争所带来的冲击。

    （三）、收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权

    1、项目简介

    根据中发国际资产评估有限责任公司出具的评估报告，公司拟以6,800万元收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司（以下简称“深圳桑夏）94.84%股权。

    深圳桑夏成立于1992年11月，该公司是一家专业从事国家高新技术研究发展计划（“863”计划）的成果转化和高新技术研究发展工作的高科技公司，是国家指定的国家863信息技术领域成果产业转化基地。主要经营掌上电脑系列、笔译通PDA系列以及视译通等产品，产品在公安、交通、教育、商务和金融等领域获得广泛的应用。其中，笔译通863SA是国内第一家自主研究开发、自行设计制造的产品，拥有独立知识产权。

    为发挥其在技术研发和成果转化上的优势，深圳桑夏在深圳市高新技术园区建立了一个国内一流的产品研发基地———桑夏研发中心大厦，大厦占地面积7662.9平方米，总建筑面积14897平方米。建成后集研究、开发、生产于一体，将成为高科技、创业性企业的孵化器。目前，深圳桑夏正在筹备移动固话和多媒体手机项目，成型的样机已进入市场评估阶段。

    2、市场前景

    深圳桑夏将作为载体，利用其在嵌入式软件研发上的优势，将能为本公司建立国内一流的光学研发基地，提供有力的技术研发支持，目前，深圳桑夏在数码相机、手机摄像头等产品的开发已经具备一定的规模。桑夏研发中心大厦建成后，将成为高科技、创业性企业的孵化器，提供项目孵化功能，并直接产生稳定的孵化管理等收入。深圳桑夏在移动固话和PDA手机应用等方面的业务，拓宽了本公司在通讯领域的业务，并将带来良好的经济收益。

    3、投资收益

    深圳桑夏各项业务达产后，预计年可新增销售收入11,082万元，可实现净利润1,270万元。投资利润率为 18.68 %，投资回收期约为5.54年。

    4、项目风险及对策

    （1）、技术研发风险及对策

    深圳桑夏在研发、技术上具备一定的优势，但相关技术面临更新换代的风险。深圳桑夏将利用“863”成果转化基地的优势，不断加强研发力量储备，并通过在相关领域的国际国内合作交流来保持技术领先优势。

    （2）、政策风险及对策

    深圳桑夏作为孵化器，面临国家政府调整相关产业政策的风险，以及是否能顺利申请到国家有关科研项目的风险。深圳桑夏利用自身的技术和人才优势，成立专门项目小组，负责申请和实施国家科研项目。根据深圳市颁发的《深圳市鼓励科技企业孵化器发展的若干规定》，经过认定的科技企业孵化器可享受一次性无偿资助，给予财政补贴和扶植，深圳桑夏将积极努力，争取取得深圳市政府的支持。

    （3）、项目风险及对策

    深圳桑夏目前投资移动固话和多媒体手机项目。其中移动固话项目依赖于移动运营商的经营政策和未来的经营取向，因此存在一定的风险。从目前来看，电信运营商和移动运营商一直在进行跨领域的竞争，移动固话将是移动运营商一个重要的手段。深圳桑夏将保持与移动运营商在技术、市场等方面的紧密合作，确保项目的顺利实施。随着手机的时尚化和个性化发展，多媒体在手机上的应用，将是手机发展的趋势之一。深圳桑夏将根据市场需求，通过市场细分确立消费群，以生产适销对路的多媒体手机。

    5、项目的关联性说明

    本次收购构成关联交易。具体内容详见《关于收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权的关联交易公告》。

    四、独立董事意见

    本公司独立董事认为变更部分募集资金投向是为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护了公司全体股东的合法权益。其中部分变更项目产生的关联交易是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施对公司是有利的，有利于增强公司的研发能力，提高公司产品竞争力，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

    五、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    本公司第二届董事会第三次会议于2003年6月27日审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，第二届董事会第四次会议于2003年7月21日审议通过了《拟以募集资金收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权的议案》，上述议案将提交公司拟于2003年8月22日召开的2002年度股东大会审议。

    六、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第三次会议决议

    2、本公司第二届董事会第四次会议决议

    3、麦科特光电股份有限公司独立董事意见

    4、《麦科特光电股份有限公司投资精密光学产品制造项目可行性报告》

    5、《麦科特光电股份有限公司投资激光头项目可行性报告》

    6、《收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权可行性报告》

    7、广州羊城会计师事务所出具的（2003）羊查字第774号《审计报告》

    8、广州羊城会计师事务所出具的（2003）羊查字第1309号《审计报告》

    9、中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字[2003]第19号《资产评估报告书》

    10、北京东方高圣投资顾问有限公司出具的《关于麦科特光电股份有限公司受让深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司股权之关联交易的独立财务顾问报告》

    11、麦科特光电股份有限公司《招股说明书》

    

麦科特光电股份有限公司

    董事会

    2003年7月24日