本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无提案的增加、否决或变更。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005 年6 月20 日上午10 点

    2.召开地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL 大厦会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：TCL 集团股份有限公司董事会

    5.主持人：董事长李东生先生

    6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：股东（代理人） 16 人、代表股份1,410,034,758 股、占有表决权总股份54.52％

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

    社会公众股股东（代理人） 1 人、代表股份10,700 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.001％。

    四、提案审议和表决情况

    表决结果：

    议案01： 审议通过《本公司2004 年度董事会工作报告的议案》

    1.总的表决情况：

    同意1,410,024,058 股，占出席会议所有股东所持表决权99.9992％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.0008％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对10,700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    议案02： 审议通过《本公司2004 年度监事会工作报告的议案》

    1.总的表决情况：

    同意1,410,024,058 股，占出席会议所有股东所持表决权99.9992％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.0008％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对10,700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    议案3： 审议通过《本公司2004 年度财务报告的议案》

    1.总的表决情况：

    同意1,410,024,058 股，占出席会议所有股东所持表决权99.9992％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.0008％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对10,700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    议案4： 审议通过《本公司2004 年年度利润分配预案》

    2004 年度集团净利润为人民币245,205,122 元。按10％的比例提取法定盈余公积金人民币24,520,512 元，按5％的比例提取公益金人民币12,260,256 元，加上年未分配利润及其他转入484,986,735 元，可供股东分配的利润为人民币693,411,089 元，扣除已支付的上年度股利206,906,492 元，本年度实际可供股东分配的利润为486,504,597 元，按总股本2,586,331,144 股,每股派发现金股利0.05 元(含税),合计拟派发股息129,316,557 元。

    1.总的表决情况：

    同意1,410,024,058 股，占出席会议所有股东所持表决权99.9992％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.0008％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对10,700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    议案5： 审议通过《本公司2004 年年度报告全文及摘要的议案》

    1.总的表决情况：

    同意1,410,024,058 股，占出席会议所有股东所持表决权99.9992％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.0008％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对10,700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    议案6： 审议《本公司董事会换届选举的议案》

    1.总的表决情况：

    李东生先生以1,427,228,346 票当选公司第二届董事会董事

    袁信成先生以1,410,024,058 票当选公司第二届董事会董事

    陈石东先生以1,410,024,058 票当选公司第二届董事会董事

    郑传烈先生以1,410,024,058 票当选公司第二届董事会董事

    吕忠丽女士以1,410,024,058 票当选公司第二届董事会董事

    胡秋生先生以1,410,024,058 票当选公司第二届董事会董事

    严勇先生以1,410,024,058 票当选公司第二届董事会董事

    罗仲荣先生以1,410,024,058 票当选公司第二届董事会董事

    文安德Andreas Wente 先生以1,473,701,467 票当选公司第二届董事会董事

    顾明均先生以0 票赞成，占有效表决票的0%，没有当选公司第二届董事会董事

    朱友植先生以1,410,024,058 票当选公司第二届董事会独立董事

    杨世忠先生以1,410,024,058 票当选公司第二届董事会独立董事

    项兵先生以1,410,066,852 票当选公司第二届董事会独立董事

    陈盛泉先生以1,410,024,058 票当选公司第二届董事会独立董事

    其中，本次董事候选人顾明均先生在本公司第一届董事会第二十七次会议公布第二届董事会董事候选人后，以签名文件方式向公司董事会表达了其放弃担任本公司第二届董事会候选人的意愿。此文件已在本次年度股东大会上向与会股东宣读。经表决，顾明均先生没有当选本公司第二届董事会董事。

    议案7： 审议《本公司监事会换届选举的议案》

    1. 总的表决情况：

    股东代表监事：

    杨杏华先生以1,410,045,458 票当选公司第二届董事会监事

    曾永东先生以1,410,024,058 票当选公司第二届董事会监事

    职工代表监事：

    经公司职工代表大会选举，杨利先生作为公司职工代表出任公司第二届监事会职工代表监事。

    议案8： 审议通过《续聘会计师事务所的议案》

    1.总的表决情况：

    同意1,410,024,058 股，占出席会议所有股东所持表决权99.9992％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.0008％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对10,700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    议案9： 审议通过《修改本公司《章程》的议案》

    1.总的表决情况：

    同意1,410,024,058 股，占出席会议所有股东所持表决权99.9992％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.0008％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对10,700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    议案10： 审议通过《修改本公司《董事会议事规则》的议案》

    1.总的表决情况：

    同意1,410,024,058 股，占出席会议所有股东所持表决权99.9992％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.0008％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对10,700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    议案11： 审议通过《修改本公司《监事会议事规则》的议案》

    1.总的表决情况：

    同意1,410,024,058 股，占出席会议所有股东所持表决权99.9992％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.0008％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对10,700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    议案12： 审议通过《修改本公司《股东大会组织及议事规则》的议案》

    1.总的表决情况：

    同意1,410,024,058 股，占出席会议所有股东所持表决权99.9992％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.0008％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对10,700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    议案13： 审议通过《收购TCL & Alcatel Mobile Phone Limited 45%股权事宜的议案》

    批准按照公司控股子公司TCL 通讯科技控股有限公司与阿尔卡特公司之全资子公司Alcatel Participations 签署的《框架协议》规定收购TCL & AlcatelMobile Phone Limited 45%股权有关此次收购的详情，可参见公司于2005 年5 月17 日公告的：《资产收购公告》

    以上提案由本公司股东李东生先生（截至2005 年5 月18 日，持有本公司股份144,521,730 股，占总股本5.59%）于2005 年5 月18 日向公司董事会提交，经本公司董事会审核，于2005 年5 月19 日同意将上述提案提交本次股东大会审议。

    1.总的表决情况：

    同意1,314,507,946 股，占出席会议所有股东所持表决权93.2252％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.0008％；弃权95,516,112 股，占出席会议所有股东所持表决权6.7740％；

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：同意0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对10,700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

    2.律师姓名：杨映川

    3.结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。

    

TCL集团股份有限公司

    董事会

    2005 年6 月20 日