本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义：

本公司                指TCL集团股份有限公司
TCL集团、本集         指TCL集团股份有限公司及其附属公司
团
TCL通讯科技           指TCL通讯科技控股有限公司
阿尔卡特              指Alcatel S.A.，一家根据法国法律成立的公司
阿尔卡特集团          指Alcatel S.A.及其附属公司
AP公司                指Alcatel Participations，一家根据法国法律成立的公司，为
                      Alcatel S.A.的全资附属公司
T&A公司               指TCL & Alcatel Mobile Phone Limited，一家在香港注册成立的
                      公司，TCL通讯科技控股有限公司和Alcatel Participations分别持
                      有其55%和45%的股权
SAS公司               指TCL & Alcatel Mobile Phones SAS，一家根据法国法律成立的
                      TCL & Alcatel Mobile Phone Limited的全资子公司
本次收购              指TCL通讯科技控股有限公司收购Alcatel Participations持有的
                      TCL & Alcatel Mobile Phone Limited的45%股权的交易
拟购股权              指TCL通讯科技控股有限公司拟收购的Alcatel Participations持
                      有的TCL & Alcatel Mobile Phone Limited的45%股权
换股                  指TCL通讯科技控股有限公司向Alcatel Participations发行新股，
                      以换取其持有的TCL & Alcatel Mobile Phone Limited股权的行
                      为
重组                  指对TCL & Alcatel Mobile Phones SAS的重组，经过重组该公司
                      将转型为专注负责欧洲市场的业务策划、销售及市场推广及产
                      品发展之支持中心
《交割前知识          指2004年8月31日TCL通讯科技控股有限公司和Alcatel S.A.签
产权协议》            署的《交割前知识产权转让和许可协议》
知识产权弥偿          指Alcatel根据《交割前知识产权转让和许可协议》对TCL &
责任                  Alcatel Mobile Phone Limited承担的弥偿责任
先决条件              指《框架协议》规定的各方履行其《框架协议》规定的相关义
                      务的先决条件

    一、概述本公司控股子公司TCL通讯科技于2005年5月11日与AP公司订立关于对双方的合资公司T&A公司的全资子公司SAS公司进行重组的《框架协议》。

    由于T&A公司于2004年共计亏损2,677万欧元（折合人民币约2.83亿元），拟购股权2004年所对应亏损的绝对值超过本公司2004年经审计净利润的50％，本次收购需提交本公司股东大会审议。

    本次收购不属于本公司的关联交易。

    根据本公司章程规定,本次收购无需本公司董事会批准,尚待股东大会的批准及TCL通讯科技股东大会的批准。

    本次收购后TCL通讯科技持有T&A公司的股权将由55%变更为100%，尚待向国家发展和改革委员会、商务部办理境外投资的变更核准手续。

    二、本次收购的各方

    1、TCL通讯科技

    TCL通讯科技为本公司控股的香港交易所上市公司，系在开曼群岛注册设立的海外公司，持有TCL集团的手机业务及资产，TCL通讯科技已发行股份总数为2,827,500,000股，本公司通过本公司全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司持有其約57.4%的股权。

    2、阿尔卡特

    阿尔卡特是一家在法国注册设立的公司，其股票分别在巴黎Euronext主板市场和纽约证券交易所上市，已发行股本为2,571,189,358欧元。

    阿尔卡特目前为电信运营商、因特网服务提供商并为企业提供电信解决方案，向其客户或雇员提供语音、数据和视频应用。阿尔卡特借助于在固网和移动宽频网络、应用和服务上的领先地位，为其客户提供高价值含量的宽频产品和服务。

    阿尔卡特与本公司不存在关联关系。

    3、AP公司

    AP公司是一家在法国注册设立的公司，为阿尔卡特的全资子公司，代表阿尔卡特持有T&A公司45%的股权。

    AP公司与本公司不存在关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    （一）T&A公司

    T&A公司为一家在香港注册成立的公司，TCL通讯科技和AP公司分别持有其55%和45%的股权，为本公司控股的附属公司。

    T&A公司系2004年本集团并购阿尔卡特集团手机业务而于2004年8月31日由合资双方共同设立的公司，阿尔卡特以其手机业务部门的相关资产、权益及部门负债出资4,500万欧元持有其45%的股权，TCL通讯科技以现金出资5,500万欧元持有其55%的股权。T& A公司持有本集团所并购的阿尔卡特集团的手机业务。

    T&A公司2004年及2005年一季度的主要财务数据经按照中国企业会计准则和企业会计制度重新调整，为:

    单位:人民币元

      财务指标                 2004年           2005年一季度（未经审
                                                        计）
      资产总额               3,134,857,333          2,463,985,631
      负债总额               2,338,360,113          2,039,938,852
       净资产                796,497,220             424,046,779
    主营业务收入             1,833,788,611          1,088,387,043
       净利润                -282,969,982            -378,203,955

    注：T&A公司自2004年9月开始运营，2004年主营业务收入、净利润为2004年9-12月的数据。2004年数据经会计事务所审计.

    T&A公司的业务包括手机的研究、开发、分销和销售业务，其手机的生产外包给其他手机制造商，其产品主要销售给国际大型电讯营运商和通过分销商销售给用户。

    T&A公司自2004年9月开始运营以来，2004年9-12月销售手机约250万部，2005年一季度销售手机约153万部。

    由于已推行的成本控制措施尚未开始见效、以及为下一阶段的新品开发增加了投资的原因，T&A公司的经营成本依然偏高；由于销售的产品为原有的旧款机型，新品推出不多，相对于并购之前T&A公司销售业绩尚未有改善。

    （二）重组情况

    SAS公司为T&A公司在欧洲的主要研发,销售中心，根据其2004年度经审计的财务报告和2005年一季度未经审计的财务报告，SAS公司2004年及2005年一季度除税及非经常项目前亏损约港币2.89亿元/3.09亿元，除税及非经常项目后亏损约港币2.85亿元/3.02亿元（以上数据均为按香港会计准则口径计算）。

    为进一步发展T&A公司本部的业务平台，降低SAS公司的经营成本，SAS公司将转型为专注负责欧洲市场的业务发展、销售及市场推广，阿尔卡特承诺于18个月内分阶段接收SAS公司全部员工（约360名）的雇佣合同，首批员工将尽快自2005年7月1日起调动，调动余下员工的时间和将予调动员工的实际数目将根据SAS公司的重组进程安排。SAS公司需就调动员工涉及的若干责任（如年假、花红）向阿尔卡特作出补偿。具体金额尚待确定.

    经过上述的业务转型和员工调动，将大幅度简化SAS公司的经营规模，从而降低其经营成本。

    （三）AP公司支付2,000万欧元的情况

    根据《框架协议》规定，在《框架协议》的先决条件获得满足之日及2005年10月1日两者之较后日期，并以TCL通讯科技完成对T&A公司45%的股权收购为前提，AP公司将向TCL通讯科技支付2,000万欧元现金。在支付该款项及不再直接或间接持有T&A公司的股权之后，阿尔卡特将无需承担其在原签署的《交割前知识产权协议》第4条项下的的关于专利交叉许可的知识产权弥偿责任：

    四、《框架协议》的主要内容

    《框架协议》的主要内容如下：

    （一）SAS公司的重组

    AP公司及其关联方（包括阿尔卡特）负责接收SAS公司全部员工的雇佣合同，该等员工将按照《框架协议》约定的程序分批转入阿尔卡特集团。

    TCL通讯科技应促使SAS公司向AP公司补偿《框架协议》规定的调动员工所涉及的某些相关的应计费用。

    TCL通讯科技负责将? ? SAS公司部分现有业务转移至其在中国的附属公司和T&A公司，SAS公司将转型为专注负责欧洲市场的业务发展、销售及市场推广及产品开发支持中心。

    （二）拟购股权的转让

    AP公司持有的T&A公司45%的股权将转让TCL通讯科技，由TCL通讯科技发行相当于其在換股成交日之前一個交易日的已發行股份总数5%的新股作为对价支付给AP公司，如果这一发行在2005年7月31日之前不能获得香港交易所上市委员会的批准，则TCL通讯科技应向AP公司支付1,000万欧元作为替代的转让对价。

    （三）现金支付

    在《框架协议》的先决条件获得满足之日及2005年10月1日两者之较后日期，并以TCL通讯科技完成对T&A公司45%的股权收购为前提，AP公司将向TCL通讯科技支付2,000万欧元现金。在支付该款项及不再直接或间接持有T&A公司的股权之后，阿尔卡特将无需承担其在原签署的《交割前知识产权协议》第4条项下的关于专利交叉许可的知识产权弥偿责任。

    （四）先决条件

    《框架协议》规定的各方履行协议规定的有关义务的先决条件为：TCL通讯科技股东大会批准该协议中需TCL通讯科技股东批准之交易；T&A公司以TCL通讯科技及AP公司在T&A公司成立时的部分出资6,750万欧元注入SAS公司。

    如上述第一个先决条件未能在2005年7月31日前达成，或上述第2个条件未能在签署该协议(<框架协议>)后第5个营业日前达成，《框架协议》将被终止。

    （五）适用法律

    该协议适用法国法律并按照法国法律解释。

    五、本次收购的定价依据和资金来源

    本次收购的价格系综合考虑T&A公司的资产价值、盈利能力、经营状况等方面的因素后以公平基础协商、按照正常的商业条款确定。

    以T&A公司2004年12月31日经审计的净资产值计算，拟购股权相应的账面价值约为人民币3.58亿元；以T&A公司2005年3月31日未经审计的净资产值计算，拟购股权相应的账面价值约为人民币1.91亿元；以TCL通讯科技股份在2005? 5? 13?前5个交易日的平均收市价0.448港元计算，通过换股方式收购的情况下发行给AP公司的新股价值约6,334万港元，通过现金收购的情况下支付给AP公司的对价为1,000万欧元，均低于拟购股权相应的账面价值。

    在本次收购最终按计划以换股方式完成的情况下，本集团不需要另行筹集收购资金；如发行用于换股的新股未能获得香港交易所上市委员会批准，本次收购所需的1,000万欧元资金将由TCL通讯科技以其自筹资金支付。

    六、本次收购的目的、风险和对公司的影响

    （一）本次收购的目的和意图

    在本集团并购阿尔卡特手机业务组建T&A公司后，SAS公司作为T&A公司业务在欧洲的主要业务平台，经营成本偏高，本公司希望通过本次的重组，有效降低T&A公司的经营成本，通过本次收购，全面控制T&A公司的相关资源，加快本集团内部的业务整合。

    （二）本次收购对本公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

    通过对SAS公司的重组，可进一步发展T&A公司本部的业务平台，将SAS公司相关职能转移至T&A公司及本集团在中国的附属公司，并配合重组的进程由阿尔卡特分批接收该公司员工，可改善营运效率、降低T&A公司的营运成本。

    通过本次收购，T& A公司转变为TCL通讯科技的全资子公司，有利于本集团手机业务资源的整合，增加本集团手机业务的协同效应。

    本次收购之后，TCL集团在T&A公司的权益比例由31.57%上升为57.4%，同时，预计AP公司将在TCL通讯科技层面持股，综合计算本集团对T&A公司的权益比例将因本次收购上升，由于T&A公司目前处于亏损状态，在短期内对本集团的盈利水平造成一定的负面影响。

    本次收购的对价低于拟购股权的账面价值，可相应抵消在未来一段时间内该部分业务继续亏损的不利影响，本公司预期通过本次收购及重组，可改善营运效率、降低经营成本，有利于本集团手机业务资源的整合，增加本集团手机业务的协同效应，为改善目前的亏损状况及未来盈利创造有利条件。

    

TCL集团股份有限公司董事会

    二00五年五月十六日

    备查文件：

    1、《框架协议》及其中译本。

    2、T&A公司财务报告。