每日必读TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称"本公司"）第一届董事会第二十五次会议于2005年4月5日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2005年4月16日14：00在深圳科技园TCL大厦18楼会议室召开。本次董事会应到董事17人，实到董事10人， 董事严勇，胡秋生，万明坚，顾明均先生因出差原因未能出席会议，分别委托吕忠丽董事表决；独立董事张今强，杨世忠，田溯宁因出差原因未能出席会议，分别委托项兵独立董事表决。本次会议符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议以记名投票方式全票（17票）通过如下决议：
1、 本公司2004年度董事会工作报告。
以上议案，需提交本公司2004年年度股东大会审议。
2、 本公司2004年度财务报告。
以上议案，需提交本公司2004年年度股东大会审议。
3、 本公司2004年年度利润分配方案。
2004年度集团净利润为人民币245,205,122元。按10％的比例提取法定盈余公积金人民币24,520,512元，按5％的比例提取公益金人民币12,260,256 元，加上年未分配利润及其他转入484,986,735元，可供股东分配的利润为人民币693,411,089 元，扣除已支付的上年度股利206,906,492元，本年度实际可供股东分配的利润为486,504,597元，按总股本2,586,331,144股,每股派发现金股利0.05元(含税),合计拟派发股息129,316,557元。
以上议案，需提交本公司2004年年度股东大会审议。
4、 本公司2004年度坏帐核销方案。
本公司2004年度核销坏账40,892,232元，不涉及关联交易，其中：应收账款核销13,902,355元，其他应收款核销26,989,877元。
5、 本公司2004年年度报告全文及摘要。
以上议案，需提交本公司2004年年度股东大会审议。
6、本公司董事会换届选举的议案。
根据本公司《章程》，公司董事每届任期三年，可以连选连任。第一届董事会选举产生于2002年4月16日，至今已达届满。公司董事会提名第二届董事会董事、独立董事候选人名单如下，根据有关规定，公司第一届董事会将继续履行职责至第二届董事会选举产生，方自动卸任：
独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2004年股东大会选举。
董事、独立董事候选人简介,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。
独立董事对董事会换届选举事项发表独立意见如下：公司第二届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和本公司《章程》的规定。
以上议案，需提交本公司2004年年度股东大会审议。
7、设立TCL集团财务有限公司的议案。
（1）.根据集团战略发展的需要，为加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率，本公司将根据中国银行业监督管理委员会令(2004年第5号)《企业集团财务公司管理办法》的规定，与集团成员单位和合格境外战略投资者共同出资设立TCL集团财务有限公司，TCL集团财务有限公司系为集团成员单位提供资金管理服务的非银行金融机构，注册资本（相等于发起人的全部出资）为人民币5亿元，全部由发起人以人民币或等值人民币的外币现金出资，按同等比例折合为TCL集团财务有限公司的股权：其中，本公司及本公司控股的下属企业持有80%的股权，合格境外战略投资者持有20%的股权。在上述范围内，视发起人之间的协商情况授权公司董事长确定本公司直接持股的具体比例。
（2）、根据《企业集团财务公司管理办法》第八条有关要求，本公司承诺："在TCL集团财务有限公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在TCL集团财务有限公司章程中载明。"
（3）、授权李东生董事长或吕忠丽董事代表本公司及董事会签署设立TCL集团财务有限公司需要签署的有关文件、协议、声明。
本公司将及时披露本项目的专项投资公告，并承诺根据进展持续披露。
8、续聘会计师事务所的议案。
安永华明会计师事务所为本公司2004年度审计机构，提议续聘该会计师事务所为本公司2005年度审计机构。2005年审计报酬160万元。
以上议案，需提交本公司2004年年度股东大会审议。
9、关于修改本公司《章程》的议案。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com
以上议案，需提交本公司2004年年度股东大会审议。
10、审议关于审议修改本公司《董事会议事规则》的议案。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com
以上议案，需提交本公司2004年年度股东大会审议。
11、审议关于修改本公司《股东大会组织及议事规则》的议案。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com
以上议案，需提交本公司2004年年度股东大会审议。
12、审议关于修改本公司《信息披露管理办法》的议案。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com
13、审议关于建立本公司《投资者关系管理办法》的议案。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com
14、审议关于建立本公司《独立董事工作制度》的议案。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com
15、审议关于召开本公司2004年年度股东大会的议案。
TCL集团股份有限公司董事会
二○○五年四月十六日
TCL集团股份有限公司第二届董事会候选人简介
l 董事候选人：
李东生先生，现年48岁。本公司总裁、集团党委书记、创始人之一。曾任惠州市TTK家庭电器有限公司车间副主任、业务经理，TCL通讯设备有限公司总经理，惠州市工业发展总公司引进部主任，惠州市电子通讯工业总公司副总经理，TCL电子集团公司总经理。李东生于1994年被授予"发展中国家电事业特殊贡献功臣"称号，1995年被授予第五届"全国优秀青年企业家"称号。2000年被评为全国劳模。2002年入选为党的十六大代表。2002年12月当选"2002CCTV中国经济年度人物"和获得唯一年度创新奖。2004年2月6日，被国际著名杂志《财富》评为"2004亚洲年度经济人物"。2004年9月3日，法国总统希拉克高度评价TCL集团推动中法两国经济合作所做的突出贡献，在总统府向李东生先生颁发了法国国家荣誉勋章（OFFICIER DE LA LEGION D`HONNEUR）,这是法国政府首次授予中国大陆企业家的最高国家荣誉。
2004年，美国《时代周刊》和有线新闻网(CNN)新近评选出2004年全球最具影响力的25名商界人士。
2004年12月28日入选"CCTV2004中国经济年度人物奖"。
袁信成先生，现年54岁。本公司高级执行副总裁、首席运营官（COO）， TCL集团通讯事业本部总裁。曾任湖南省邵阳市无线电二厂厂长，TCL通力电子（惠州）有限公司副总经理、总经理，惠州TCL电器销售有限公司总经理。1985年荣获全国五一劳动奖章、全国优秀经营管理者。
陈石东先生，现年63岁。惠州市投资控股有限公司董事长。长期从事企业和国有资产管理工作，曾任惠州市财政局副科长、科长、副局长、正处调研员、惠州大众股份公司董事长、惠州市国有资产管理办公室主任。
郑传烈先生，现年54岁。本公司高级副总裁。曾任惠阳地区机械局电子科科员、工程师，惠阳地区电子工业公司经理，惠州市电子技术开发公司经理，惠州市电子通讯工业总公司副总经理，TCL电子集团公司副总经理。
吕忠丽女士，现年60岁。本公司高级副总裁。曾任武汉钢铁公司会计房产处财务副科长、研究所财务科长，惠州惠信精密部件有限公司财务部长，TCL电子集团公司财务部长。
胡秋生先生，现年46岁。本公司高级副总裁、部品事业本部总裁。曾任创维集团总经理，TCL海外事业本部总裁、TCL王牌电子（深圳）有限公司副总经理、总经理，河南TCL－美乐公司电子有限总经理，本公司TV事业部总经理、多媒体电子事业本部总裁。
严勇先生，现年43岁。硕士。本公司副总裁。严先生亦是TCL-阿尔卡特合资公司之董事会主席。他亦是TCL多媒体的董事总经理兼首席财务官及集团战略发展部部长。在加盟TCL前，曾任中国社会科学院助理研究员，美国科蓝技术有限公司总经理，中帝战略投资咨询公司合伙人，荷兰郁金香电脑（亚洲）有限公司中国区总经理，严先生为史丹佛大学工商管理硕士及北京大学计算机科学硕士，拥有超过10年在美国及中国的管理及财务经验。
罗仲荣先生，现年55岁。GBS,太平绅士。自一九七二年效力金山工业集团，现时是香港上市公司金山工业(集团)有限公司主席兼总裁，也是新加坡上市公司GP工业有限公司和CIH Limited之主席，并曾于一九九零年至一九九三年出任金山电池国际有限公司主席，二零零一年七月荣获香港特别行政区政府颁授 "金紫荆星章"。 罗先生现时是香港科技园公司主席、香港理工大学校董会主席和香港设计中心监察委员会主席，同时也是香港创新及科技督导委员会成员、大珠三角商务委员会成员以及香港外汇基金咨询委员会成员。罗先生曾于二零零一年七月至二零零三年七月出任香港工业总会主席。
顾明均先生，现年60岁。顾先生为Nam Tai Electronics, Inc. ("NTE Inc.")非执行董事及创办人，曾任NTE Inc.主席、执行董事及首席财务官。出任主席及首席财务官之职位分别至1998年9月及2004年12月,并于二零零五年一月一日起转任为NTE Inc.非执行董事。
文安德（Mr.Andreas Wente）先生,现年49岁。硕士。德国汉堡数码电子工程硕士，现任飞利浦电子亚太区主席总裁。曾任飞利浦显示器业务部总裁、飞利浦消费电子部行政副总裁、飞利浦消费电子管理层成员、汉堡飞利浦半导体消费系统总经理、台北飞利浦半导体亚太区市场营销经理、飞利浦零件及半导体部门多项市场和销售职位，更担任飞利浦半导体中欧区销售董事。
n 独立董事候选人：
朱友植先生，现年69岁。先后历任河源市委书记、河源市人大常委会主任、惠州市委书记兼人大常委会主任、广东省人大常委会委员。
张今强先生，现年68岁。先后历任国营781厂厂长、电子工业部雷达工业管理局副局长、电子工业部科技司司长、生产司司长、机械电子工业部生产司副司长、机械电子工业部总工程师、电子工业部副部长。现为全国政协委员、中国电子企业协会会长。
杨世忠先生,现年48岁。 硕士。1982年毕业于河北地质学院地质经济管理系，并留校任教；1985年到北京经济学院财政会计系攻读硕士研究生，1988年毕业留校任教至今。现为首都经济贸易大学会计学院教授。
陈盛沺先生，现年56岁。硕士。美国犹他州州立大学土木系硕士。现任新宝集团总裁，曾任新宝电机（东莞）有限公司 董事长、新宝电器（苏州）有限公司 董事长、声宝股份有限公司董事长。陈盛沺先生现为苏州大学名誉教授。
项兵先生, 现年42岁。博士。阿尔伯他大学博士，现任长江商学院教授和创办院长。他曾任北京大学光华管理学院EMBA和EDP创办主任和博士生导师，并曾执教于香港科技大学和中欧国际工商学院，曾是中欧国际工商学院的首批七个核心教授之一。项兵博士在高层管理培训方面有着丰富的经验，曾执教于多家世界知名的高层经理培训项目，包括密西根大学、纽约大学等，并曾为国内外诸多企业进行过管理培训。 项兵博士现担任多家香港及内地上市公司的独立董事和多家知名企业的管理顾问。
TCL集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 朱友植，作为TCL集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与TCL集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括TCL集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱友植
2005年4月16日
TCL集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 张今强，作为TCL集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与TCL集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括TCL集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张今强
2005年4月16日
TCL集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 陈盛沺，作为TCL集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与TCL集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括TCL集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈盛沺
2005年4月16日
TCL集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 项兵，作为TCL集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与TCL集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括TCL集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：项兵
2005年4月16日
TCL集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 杨世忠，作为TCL集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与TCL集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括TCL集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨世忠
2005年4月16日
TCL集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人TCL集团股份有限公司董事会现就提名朱友植，张今强，杨世忠，陈盛沺，项兵为TCL集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件）,被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、 符合本公司章程规定的任职条件；
三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、 被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职；
2、 被提名人及其直系亲属未直接或间接持有本公司1％以上的已发行股份,也不是本公司前十名股东；
3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、 被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
四、 包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：TCL集团股份有限公司董事会
2005年 4 月 16 日
