TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第二十次会议于2004年8月25日以通讯方式召开。本次董事会实际参加会议的董事共13人，符合《公司法》及本公司章程的规定。本次董事会经逐项审议表决，形成以下决议：

    一、审议通过《本公司2004年半年度报告全文及摘要》。

    二、审议通过《修改公司章程的议案》。

    《公司章程》第48条第一款原文为“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二（即十人）时；”现修改为“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；”

    《公司章程》第145条原文为“董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”现修改为：“董事会由十七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”

    本议案需提请股东大会审议。

    三、审议通过《关于提名项兵先生为公司独立董事候选人的议案》，本议案需提请股东大会审议。项兵先生简历见附件一。

    四、审议通过《关于独立董事提名人声明的议案》。该声明见附件二。

    五、审议通过《关于提名文安德（Andreas Wente）先生为公司董事候选人的议案》，本议案需提请股东大会审议。文安德先生简历见附件三。

    六、审议通过《关于授权总裁批准日常资金头寸管理事宜的议案》。

    为提高资金使用效率，优化公司日常资金头寸管理，考虑到日常资金头寸管理工作对时效性的要求，决定授权公司总裁与主管财务工作的高级副总裁共同批准以下日常资金头寸管理事宜：

    1、通过代理银行在银行间债券市场购买央行票据，持有票据余额不超过7.5亿元，票据到期期限不超过6个月；

    2、根据运营资金需要进行上述未到期央行票据的回购操作以获得临时资金周转。

    

TCL集团股份有限公司董事会

    二零零四年八月二十七日

    附件一：项兵简历

    项兵,男，1962年5月出生，加拿大阿尔伯他大学工商管理博士，现任长江商学院教授和创办院长。曾任北京大学光华管理学院教授和博士生导师, 并是高级经理人员工商管理硕士（EMBA）课程和高层管理培训（EDP）课程的创办主任。 他曾执教于香港科技大学、香港中文大学和中欧国际工商学院，曾是中欧国际工商学院的首批七名核心教授之一。项兵博士在比较企业制度、公司法人治理结构、国有企业的转制及管理、大型企业的内部控制, 中国企业的国际化, 家族企业经营模式以及企业在新兴市场中的竞争战略等方面都有广泛研究和独到见解。项兵博士在高层管理培训方面有着丰富的经验，曾执教于多家世界知名的高层管理培训项目，包括密歇根大学的“全球管理（Global Management）”、纽约大学举办的“跨国商业银行与金融机构的管理”和德国的USW项目等，并曾为国内外诸多知名企业进行过管理培训。项兵博士现担任多家香港及内地上市公司的独立董事和多家知名企业的管理顾问。

    附件二：

     TCL集团股份有限公司董事会提名项兵先生为TCL集团股份有限公司独立董事的声明

    提名人TCL集团股份有限公司董事会现就提名项兵先生为TCL集团股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件）,被提名人已书面同意出任本公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    符合本公司章程规定的任职条件；

    具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职；

    被提名人及其直系亲属未直接或间接持有本公司1％以上的已发行股份,也不是本公司前十名股东；

    被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：TCL集团股份有限公司董事会

    附件三：文安德（Andreas Wente）简历

    文安德（Mr.Andreas Wente）,男，1955年6月出生，德国汉堡数码电子工程硕士，现任飞利浦电子亚太区主席总裁。曾任飞利浦显示器业务部总裁、飞利浦消费电子部行政副总裁、飞利浦消费电子管理层成员、汉堡飞利浦半导体消费系统总经理、台北飞利浦半导体亚太区市场营销经理、飞利浦零件及半导体部门多项市场和销售职位、担任飞利浦半导体中欧区销售董事。在全球市场推广、销售领域及行政管理领域有丰富经验、成绩显著。

     TCL集团股份有限公司独立董事对聘任高管事项发表的意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定，我们作为TCL集团股份有限公司之独立董事就本次提名董事候选人向股东大会发表独立意见如下：

    1、本人同意文安德先生（Mr.Andreas Wente）出任TCL集团股份有限公司董事。经审阅文安德先生个人履历等相关资料,未发现其有《中华人民共和国公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，文安德先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。文安德先生的提名程序合法、合规。

    2、本人同意项兵先生出任TCL集团股份有限公司董事。经审阅项兵先生个人履历等相关资料,未发现其有《中华人民共和国公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，项兵先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。项兵先生的提名程序合法、合规。

    

独立董事（签名）：

    田溯宁 朱友植 杨世忠

    二零零四年八月二十五日

     独立董事候选人声明

    声明人项兵，作为TCL集团股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与TCL集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括TCL集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：项兵

    二零零四年八月二十日