本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    1、本次合资

    本公司之子公司ＴＣＬ通讯科技控股有限公司（以下简称“ＴＣＬ通讯控股”）于2004年4月24日与法国阿尔卡特公司（以下连同其子公司合称“阿尔卡特集团”）订立了一份具有法律约束力的谅解备忘录，就可能在境外共同投资成立一家由阿尔卡特公司及ＴＣＬ通讯控股持股的合资公司（以下简称“合资公司”）做出约定。本公司董事会于2004年4月27日进行了公告。

    该备忘录所述事项已取得重大进展。2004年6月18日，ＴＣＬ通讯控股已与阿尔卡特公司正式订立《股份认购协议》（“Ｓｕｂｓｃｒｉｐｔｉｏｎ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ”）。

    根据《股份认购协议》，阿尔卡特集团拟首先在香港成立合资公司。其后，阿尔卡特公司及ＴＣＬ通讯控股拟分别以现金和／或资产投入合资公司（以下简称“本次合资”）。其中，阿尔卡特公司拟以现金和全部手机业务相关资产、权益和债务合计4500万欧元（约合人民币45117万元）投入合资公司，认购合资公司45％的股份；ＴＣＬ通讯控股拟向合资公司投入5500万欧元现金（约合人民币55143万元），认购合资公司55％的股份。合资公司的净资产值将为1亿欧元。本公司通过ＴＣＬ通讯控股持有合资公司的控股股权。

    阿尔卡特公司投入合资公司的资产、权益和债务包括阿尔卡特集团手机业务部门（以下简称“ＭＰＤ”）的客户关系、相关的商誉、知识产权、固定资产和相关应付帐款。合资公司将拥有ＭＰＤ现有的手机专用的知识产权的所有权，并通过与阿尔卡特集团签订一系列协议，包括获得对阿尔卡特商标、标志、阿尔卡特多用途知识产权在手机设计、制造和销售等方面的许可使用权。

    本次合资不属于本公司的关联交易。

    2、ＴＣＬ通讯控股已向香港联合交易所有限公司提出上市申请

    ＴＣＬ通讯控股目前由Ｔ.Ｃ.Ｌ.实业控股（香港）有限公司（以下简称“ＴＣＬ实业控股”）全资持有。根据本公司已经公告的计划，通过目前正在进行的股权重组，上市前，ＴＣＬ通讯控股将持有惠州ＴＣＬ移动通信有限公司（以下简称“ＴＣＬ移动”）的全部股权，而本公司将持有该公司约58％的股权。2004年4月6日，ＴＣＬ通讯控股已向香港联合交易所有限公司提出上市申请。详情请参阅本公司2004年4月7日的公告。

    上述合资公司的设立不会改变本公司的手机业务整合及境外上市的总体计划。本公司手机业务境外上市的工作目前仍在准备之中。

    3、本次合资的审批情况

    2004年6月17日，本公司董事会召开会议审议本次合资的有关议案，并表决通过了《关于ＴＣＬ通讯科技控股有限公司与阿尔卡特公司成立合资公司的议案》，同意与阿尔卡特公司成立合资公司。

    本次合资的《股份认购协议》尚待取得本公司临时股东大会的批准。

    在本次合资中，本公司透过ＴＣＬ通讯控股投资合资公司的行为，尚待办理有关本公司境外投资的国内审批手续。

    二、本次合资的主体

    1、ＴＣＬ通讯控股

    ＴＣＬ通讯控股的英文名称为ＴＣＬ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，中文名称为ＴＣＬ通讯科技控股有限公司，于2004年2月26日在开曼群岛注册成立，其注册地址为：Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｙａｒｄ，Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ，Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ，Ｐ.Ｏ.Ｂｏｘ 2681 ＧＴ，Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ，Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍｅｎ，Ｃａｙｍｅｎ Ｉｓｌａｎｄｓ，Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｗｅｓｔ Ｉｎｄｉｅｓ。董事长为李东生。该公司现已发行1股股份现由本公司之子公司ＴＣＬ实业控股持有。2004年3月23日，广东省外经贸厅以粤外经贸合字［2004］33号文批准ＴＣＬ集团在境外投资设立该公司。

    目前该公司不经营任何业务。根据本公司手机业务整合及境外上市计划，该公司将成为手机业务的上市主体，经目前正在进行的重组后，该公司将持有ＴＣＬ移动的全部股权。

    2、阿尔卡特公司

    阿尔卡特公司是一家在法国设立的公司，其股票分别在巴黎Ｅｕｒｏｎｅｘｔ主板市场和纽约证券交易所上市。其注册地址为54 ｒｕｅ Ｌａ Ｂｏéｔｉｅ， 75008 Ｐａｒｉｓ。其董事长及ＣＥＯ为Ｓｅｒｇｅ Ｔｃｈｕｒｕｋ。已发行股本为2,571,189,358欧元。

    阿尔卡特集公司目前为电信运营商、因特网服务提供商和并为企业提供电信解决方案，向其客户或雇员提供语音、数据和视频应用。阿尔卡特借助于在固网和移动宽频网络、应用和服务上的领先地位，为其客户提供高价值含量的宽频产品和服务。阿尔卡特在130多个国家开展业务，2003年，阿尔卡特公司的销售收入达到125亿欧元。

    阿尔卡特集团与本公司及其股东之间不存在关联关系。

    三、本次合资中双方的出资资产

    （一） ＴＣＬ通讯控股的出资

    本次合资中，本公司下属子公司ＴＣＬ通讯控股拟向合资公司投入5500万欧元现金，认购合资公司55％的股份。该等现金系在本公司手机业务的整合中由本公司全资子公司ＴＣＬ实业控股在境外通过贷款筹集并投入ＴＣＬ通讯控股。

    （二） 阿尔卡特集团投入的资产、权益和债务

    本次合资中，阿尔卡特集团投入合资公司的资产、权益和债务为现金、主要与ＭＰＤ业务有关的资产、权益以及部分相关债务，合计4500万欧元，其中拟投入的主要与ＭＰＤ业务有关的资产主要包括：

    对有关房产的承租权益（阿尔卡特在ＭＰＤ业务中使用的房地产均为租赁的房地产）；装置和设备以及对该等装置和设备的出租方权益；原材料、半成品、零部件、包装材料和全部手机成品；合同权利；至交割日尚未了结的ＭＰＤ业务全部应收帐款；ＭＰＤ拥有的知识产权（主要是在交割前已经获得的ＭＰＤ拥有的专利），以及其他权益。

    阿尔卡特集团投入的债务包括：截至交割日的1）在正常经营过程中发生的ＭＰＤ业务的应付帐款；2）其他仅在ＭＰＤ业务中发生的债务。

    根据协议，阿尔卡特公司应当使上述拟投入资产的净资产值（以下简称“预计净资产”，不包括无形资产调整）应当等于或大于零，并在此基础上投入现金。阿尔卡特公司对合资公司出资的净值应为4500万欧元。

    2003年ＭＰＤ资产的主要财务数据经按照中国企业会计准则和企业会计制度重新调整，具体如下：

               单位：万欧元
财务指标       2003年12月31日
资产总额       28829.0
负债总额       29142.1
净资产         -313.1
主营业务收入   61102.7
净利润         -7440.5

    （三） 阿尔卡特集团投入合资公司的资产和业务的主要内容和运营情况

    1、手机制造

    ＭＰＤ没有自有的制造业务。Ｆｌｅｘｔｒｏｎｉｃｓ在法国拉瓦尔、中国上海和墨西哥瓜达拉哈拉的工厂为ＭＰＤ提供ＥＭＳ制造服务。合资公司在组成以后并无手机制造资产。

    2、研究与开发

    本次合资前，阿尔卡特集团移动电话研究与开发设施和专业人员分别位于法国科伦布和中国上海，该等资产和人员都将投入合资公司。合资公司成立后，其研究与开发团队预计将继续保留在这两个地点。

    科伦布的团队由201名研究与开发专业人员组成，负责整个产品开发过程，包括项目开发方法、策略与管理、电信应用、分包商管理和产品结构。上海的团队由142名研究与开发专业人员组成，承担部分验证测试、产品外壳开发、本地供应商资格认定和衍生产品开发。随着上海的团队不断提高其专业技术，目前它已开始与科伦布的团队一起承担起全部的产品开发工作。

    3、销售、推广及客户服务

    ＭＰＤ在大约三十个国家有销售队伍，它们把手机销售到大约五十个国家。ＭＰＤ产品的市场可分为六个地区，这些地区是：（ｉ）西欧和中欧，ＭＰＤ在销售和市场营销上是与Ｏｒａｎｇｅ ＳＡ和沃达丰等无线电信运营商进行合作；（ｉｉ）意大利，阿尔卡特在销售和市场营销上是与 ＴＩＭ进行合作；（ｉｉｉ） 西班牙和拉美，阿尔卡特在销售和市场营销上是与沃达丰进行合作；（ｉｖ）北欧和南欧、非洲和中东；（ｖ）亚太地区；（ｖｉ）中国，阿尔卡特的手机产品是通过阿尔卡特苏州电信有限公司进行市场营销和销售。该公司是阿尔卡特集团下属的全资子公司，在本次合资中，该公司将投入合资公司并成为合资公司下属的子公司。ＭＰＤ墨西哥分部仅为一小型销售队伍。ＭＰＤ的客户支持由其质量保证部门负责提供。该部门将投入合资公司。

    （四） 拟转入合资公司的雇员

    截止2004年4月30日，ＭＰＤ的雇员总额为603人，其中343人为研究与开发专业人员和101人为销售及营销人员（详见下表）。上述所有雇员将转到合资公司。

2004年4月30日   法国   中国   墨西哥   合计
生产                    22              22
技术            23      42              65
研发            201    142              343
销售及推广      74      26       1      101
管理及营运      40      32              72
总数            338    264       1      603

    四、 《股份认购协议》的主要内容

    《股份认购协议》的主要内容如下：

    （一） 合资双方投入合资公司的资产

    合资双方拟分别投入合资公司的资产详见上文。

    （二） 交割

    于交割日，双方相互交付特别是阿尔卡特方面应当以令ＴＣＬ通讯控股满意的格式向合资公司交付协议约定的文件。

    （三） 交割后的调整

    在交割后月底的60日内，阿尔卡特集团应向ＴＣＬ通讯控股提交经法国安永审计的截至交割日的合并资产负债表及审计报告。在收到上述资产负债表之后60天内，ＴＣＬ通讯控股有权对所确定的净资产提出异议并自负费用聘请会计对资产负债表进行审计。若上述两次审计之间存在差异而双方不能解决，则双方同意共同任命一位专家来解决双方的异议。该专家的的决定是终局的并对双方具有约束力。

    如果最终的资产负债表的净资产值超过了预计净资产值，则合资公司应当向阿尔卡特集团退还超出部分。如果资产负债表的净资产值少于预计净资产值，则阿尔卡特集团应当向合资公司补偿其间的差额部分。如果资产负债表的净资产值等于预计净资产值，则不需要进行任何调整。

    （四） 雇员

    根据《股份认购协议》，在中国、法国和墨西哥主要从事ＭＰＤ业务的销售、市场推广、管理、手机技术研发工作的阿尔卡特集团成员的雇员将全部进入合资公司。

    （五） 陈述和保证

    双方在《股份认购协议》中相互作出以及分别对合资公司作出了一系列的陈述和保证。其中，阿尔卡特集团的陈述和保证包括如下主要内容：

    1、阿尔卡特集团已向ＴＣＬ通讯控股披露了所有阿尔卡特集团所知的以及对ＭＰＤ业务有实质性影响的信息，且包含在《股份认购协议》以及其他交易文件中的、用于评估和协商《股份认购协议》和其他交易文件的全部信息均为真实、准确，并且在所有重大方面不会导致误导。

    2、自2003年12月31日起，阿尔卡特集团始终以商业上的常规方式经营ＭＰＤ业务，与原有运作方式一致。ＭＰＤ业务不存在任何重大不利影响。ＭＰＤ业务、ＭＰＤ资产、合资公司下属企业的股份以及ＴＣＬ通讯控股所获得的合资公司股份均不存在任何负担，包括但不限于不存在对任何人的任何债务担保或优先付款的任何抵押、扣押（无论是固定的还是不固定的）、质押、留置权、担保、转让、信托契据、担保权益或任何种类的其他产权负担。

    3、阿尔卡特集团成员签署本次合资的所有交易文件、履行该等交易文件下的交易将不会与其等的组织性文件相冲突；不会受到雇员计划和集体谈判协议所禁止或者限制，不会违反任何相关的政府法令或者与之相冲突；在取得该协议附件所列的同意和批准后，不会在任何ＭＰＤ资产项下（包括任何重大合同）造成任何抵触、违约或违反；不会导致对ＭＰＤ业务造成重大不利影响；不会导致在ＭＰＤ资产上设置任何重大产权负担。

    4、每一阿尔卡特集团成员都持有按目前方式拥有、租赁、经营ＭＰＤ资产和或经营ＭＰＤ业务所需的所有政府许可，而且所有许可均完全有效，但未持有许可或许可无效与所有其他不履行合在一起按常理预估不会对ＭＰＤ业务造成重大不利影响的除外。任何许可都没有即将被中止或吊销，也没有可能被中止或吊销的可能，而且不会因协议规定的各项交易而导致任何许可被中止或吊销，但按常理预估不会对ＭＰＤ业务造成重大不利影响的就要或可能的中止或吊销除外。任何阿尔卡特集团成员都没有抵触或违反ＭＰＤ业务适用的或对任何ＭＰＤ资产有约束力的任何有关法律或者任何许可，但抵触、不履行义务或违反与所有其他抵触、不履行义务或违反合在一起按常理预估不会对ＭＰＤ 业务造成重大不利影响的除外。

    5、ＭＰＤ财务报告列出ＭＰＤ业务截止于相关ＭＰＤ财务报表日的有关期间的真实、准确和完整的经审计的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。ＭＰＤ财务报表在所有重大方面符合有关的会计要求，并且在ＭＰＤ财务报表所涉期间内一直按照法国会计准则编制，按ＭＰＤ财务报表注释具体列出的资料予以适当调整。

    6、所有根据阿尔卡特集团一贯采用的法国会计准则在资产负债表及其注释中记载和反映的合资公司及／或其子公司的债务均反映在预计净资产中。除应当在前述资产负债表及其注释中记载和反映的债务外，不存在需合资公司及／或其子公司承担的其他任何债务。

    7、阿尔卡特集团已在协议附件中真实、准确及完整地披露了ＭＰＤ重大合同；任何ＭＰＤ重大合同均为完全有效，没有因相关阿尔卡特成立的合资公司初始子公司的任何行为而受损，并对相关阿尔卡特成立的合资公司初始子公司构成合法、有效、具约束力的义务，可根据其条款对该子公司强制执行，也可根据其条款对其他签约方强制执行，除非强制执行受到破产强制执行的例外情况的限制。除协议附件披露的外，相关阿尔卡特集团成员已履行ＭＰＤ重大合同的条款和义务，不存在该等重大合同项下的违约行为。对于拟转移至合资公司的阿尔卡特集团成员与其任何协议制造商之间的合同，除在交割前向ＴＣＬ通讯控股披露的文件中记载的情况外，不存在任何其他购买手机的承诺。

    8、对于ＭＰＤ业务中使用的所有ＭＰＤ拥有的知识产权和拟许可合资公司使用的知识产权，阿尔卡特集团拥有可在法律上强制执行的权利，并可以使用这些知识产权，但阿尔卡特集团未拥有或没有获得许可使用的、按常理预估不会对ＭＰＤ业务造成严重不利影响的ＭＰＤ拥有的知识产权或许可知识产权除外。阿尔卡特集团已在协议附件中披露了所有上述知识产权。ＭＰＤ业务及其产品或者服务所使用的知识产权未侵犯任何第三人的知识产权，在交割之前，ＭＰＤ业务相关的阿尔卡特集团成员和合资公司均未侵犯任何第三人的知识产权。

    （六） 履行义务的主要条件

    1、协议双方履行义务的条件，主要包括：

    1）根据所适用的法律的规定，《股份认购协议》取得所需要的本公司股东大会的批准。

    2）《股份认购协议》项下的交易开始实施所需的任何政府机构的全部批准，均已获得，并且不附带任何可对ＭＰＤ业 务产生重大不利影响的条件，且这些批准未到期或取消。

    3）合资公司已于香港有效成立，并已书面同意根据有待双方同意的确认同意加入新股东契约的规定接受《股份认购协议》的条款和条件的约束。

    2、ＴＣＬ通讯控股履行义务的条件，主要包括：

    1）阿尔卡特集团在交割前注入合资公司的净资产值应当不少于规定数额。

    2）阿尔卡特集团业已获得《股份认购协议》和其他交易文件项下的交易开始实施所需的其他人的全部同意。

    3）由阿尔卡特公司、合资公司及／或其子公司作为协议方的交易文件已由阿尔卡特集团、合资公司或其等的子公司适当批准并签署。

    3、阿尔卡特集团履行义务的条件，主要包括：

    由ＴＣＬ通讯控股或其子公司协议方的交易文件已由ＴＣＬ通讯控股或其子公司适当批准并签署。

    （七） 协议的解除

    1、根据协议，在交割日之前任何时候经双方书面同意均可解除协议。

    2、以下情况，双方均可以解除协议：

    1）如果由于延迟取得主管部门批准以外的原因在2004年9月30日之前未发生交割，在未获批准的情况下，该日将推迟3个月；

    2）如果任何命令限制、阻止或以其它方式禁止交割，且该命令已成为终局的、不可上诉的；或

    3）如果协议拟定的交易在正式召开的本公司股东大会会议未得到必要的表决权的批准。

    3、如果任何一方违反协议导致导致协议约定的交割条件无法实现或者在协议约定的时间内没有纠正，则另一方可以解除协议。

    （八） 股份认购协议期限

    本次合资的交割将在所有履行义务的条件成就或者被豁免之后的第5个工作日（或协议双方同意的其他日期）完成。

    （九） 违约责任

    在交割后，对于与（ｉ）阿尔卡特公司违反任何陈述或保证，或（ｉｉ）阿尔卡特公司没有履行本协议规定的，或由阿尔卡特公司根据本协议制订好后交给任何ＴＣＬ通讯控股的任何证书、文件或文据中载明的任何承诺或约定有关的或由此引起的任何损失、责任、损害赔偿、费用或价值减少（包括与上述各项所述的损失、责任或损害赔偿、费用或价值减少有关的，或是在对上述损失、责任、损害赔偿、费用或价值减少进行调查或为了避免或反对上述损失、责任、损害赔偿、费用或价值减少所引起的，或是在执行赔偿条款时发生起的任何法律行动、费用和开支（包括法律费用和开支）），阿尔卡特公司应向ＴＣＬ通讯控股（按合资公司及其子公司遭受的损失的55％）作出赔偿，使ＴＣＬ移动免受损害，并报销ＴＣＬ移动的有关支出；但是上述规定下的阿尔卡特公司对ＴＣＬ通讯控股的总赔偿责任在金额上根据不同事宜有一定的限制。

    （十） 适用法律

    该协议适用香港法律并按照香港法律解释，但不适用根据冲突法有关原则而可能适用的法律。

    （十一）仲裁

    协议约定双方之间不能解决的与本协议有关的或由本协议引起的所有争议、纠纷和权利要求（“争议”）应最终通过按照本协议签署之日有效的国际商会（“国际商会”）仲裁院仲裁规则仲裁解决。仲裁地应在香港。仲裁语言为英文。

    五、 与本次合资有关的协议安排

    根据《股份认购协议》，各方拟签订与合资公司有关的一系列交易文件，包括《股东协议》、《换股选择权协议》、《交割前知识产权协议》、《交割后知识产权协议》、《商标和域名转让协议》、《阿尔卡特标志许可协议》以及《股东承诺协议》等协议。该等交易文件的签署是《股份认购协议》各方承担的责任的条件之一。

    以下为上述交易文件的主要内容摘要：

    （一） 合资公司的经营范围和业务

    手机技术的研发；手机设计；手机知识产权的许可；手机的出售和分销（包括基于直接、原产设备制造商和自行设计制造商）；从事董事会不时批准的与前述活动相关的经营活动或者其他业务以及投资行为。

    （二） 关于合资公司治理

    1、关于董事会组成和职权：

    合资公司董事会将由7人组成。股东协议签署后，ＴＣＬ通讯控股将提名4人，阿尔卡特方的股东提名3人。每位董事在董事会会议上有一票表决权，董事会主席并不享有投决定票的权利。合资公司的ＣＥＯ和ＣＦＯ将由董事会的多数决定。合资公司的重大事项决策将由董事会决定，阿尔卡特方在特定事项上有否决权。该等特定事项包括：

    1）进入与手机业务无关联的业务领域，或者改变合资公司的业务以便建立新的与手机业务无关的业务。

    2）并购（无论通过合并或其他安排）或者购买、出售其他方的超过合资公司总资产20％的资产或者证券。

    3）与任何股东的关联方签署任何合同，但是交易文件项下规定的合同（除非该等交易文件要求）以及在12个月内不超过1000万欧元的合同或者针对同一标的物的一系列合同除外。

    4）除合资公司及其子公司的正常业务之外，向任何除合资公司子公司以外的第三方提供担保。（合资公司子公司是指合资公司持股50％以上的子公司）

    5）在交割日之后的18个月内执行涉及5％以上的转移至合资公司的ＭＰＤ雇员的雇佣关系终止的合资公司及其子公司的主要员工调整计划。

    2、关于换股选择权

    自交割之日起5年后，ＴＣＬ通讯控股将有权购买阿尔卡特集团拥有的全部合资公司的股权，对价为ＴＣＬ通讯控股向阿尔卡特集团发行的股份；而阿尔卡特集团则在自交割日起4年后有权以相同的条件向ＴＣＬ通讯控股出售其拥有合资公司的全部股权。因此，ＴＣＬ通讯控股将有权获得合资公司的全部股权。

    在上述换股权行使并持有ＴＣＬ通讯控股的股份后，阿尔卡特公司非根据有关协议的规定，不得转让其所持的ＴＣＬ通讯控股的股份或者在该等股份上设定任何负担，不得向竞争者出让股权。阿尔卡特公司承诺ＴＣＬ方合计的表决权股份不少于50.1％，并应在股东会上投票确保ＴＣＬ方提名的董事在董事会中保持多数。

    （二）关于合资公司的运营

    1、阿尔卡特集团拟向合资公司转让其截至交割日的所拥有的全部手机知识产权，包括截至交割日已经取得的全部专利以及阿尔卡特集团若干在各国已经注册的商标和正在申请注册的商标。

    2、罗马字体以及其他字体的“Ａｌｃａｔｅｌ”名称以及“Ａｌｃａｔｅｌ”标志，构成协议项下许可使用的“许可标志”。根据协议，阿尔卡特集团拟将许可标志的全球范围内的使用权和许可授予合资公司在如下情形使用，合资公司亦同意在如下情形使用许可标志：1）与合资公司制造或者组装的手机产品的制作、销售、市场营销、广告、推广、分销和使用有关的使用；2）在本公司及其子公司制造的、并由合资公司及／或其子公司在中国境内销售的、现有的手机型号上使用；3）在本公司及其子公司制造的、并由合资公司及／或其子公司在其他国家（欧洲联盟除外）销售的手机型号上使用。除协议另有规定外，上述使用应为独占使用。但是合资公司可将许可标志再许可给合资公司的下属子公司使用，以及以非独占、不可转让的方式再许可给分销商和代理商在产品的推广、广告和营销中使用。

    3、知识产权的交叉许可。

    阿尔卡特集团拟将阿尔卡特集团各公司拥有多用途知识产权许可合资公司为设计、制造、销售合资公司的手机而使用，该项许可的期限等于专利剩余年限，并且是全球范围内的、非独占且不可撤销、不可转让的许可。

    另外，双方各自将其等在交割日之后产生的手机知识产权和多用途知识产权相互许可对方使用。被许可人有权将该等相关知识产权再许可给其下属子公司使用。

    上述许可使用的年限为许可使用的知识产权的有效期限。

    4、提供过渡服务

    阿尔卡特商业系统公司拟向合资公司提供：ＩＴ服务、财务管理服务、法律服务、人力资源服务等，该等服务是有偿的，其取费标准应按照交割前阿尔卡特商业系统公司向ＭＰＤ取费的标准确定，但基于合理和实际发生费用的理由，阿尔卡特商业系统公司可以提高上述费用。阿尔卡特商业系统公司向合资公司保证，该等服务系在交割之前由阿尔卡特商业系统公司向ＭＰＤ业务提供的全部服务。

    六、本次合资的目的、风险和对公司的影响

    （一） 本次合资的目的和意图

    1、实现本公司的发展战略。本公司手机业务发展的计划和目标是，在3－5年内，通过自身发展和兼并重组，建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力。本次合资是实现上述战略目标的一个关键步骤。

    2、通过与阿尔卡特集团合资，本公司手机业务将以较低的成本迅速扩大规模，并进入国际市场，获得国际化的形象。

    3、本次合资将使本公司手机业务获得手机业务的核心技术，从而超越知识产权壁垒，打通通向国际市场的道路。

    4、通过研发、制造和销售领域的协同效应，提高本公司手机业务和产品的竞争力。

    5、促进本公司在国内的手机业务的发展。

    （二） 本公司可能从本次合资中获得的利益

    本次合资将可能使本公司在以下几个方面获益：

    1、本次合资中，阿尔卡特集团将向合资公司投入其现有手机业务已经拥有的全部知识产权（多用途知识产权和“Ａｌｃａｔｅｌ”标志将获许可使用），因此，合资公司将拥有自有知识产权，从而可能降低本公司手机业务的知识产权成本和费用，提高本公司手机业务的竞争力。

    2、利用阿尔卡特集团成熟的研发团队，以提升本公司手机业务的声誉和研发能力；同时，本公司可以通过学习和掌握世界级的测试和检验方法，以进一步加强手机质量控制，提高产品的竞争力。通过共同的研发安排，利用研发协同效应，降低研发费用和加快产品更新。

    3、利用阿尔卡特集团在全球建立的品牌、手机营销渠道和网络，将本公司的手机产品推向世界。合资公司将获许可使用“Ａｌｃａｔｅｌ”标志，从而使本公司手机业务获得国际化的形象。由于欧美市场都是由电信运营商控制，阿尔卡特集团ＭＰＤ已经运作了近十年，与全球的各大运营商一直保持良好的合作关系，合资公司希望能继续保持这种良好的合作关系，从而有利于ＴＣＬ手机顺利的进入欧美市场。

    4、利用协同效应，以进一步降低产品成本，提高本公司手机产品的竞争力。通过有关制造安排，本公司在惠州的生产基地将参与合资公司的生产，有利于ＴＣＬ集团可能更充分地利用其产能，实现规模经济，降低单位成本，提高本公司的竞争力。经过一段时间之后，本公司和合资公司可以把各自在一些国家的手机分销渠道组合起来，从而增强市场的渗透力，提高在与分销商的谈判中要价的能力，并实现更大的规模经济以产生增效作用。

    （三） 本次合资的风险

    1.ＭＰＤ的亏损使本公司盈利水平在一段时间内受到负面影响的风险

    阿尔卡特集团的ＭＰＤ业务2003年处于亏损状态，亏损总额为7390万欧元（约合人民币7.6334亿元）。合资公司设立后的一段时期内，如果不能够扭亏为盈，将对本公司的盈利水平产生一定的负面影响。

    本公司认为本次合资对本公司移动电话业务具有长远的战略利益。通过成功整合，合资公司的业务能够增强本公司在国际市场的竞争能力，最终提高本公司的长远发展能力与盈利能力。针对ＭＰＤ的现有亏损状况，本公司已确认了形成亏损的主要原因，并已着手制订整合计划，争取在合并后通过削减成本、发挥协同效应、增加销量等措施，实现扭亏为盈。

    2.本次合资的协同效应无法充分实现使本公司盈利水平在一段时间内受到负面影响的风险

    本次合资后，本公司的手机业务与阿尔卡特的手机业务预计在降低元器件采购成本和制造成本等方面实现一定的协同效应，但上述协同效应能否产生，以及协同效应产生的时间和规模依赖于诸多假设条件。如果这些协同效应无法充分实现，本公司的盈利水平将受到不利影响。

    对于本次合资能够产生的协同效应，本公司已会同阿尔卡特、管理咨询公司、财务顾问公司等方面进行了多轮分析论证；对于实现协同效应所需要采取的集中采购、部件标准化等措施，本公司正在着手制订相应计划。

    3.管理跨国企业经验不足带来的经营风险

    本次合资后，本公司将成为全球主要的手机生产企业之一，业务覆盖中国、欧洲、南美、东南亚等全球各个主要地区。本公司在众多地区将面临与中国具有较大差异的经营环境，包括企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度。如本公司不能较好地处理上述差异，则有可能使业务运作以及重组计划受到不利影响。

    本公司在过往的境外兼并重组中积累了一定的整合与经营管理经验，曾经成功收购了德国施耐德等电视生产企业，最近又与Ｔｈｏｍｓｏｎ进行合资。对于企业文化、法律法规、商业惯例等方面的差异，以及国际性管理人才和研发人才储备的重要性，本公司已有充分认识，并将通过保留相当部分的原有管理团队等措施，保障整合计划的实施以及管理的顺利过渡。本公司将通过本次合资，全面参与合资公司的经营，在与世界级企业合作的过程中积累管理跨国公司的经验与能力。

    七、备查文件

    1、董事会决议。

    2、《股份认购协议》中、英文本。

    3、本公司董事会2004年4月27日公告。

    4、本公司董事会2004年4月7日公告。

    

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

    2004年6 月21日