ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第一届董事会第十八次会议于2004年6月1日以通讯方式召开。本次董事会实际参加会议的董事共12人，符合《公司法》及本公司章程规定的最低应当参加会议的董事人数。本次董事会经逐项审议表决，形成以下决议：

    一、通过《关于ＴＣＬ电视机业务与Ｔｈｏｍｓｏｎ电视机业务合并成立合资公司ＴＣＬ－Ｔｈｏｍｓｏｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的议案》，提请股东大会予以审议。

    二、逐项审议通过《关于本次合并相关事宜的议案》，对其中第1项《股东协议》，第2项《换股权协议》，第8项《北美销售及营销代理协议》，第9项《欧洲、中东和非洲销售及营销代理协议》提请股东大会予以审议。

    三、通过《关于授权李东生董事长签署其它交易文件的议案》。

    四、通过《ＴＣＬ集团股份有限公司重大合资事项报告书》。

    五、决定于2004年7月2日召开本公司临时股东大会审议上述决议所涉及事项。

    现将本公司临时股东大会具体事宜通知如下：

    一、会议时间

    2004年7月2日上午10：00。

    二、会议地点

    深圳市福田区五洲宾馆Ｂ座二楼华夏厅

    三、会议议程

    1、审议关于ＴＣＬ电视机业务与Ｔｈｏｍｓｏｎ电视机业务合并成立合资公司ＴＣＬ－Ｔｈｏｍｓｏｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的议案。

    2、审议关于股东协议的议案。

    3、审议关于换股权协议的议案。

    4、审议关于北美销售及营销代理协议的议案。

    5、审议关于欧洲、中东和非洲销售及营销代理协议的议案。

    关于上述股东大会提案的详细内容，请参见本公司2004年6月2日于《中国证券报》、《证券时报》刊登的《ＴＣＬ集团股份有限公司重大合资事项报告书》。

    四、出席会议人员

    1、截止2004年6月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

    2、 公司董事、监事及高级管理人员。

    五、出席会议登记办法

    出席会议的个人股东持本人身份证及股票帐户卡（代理人还需同时持有授权委托书及本人身份证）；法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证、法人股票帐户卡于2004年7月1日上午9：00－11：30,下午1：00－3：00到本公司董事会秘书办公室办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记。

    六、联系及其他事项

    会议预期半天、与会股东食宿及交通费自理。

    联系地址：广东省惠州市鹅岭南路6号ＴＣＬ大厦二楼董事会秘书办公室

    联系人：骆群，张颖

    联系电话：（0752）2288305,2382517

    传真电话：（0752）2382511

    邮政编码：516001

    附件

    授权委托书

    兹委托 先生／女士代表本单位（个人）出席ＴＣＬ集团股份有限公司二零零四年七月二日的临时股东大会，并行使表决权。

    委托人（签章）： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    被委托人姓名： 身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日