每日必读声明
TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）和TCL通讯设备股份有限公司（以下简称“TCL通讯”）保证本合并报告书内容的真实性、准确性和完整性。政府有关部门及中国证券监督管理委员会对本次合并所作出的任何决定，均不表明其对合并后公司的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证，任何与此相反的申明均属虚假不实陈述。
提请各位投资者注意：由于TCL集团吸收合并TCL通讯与TCL集团首次公开发行同时进行，互为前提，投资者除认真阅读本合并报告书外，还应同时参阅与本合并报告书同日刊发的TCL集团招股说明书及TCL集团随后公告的有关招股和上市文件。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2004年1月5日TCL通讯将停牌一天；2004年1月6日为TCL通讯换股股权登记日，且为TCL通讯的最后一个交易日，此后TCL通讯股票将终止上市交易，投资者未卖出的TCL通讯的股票将被强制性转换为TCL集团的股票。
重要提示
1.TCL集团在对社会公众进行首次公开发行流通股新股的同时，对由其控股的已上市公司TCL通讯的全体流通股股东发行流通股新股，进行换股发行，以实现对TCL通讯的吸收合并。TCL通讯全部资产、负债、权益并入TCL集团，合并完成后TCL通讯的法人资格注销。本次发行前，TCL集团持有TCL通讯的全部非流通股，占其总股本的56.70%。
2.TCL集团和TCL通讯的股东大会已经分别于2003年10月31日批准了本次吸收合并方案。该方案相继获得了广东省政府、商务部的批准和中国证券监督管理委员会的核准。TCL集团首次公开发行与本次吸收合并同时进行，互为前提。本次合并在TCL集团首次公开发行完成后生效。
3.TCL集团向TCL通讯的流通股股东发行一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯的对价。每股TCL通讯流通股折为TCL集团流通股新股的股数（折股比例）=每股TCL通讯流通股的折股价格21.15元/TCL集团向社会公众公开发行流通股新股的发行价4.26元=4.96478873。根据目前的发行价格4.26元/股，本次发行除了向社会公众投资者首次公开发行590,000,000股流通股新股以外，将向TCL通讯的流通股股东换股发行404,395,944股流通股新股。
4.TCL集团向TCL通讯流通股股东发行的流通股新股，将与TCL集团向社会公众公开发行的流通股新股一并向深圳证券交易所申请挂牌交易。换股及合并完成后，TCL通讯股票将终止上市交易，TCL集团将协助TCL通讯办理相关退市注销手续。
5.本次合并的会计处理采用权益联营法。根据TCL集团首次公开发行价格，用来换股的股数代表的注册资本与TCL通讯截至合并基准日未分配利润的43.3%之和大于截至合并基准日TCL通讯流通股股东享有的3.15亿元净资产，其差额部分共计冲减合并后TCL集团的资本公积195,634,588元。
6.TCL集团和TCL通讯2002年利润分配已完成，双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括原双方的全体股东和认购TCL集团首次公开发行股票的投资者）共享。截至2003年6月30日，TCL通讯累计的未分配利润共计244,976,287元，TCL集团累计的未分配利润共计280,171,581元。
7.本次合并前，TCL集团是TCL通讯的控股股东，并已经将TCL通讯纳入合并报表范围，TCL通讯的业务已经是TCL集团业务的重要组成部分。本次合并前后，合并双方的主要业务不会发生重大变化。
8.本次吸收合并的换股股权登记日为TCL集团刊登首次公开发行招股说明书、TCL集团和TCL通讯刊登合并报告书的次日。该日收市时在证券登记结算机构登记在册的TCL通讯流通股股东持有的TCL通讯流通股股票将按折股比例折为TCL集团换股发行的流通股新股。
9.自换股完成日起，TCL通讯流通股股东不再作为TCL通讯股东享有股东权利以及其他相关权利。根据有关新股发行市值配售的规则，因上述TCL通讯流通股股东已不再持有TCL通讯股票，以及因TCL集团股票尚未挂牌交易，自换股完成之日至TCL集团流通股股票挂牌交易之日，上述TCL通讯流通股股东不能根据其原持有的TCL通讯股票或者换股后持有的TCL集团股票申请参与其他新股发行市值配售。
10.TCL集团于2003年11月3日与Thomson公司及TCL国际控股有限公司（“TCL国际”）订立了一份具有法律约束力的备忘录，就可能在境外成立一家由Thomson公司及TCL国际的合资公司并将TCL集团及Thomson集团的电视及DVD业务及资产投入该合资公司的下一步工作作出安排。备忘录仅规定了TCL集团及TCL国际有义务按照备忘录规定的原则来协商制定正式协议，这种义务对于TCL集团及TCL国际具有法律约束力。正式协议的签订及合资项目的完成取决于尽职调查的完成、获得所有必要的政府部门以及股东的批准。（相关信息披露请参见TCL通讯2003年11月4日关于签署合作备忘录的公告）
11.2000年度，TCL通讯因内控失当造成重大会计差错。经新任会计师审计后，TCL通讯在2001年度财务报告中对历史财务报告进行了追溯调整，连同当年会计政策变更的影响，共导致该公司2000年度净利润减少110,246,646元，1999年度净利润减少19,485,651元。TCL通讯已经按照中国证监会广州证券监督管理办公室的要求进行了内部整改，完善了内控系统，并已于2003年3月29日公告了整改报告。
特别风险提示
1.首次公开发行与吸收合并互为前提
本次合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，互为前提，吸收合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成。如果TCL集团首次公开发行未能完成，则吸收合并不会生效，相关程序将停止执行。
2.合并及换股可能导致投资损失的风险
TCL集团首次公开发行一、二级市场价差的不确定性可能导致TCL通讯流通股股东发生投资损失。近一段时期以来，首次公开发行股票上市后的首日平均涨幅处于不断下降趋势；TCL集团本次发行后流通股总数较大，根据经验统计，大盘股的上市后首日涨幅一般低于平均水平。TCL集团首次公开发行股票上市后的首日涨幅和上涨空间可能较低，也有可能出现跌破发行价的情况。TCL通讯的独立财务顾问也提出，TCL集团首次公开发行后一、二级市场的溢/折价率是不确定的，流通股股东本次换股后能否盈利具有不确定性。因此，如果TCL集团股票上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的参与换股的TCL通讯股东有遭受投资损失的风险。
2003年12月25日TCL通讯流通股收盘价24.85元已高出折股价格21.15元17.5%，对于此后买入TCL通讯股票的投资者，如TCL集团股票上市后的溢价幅度低于TCL通讯股票购买价相对于折股价格的溢价幅度，则可能会出现投资损失。
3.合并后存续公司的业务经营风险
本次合并前，TCL集团是TCL通讯的控股股东，TCL集团已经将TCL通讯纳入合并报表范围。本次合并前后，合并双方的主要业务与风险因素不会发生重大变化，盈利水平不会仅仅因合并本身出现显著提高。
就存续公司的长远发展来看，目前TCL集团的收入和利润主要来自彩电和移动电话业务，而这两项业务均处于高度竞争的行业。彩电行业曾出现大幅降价等形式的激烈竞争，整个板块的业绩有较大的波动性；移动电话行业也因竞争加剧，毛利率水平呈下滑态势，历史年度盈利的高速增长难以长期保持。上述原因可能导致存续公司的盈利水平受到负面影响，使存续公司股东的利益遭受损失。
此外，存续公司面临重大兼并重组或合资的执行风险。为参与国内和国际竞争、迅速积累资源和扩充实力，TCL集团将在多媒体电子和家电等现有主导产业领域适时寻找兼并重组与合资的机会。但如果目标选择不当、交易结构设计不合理、或兼并重组合资后不能成功地整合资源，则可能给TCL集团造成损失，影响TCL集团战略目标的实现。
TCL集团于2003年11月3日与Thomson集团及TCL国际控股有限公司订立了一份关于共同设立从事电视和DVD业务的合资公司的具有法律约束力的备忘录。Thomson集团在美国和欧洲的TV业务2002年处于亏损状态。预计正式协议签订且合资公司设立后，短期内将对TCL集团的经营利润产生一定的负面影响。由于TCL集团与Thomson集团在管理和文化上存在重大差异，能否通过降低成本和实现协同效应使得美国和欧洲的TV业务扭亏为盈尚存在不确定性，使得合资后TCL集团的盈利水平将面临较大的不确定性。
4.由于股东大会决议对全体股东均有约束力，换股股权登记日收市后登记在册的TCL通讯流通股股东即便不同意合并，也将面临强制转股的风险
本次吸收合并已获出席TCL通讯股东大会非关联股东及股东代理人所代表的全部表决权(包括TCL通讯独立董事通过征集投票权获得的授权行使的表决权)通过，对TCL通讯全体股东具有约束力，包括未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东，以及在股东大会股权登记日后购入TCL通讯流通股、但并不享有该次股东大会表决权的股东。在TCL集团首次公开发行成功后，于换股股权登记日收市时登记在册的TCL通讯流通股股东，其所持有的TCL通讯流通股股份将必须按折股比例全部转换为TCL集团换股发行的流通股新股。
本次吸收合并不安排现金选择权，对于不希望参与换股及不准备投资TCL集团的投资者而言，需要在换股股权登记日收市前转让其持有的TCL通讯股票；如果未能在该日收市前转让上述股票，其持有的股票将全部被转换为TCL集团的流通股。
5.由于TCL集团本次发行规模较大，并且对社会公众投资者首次公开发行的新股部分全部采用上网定价、资金申购的发行方式，没有网下向机构投资者配售，从而没有锁定的股份。因此，TCL集团股票挂牌上市首日全部流通股即可上市交易，对于首日股价涨幅可能会有一定影响。请投资者注意有关风险。
以上风险提请投资者特别注意。
本次合并及TCL集团首次公开发行的重要时间：
2004年1月5日 TCL集团刊登招股说明书TCL集团和TCL通讯刊登合并报告书刊登
独立财务顾问报告
2004年1月6日 TCL通讯换股股权登记日。发布提示性公告，提示该日为TCL通讯
最后一个交易日
2004年1月7日 申购日
2004年1月13日 TCL通讯股东换股完成
一、绪言
合并双方董事会成员保证本合并报告书中不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
除TCL集团委任中国国际金融有限公司为本次合并的财务顾问和本次发行的主承销商、TCL通讯委任国海证券有限责任公司为本次合并的独立财务顾问外，双方董事会没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列的信息和对本报告书作任何解释或者说明。
本报告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章编制的。
本次合并已经合并双方股东大会审议通过，并经广东省人民政府、中华人民共和国商务部的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、释 义
在本合并报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
合并方 指TCL集团
被合并方 指TCL通讯
存续公司 指吸收合并TCL通讯且本次发行完成后的TCL集团
A股或流通股 指在证券交易所挂牌交易的人民币普通股
非流通股 指发行A股的公司对发起人发行的股份，该等股
份在中国证券登记结算有限公司集中托管，不在
证券交易所挂牌交易
折股比例 4.96478873；指将TCL通讯在深圳证券交易所上
市交易流通股份折合成TCL集团股份的比例
合并或本次合并 指经审批机关批准，根据TCL集团和TCL通讯股
东大会的决议，TCL集团通过本次发行以吸收合
并方式，合并TCL通讯，TCL通讯流通股股份停止
上市交易，同时TCL通讯注销独立法人资格，将其
全部资产、负债并入TCL集团的合并行为
换股 指根据合并协议及合并各方股东大会决议，TCL
集团合并TCL通讯，TCL通讯流通股股份因合并
注销，TCL通讯全体流通股股东依折股比例取得
TCL集团因本次合并发行的TCL集团流通股股份
折股价格 21.15元；指TCL通讯所有流通股股东将其持有的
所有流通股股份折为TCL集团流通股时所依据的
价格，该价格由TCL集团和TCL通讯商定，已经
双方董事会和股东大会批准
本次发行 指TCL集团首次向境内公众投资者发行股份和为
本次合并向TCL通讯的全体流通股股东换股发行股份
首次公开发行/IPO 指TCL集团首次向境内公众投资者发行人民币普通股
换股发行 指TCL集团为本次合并的目的向TCL通讯的全
体流通股股东发行股份
审批机关 指广东省人民政府、中国证券监督管理委员会、中
华人民共和国商务部及/或其他任何对本次合并
具有审批权限的审批机关
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
合并生效日 指合并经双方股东大会决议通过,并经审批机关
批准，及TCL集团的本次发行获得中国证监会的
核准且TCL集团首次公开发行完成的次日
合并基准日 指2003年6月30日，为本次合并的审计基准日
合并完成日 2004年1月13日，届时TCL通讯流通股股东所
持TCL通讯股份将全部转换为TCL集团的流通股
换股股权登记日 2004年1月6日，该日交易结束时，登记在册的
TCL通讯流通股股东有权且必须将其持有的TCL
通讯流通股股票按照折股比例换取TCL集团换股
发行的股票
TCL通讯独立财务顾问 指国海证券有限责任公司
TCL集团财务顾问 指中国国际金融有限公司
TCL集团主承销商 指中国国际金融有限公司
元 指人民币元
三、合并的有关当事人
1、合并方：TCL集团股份有限公司
法定代表人：李东生
地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
电话： （0752）2288389
传真： （0752）2382511
联系人：陈华明、王红波、郭瑞、何陟华
2、被合并方： TCL通讯设备股份有限公司
法定代表人：万明坚
地址：广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦
电话： （0752）2288863
传真： （0752）2261868
联系人：肖晓平
3、被合并方独立财务顾问：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
地址：广西南宁市滨湖路46号
电话：（0755）82485820
传真：（0755）82485825
联系人：李云、张传禹
4、被合并方会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所
执行合伙人：李秉心
地址：深圳市福田区滨河路联合广场B座11楼
电话：(0755) 82966039
传真：(0755) 82900965
经办审计人员：毛志勇
5、合并方主承销商、财务顾问：中国国际金融有限公司
法定代表人：张恩照
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
联系人：滕威林、姚磊、梁荧、潘旻、李泽星、秦跃红、连涟、文渊
6、合并方会计师事务所： 安永华明会计师事务所
法定代表人：葛明
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公室16层
电话：（010）65246688
传真：（010）85188298
经办审计人员：葛明、秦同洲
7、律师事务所： 北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街158号F407
电话：（010）66493377
传真：（010）66412855
经办律师：颜羽、徐莹、施贲宁、杨映川
四、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1.TCL集团概况
TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份公司。惠州市投资控股有限公司作为公司的主发起人，其他发起人还包括南太电子（深圳）有限公司等境内外战略投资者、李东生等自然人，TCL集团于2002年4月19日注册设立，注册资本为人民币1,591,935,200元，总股本为1,591,935,200,全部为发起人股份。
TCL集团经营范围为：经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限机电产品）（具体按粤外经贸进字[99]233号、[2000]074号文经营）。研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修。
作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商，TCL集团业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品等六大产业群，2002年实现合并销售收入为221.2亿元，在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四，同年实现净利润42,464万元。截止2002年12月31日，TCL集团总资产为1,451,702万元，所有者权益（不含少数股东权益）为189,967万元，净资产收益率为22.35%，每股收益为0.267元。
2.股本结构
截止本合并报告书刊登日，TCL集团的股本结构如下：
项目 股份数量 所占比例
发起人股
其中：国家股 652,282,698 40.97%
法人股 528,016,173 33.17%
自然人股 411,636,329 25.86%
股份总数 1,591,935,200 100%
3.简要财务数据
TCL集团近三年一期经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元 2003年上半年 2002年度 2001年度 2000年度
总资产 1,479,043 1,451,702 923,381 926,592
总负债 1,019,994 1,010,838 593,375 660,461
所有者权益 195,521 189,967 159,194 103,198
资产负债率 69.0% 69.6% 64.3% 71.3%
主营业务收入 1,270,568 2,211,651 1,276,866 1,107,797
收入年增长率 NA 73.2% 15.3% NA
营业利润 68,735 162,970 47,065 45,114
净利润 28,017 42,464 29,197 23,812
净利润年增长率 NA 45.5% 22.7% NA
每股收益(元) 0.1760 0.2667 NM NM
每股净资产(元) 1.2282 1.1933 NM NM
净资产收益率(%) 14.3% 22.4% 18.3% 23.1%
注：上述TCL集团合并报表数据已合并在香港上市的TCL国际控股和在深圳上市的TCL通讯设备的全部财务数据
其中：NA指无此数据；NM指数据无意义
4.主要产品情况
TCL集团经营的主要产品包括彩电、移动电话、个人电脑、冰箱、洗衣机、空调和电工产品等。近三年TCL集团主要产品销售情况如下：
2002年 2001年 2000年
彩电 万台 805.1 623.0 576.0
移动电话 万部 623.6 124.7 26.7
个人电脑 万台 37.6 20.1 26.0
冰箱 万台 24.3 17.6 25.2
洗衣机 万台 48.5 40.2 63.5
空调 万台 34.1 16.3 17.0
电工产品 万套 3,380 2,879 3,259
5.业务收入构成
TCL集团近三年业务收入构成情况如下：
单位：万元
2002年度 2001年度 2000年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
彩电 982,969 44.4% 712,667 55.8% 728,933 65.8%
显示器 20,907 0.9% 13,191 1.0% 66 0.0%
AV 36,778 1.7% 27,370 2.1% 24,026 2.2%
空调 55,432 2.5% 47,007 3.7% 41,206 3.7%
冰箱 8,648 0.4% 25,547 2.0% 10,783 1.0%
洗衣机 11,599 0.5% 27,556 2.2% 38,938 3.5%
移动电话 832,750 37.7% 215,917 16.9% 27,142 2.4%
电脑 153,262 6.9% 92,030 7.2% 117,248 10.6%
电话机 37,991 1.7% 53,655 4.2% 55,756 5.0%
电工产品 39,689 1.8% 30,590 2.4% 26,094 2.4%
其他 31,625 1.4% 31,337 2.5% 37,604 3.4%
合计 2,211,651 100.0% 1,276,866 100.0% 1,107,797 100.0%
（二）被合并方基本情况
1.TCL通讯概况
TCL通讯是TCL集团控股的已上市公司，目前TCL集团持有其全部的非流通股份。TCL通讯由其前身TCL通讯设备有限公司于1992年经广东省企业股份制试点联审小组与广东省体改委联合以粤股审(1992)38号文批复，于1992年10月15日与TCI模具注塑产品有限公司合并改组方式设立，性质为外商投资股份有限公司，其发起人为惠州市电子通讯工业总公司（经过历次变更，现为TCL集团）、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司。经中国证监会核准，TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1780万股，当年12月1日在深圳证券交易所上市交易，并于1998年实施了配股。截止本合并报告书刊登日，TCL通讯总股本为188,108,800股，其中非上市流通股共106,656,000股，社会公众股81,452,800股。其中TCL集团持有106,656,000股，占股本总额的56.7%，是TCL通讯的控股股东。
TCL通讯的经营范围为生产经营以多功能自动电话机为主的通讯产品及其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和工程技术咨询；通过直接和间接持有惠州TCL移动通信有限公司、TCL移动通信（呼和浩特）有限公司股权，经营移动电话业务。TCL通讯的主要产品包括多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池等，2002年实现主营业务收入872,259万元，实现净利润27,639万元。截止2002年12月31日，TCL通讯总资产为491,497万元，所有者权益为44,299万元（不含少数股东权益），净资产收益率为62.39%，每股收益为1.4693元。
2.股本结构
截止本合并报告书刊登日，TCL通讯的股本结构如下：
项目 股份数量 所占比例
一、未上市流通股 106,656,000 56.7%
其中：境内法人持有股份 106,656,000 56.7%
二、已上市流通股
其中：人民币普通股 81,452,800 43.3%
股份总数 188,108,800 100%
3.简要财务数据
TCL通讯近三年一期经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元 2003年上半年 2002年度 2001年度 2000年度*
总资产 555,908 491,497 186,391 91,513
总负债 381,052 334,120 132,534 58,987
所有者权益 57,666 44,299 28,098 26,883
资产负债率 68.5% 68.0% 71.1% 64.5%
主营业务收入 525,775 872,259 276,901 92,294
收入年增长率 NA 215.0% 200.0% NA
营业利润 47,449 115,489 20,613 -11,561
净利润 14,518 27,639 2,154 -8,356
净利润年增长率 NA 1183% NM NA
每股收益(元) 0.7718 1.4693 0.1145 -0.4442
每股净资产(元) 3.0656 2.3556 1.4937 1.4291
净资产收益率(%) 25.2% 62.39% 7.67% -31.08%
*注：2000年度为经调整后数据。
其中：NA指无此数据；NM指数据无意义
上述财务数据已经安达信华强会计师事务所及深圳大华天诚会计师事务所审计，并发表无保留意见。
五、合并方案
1.合并方式
TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，以吸收合并方式合并TCL通讯。TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销。
TCL集团在合并前持有的TCL通讯共计106,656,000股股份，将于换股时予以注销。
2.合并与TCL集团首次公开发行的衔接
本次TCL集团对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行。TCL集团首次公开发行的股票分为两部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票。换股发行完成后，TCL集团公开发行的新股和换股发行的股票申请同时挂牌交易，并且TCL通讯同时注销法人资格，变更为TCL集团的分公司。
3.合并生效日、合并基准日、合并完成日
本次合并以合并方案分别经TCL集团、TCL通讯股东大会审议通过，并经有关审批机关批准及TCL集团的本次发行获得中国证监会核准且TCL集团首次公开发行结束后的次日作为合并生效日。
本次合并以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。
本次合并以TCL通讯的流通股全部转换为TCL集团本次发行的股份之日为合并完成日。TCL集团将协助TCL通讯完成注销登记手续，并完成TCL集团的变更登记手续。
4.股权处置方案
（1）换股发行的股票种类
人民币普通股(A 股)，每股面值1元。
（2）换股发行的对象
TCL通讯全体流通股股东。
（3）折股价格
折股价格为人民币21.15元，该折股价格由TCL集团和TCL通讯协商确定，并已经取得合并双方董事会和股东大会的批准。
（4）折股比例
折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL集团首次公开发行价格。该折股比例即为在本次吸收合并中每股TCL通讯流通股股票可以取得的TCL集团流通股股票的数量。
根据TCL集团IPO发行价格4.26元/股，折股比例为4.96478873。
（5）换股发行股份的数量
TCL集团换股发行的数量按TCL通讯全体流通股东持有TCL通讯流通股总数乘以折股比例后的整数计算。根据上述折股比例数值，TCL集团用于换股发行的股票数量为404,395,944股。
（6）换股方法
深圳证券交易所将根据换股股权登记日收市时登记在册的TCL通讯的股东名册，按照折股比例将TCL通讯流通股股东所持有的TCL通讯流通股转换为TCL集团的流通股。
对于同一股东所持有的TCL通讯股票，如果其所能换取的TCL集团股票的数量不是整数，对于不足一股的余股按照股东小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放。
（7）换股股权登记日
换股股权登记日为TCL集团刊登招股说明书、TCL集团和TCL通讯刊登合并报告书的次日，即2004年1月6日。
（8）换股发行股份的上市流通日
换股发行股票将与TCL集团首次公开发行的股票同日于深圳证券交易所挂牌交易。
5.资产、负债及股东权益的处置方案
（1）资产、负债及股东权益的处置原则
满足本次合并的前提条件情况下，TCL集团将吸收合并TCL通讯，并以TCL集团为合并后的存续公司。由TCL集团作为唯一法律主体，享有TCL通讯的资产、债权及承担TCL通讯的债务及责任，TCL通讯的法人资格注销。
TCL集团和TCL通讯2002年利润分配已完成，双方约定在合并基准日（2003年6月30日）及合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括原双方的全体股东和认购TCL集团首次公开发行股票的投资人）共享。
（2）资产保全措施
根据合并双方签订的合并协议，在签订合并协议后至合并完成日，正常情况下以合并基准日双方资产负债表为基准，双方对现有的生产经营环境及条件（含重要销售合同、重大债权、主要固定资产、重大投资、任何按揭、抵押、担保等）实施保全措施，不谋求作大的改变，如任何一方确因经营所急需，应提前通知另一方。
在签订合并协议后至合并完成日，TCL通讯董事会签署、变更、解除重要经营（服务）合同，处置重大债权和主要固定资产及重大投资，均需事前以书面形式通知TCL集团，并在征得TCL集团同意后方可实施。
6.经营管理重组方案
合并后，TCL通讯原有资产合并至TCL集团，原有业务归入TCL集团通讯事业本部管理。
（1）存续公司将加强公司内部的产业整合，按照产业清晰的原则对通讯业务与其他业务进行分类管理，同时加强通讯产业与其他产业的互动。
（2）强化TCL集团内部资源的协调，在采购、物流配送、营销网络、资金及内部信息系统共享方面突破以前TCL通讯作为独立上市公司的限制。
（3）通过合并简化TCL集团的管理层次，提高对市场的反应能力及公司营运效率。
（4）通过优化管理流程、精简管理架构，节省管理费用。
7.对被合并方董事、高级管理人员及员工的安排
合并完成后的存续公司董事会成员及监事会成员仍分别为TCL集团合并前的董事会成员及监事会成员。该届董事会及监事会届满后根据公司章程规定程序选举新一届成员。存续公司的法定代表人为TCL集团的法定代表人。合并完成后，TCL通讯原董事会因合并终止履行职权，董事亦相应终止履行职权及不再担任董事职务，合并完成后TCL通讯的全部人员均并入存续公司。原有高管人员经适当调整在TCL集团通讯事业本部或其他部门任职，TCL通讯职能部门员工在通讯事业本部或其他部门安排，原下属业务部门和公司的管理层和员工保持不变。
8.职工福利的处置方案
合并完成后进入存续公司的原TCL通讯职工仍继续执行劳动合同制，并根据政府有关法律、法规和政策的规定，继续执行原有职工福利、劳保、待业保险、养老退休金等制度。
六、本次合并的批准
1.TCL集团和TCL通讯股东大会对本次合并的批准
TCL集团和TCL通讯分别于2003年10月31日召开临时股东大会，以特别决议批准了本次合并。其中，TCL通讯股东大会非关联股东及股东代理人所代表的全部表决权一致通过了本次合并。
2.广东省人民政府对本次合并的批准
2003年10月22日，广东省人民政府以粤府函[2003]335号文批准了本次合并。
3.商务部对本次合并的批准
2003年11月18日，商务部以商资二批[2003]645号文原则批复TCL集团吸收合并TCL通讯。
2003年11月28日，商务部以商资二批[2003]1101号文同意TCL集团吸收合并TCL通讯。
4.中国证监会对TCL集团本次发行的核准和对本次合并的批准
2004年1月2日，中国证监会以证监发行字[2004]1号文核准了TCL集团的本次发行及本次合并。
七、TCL集团和TCL通讯有关债权人事项的处理情况
根据公司法的规定，本次合并双方履行了债权人通知和公告程序，双方分别于11月7日、8日、9日和11月20日、21日、22日在报纸上发布公告，提示债权人可以申报债权，并可根据有效债权文件及凭证要求清偿债务或者要求提供担保。
1、TCL集团债权人事项的处理情况
截止2003年9月30日，TCL集团的全部负债总额为358,788万元。其中，有确定债权主体的债权人共27户，负债金额312,394万元，占所有负债的87.1%。TCL集团已向上述27家债权人发出债权确认函，上述债权人全部回复，均同意其债权的债务人由吸收合并后的TCL集团承继，确认金额占该类负债金额的比例为100%
没有确定债权主体的负债（如预提费用、应付福利费等）金额为46,394万元，占所有负债的12.9%。因无确定债权主体，无需或无法发出通知。
2003年9月30日至2003年11月19日，TCL集团新增5家债权人。TCL集团均已取得该等5家债权人同意其债权的债务人由吸收合并后的TCL集团承继的确认。
2、TCL通讯债权人事项的处理情况
截止2003年9月30日，TCL通讯全部负债总额为45,316万元。其中：有确定债权主体的债权人共402户，涉及债权金额为28,090万元，占所有负债的61.99％。
TCL通讯共向345户债权人发出债权确认函，相关债权金额28,014万元，收到回复的债权确认函337份，涉及债权金额27,980万元，作出回复的债权人均同意其债权的债务人由吸收合并后的TCL集团承继，确认债权金额比例占有确定债权主体的债权金额的99.73%。少数债权人因无法联系未能发出通知，涉及相关债权金额76万元，占有确定债权主体的债权金额的0.27%。未予回复的债权确认函65户，涉及债权金额110万元，占有确定债权主体的债权金额的0.39%。
没有确定债权主体的负债（如预提费用、应付福利费等）金额为17226万元，占所有负债的38.01%。因无确定债权主体，无需或无法发出通知。
2003年9月30日至2003年11月19日，TCL通讯新增10家债权人。TCL通讯均已取得该等10家债权人同意其债权的债务人由吸收合并后的TCL集团承继的确认。
惠州市投资控股公司已签署承诺函，向TCL集团和TCL通讯潜在或者未申报债权的债权人提供为期二年的不可撤销连带责任担保，在担保期限内，被担保债权的债权人有权向惠州市投资控股有限公司主张清偿。
为了进一步保护尚未回复债权确认函以及其他潜在债权人的利益，TCL集团和TCL通讯已分别在惠州工行开立银行监管帐户，并分别存入500万元资金。由惠州工行监管，在商务部预批准后90天内，上述银行监管帐户内的资金专款专用，仅能够在银行监管下用于对要求清偿债务的债权人进行清偿。
综上所述，合并双方已就有关债务处理事宜取得了各自主要债权人的同意。对于潜在的或者尚未申报债权的债权人，其债权已经获得充分的担保。
八、本次合并未决事项
本次合并的完成尚待TCL集团首次公开发行顺利完成，并在其后TCL通讯完成工商注销登记，TCL集团完成工商变更登记手续。
九、合并后存续公司生产经营及其他情况说明
1.注册地及总部地址
合并后存续公司注册地址和总部地址不变，仍为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区；被合并方TCL通讯注册地址广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦将成为TCL通讯变更后的分公司的所在地。
2.经营业务范围
本次合并存续公司的经营范围保持不变，仍为经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限机电产品）（具体按粤外经贸进字[99]233号、[2000]074号文经营）。研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修。
3.合并前后存续公司的业务架构
本次吸收合并前，TCL集团通过直接控股或参股的下属公司从事冰箱、洗衣机、电工产品、照明产品、部品的生产和销售，通过控股的TCL国际控股经营多媒体电子和IT产品的生产和销售，通过控股的TCL通讯经营固定电话机和电池业务，同时，TCL国际控股和TCL通讯共同持有移动电话业务。
本次吸收合并完成后，TCL集团通过直接控股或参股的下属公司从事的业务，以及通过TCL国际控股从事的业务均不发生变化；原来通过TCL通讯从事的固定电话机、电池业务和部分移动电话公司的股权转为由TCL集团直接持有。
4.存续公司业务前景分析
本次合并前，TCL集团是TCL通讯的控股股东，TCL集团已经将TCL通讯纳入合并报表范围，TCL通讯的业务已经是TCL集团业务的重要组成部分。本次合并只是公司结构上的变化，合并前后，合并双方的主要业务不会发生重大变化。因此，本次吸收合并不会影响合并双方现有业务的正常发展。
吸收合并TCL通讯并完成IPO后，存续公司可以更好地发展和壮大合并双方现有的核心业务。存续公司将加大对移动通信业务的支持，整合电话机、电池等业务，更好地发挥规模效应和协同效应；同时，存续公司将巩固彩电业务在国内市场的领先地位，并进一步提升国际竞争力；合并及IPO后，存续公司的白家电、电脑和电工业务将会获得更多的资源和支持，有利于这些业务做强做大。
5.存续公司的业务经营战略
存续公司计划以自身积累和资本运营并重，尽快缩小与国际知名的消费电子制造商的差距，在十年内成为一个具有国际竞争力的大型企业集团。
存续公司未来三至五年内的业务战略发展目标是：
（1）已经在国内具有领先竞争优势的多媒体显示终端与移动信息终端两大业务，建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力，进入全球前五名；
（2）家用电器、信息和电工照明三大业务成为国内行业的领导者。
i.兼并收购计划
目前我国家电行业迫切需要形成几家规模较大、管理水平较高、具备较好的国内国际商业运作能力的核心企业。存续公司将充分利用行业发展的机会和以往的兼并收购经验，利用自有资金或外部筹资工具，在适当的时候对相关消费电子制造企业进行兼并收购，整合资源，提升综合竞争力和抗风险能力，在与世界级外国企业的正面竞争中争取主动地位。
ii.国际化发展计划
存续公司将抓住全球电子产品制造基地向中国逐步转移的机会，与国际厂商展开全方位的合作，包括OEM加工、技术转让、部品生产、联合技术开发和渠道资源共享等，来提高生产工艺、技术开发与应用等方面的能力。具体的合作方式包括战略联盟、合同契约、合资合作或兼并收购等。
此外，存续公司还将积极开拓国际市场，扩大收入和利润来源，提高品牌国际知名度。存续公司将通过自有品牌出口、ODM/OEM加工、海外投资建立生产基地、收购国外品牌和渠道等多种方式，不断提高海外业务在总销售收入中所占比重，以及主导产品在全球市场的份额。
iii.技术开发与创新计划
存续公司将进一步明确与公司发展战略匹配的技术创新方向和架构；制定形成和掌握核心技术能力的规划和实施方案；建立有效利用资源的技术创新组织体制；建立集团层面的技术创新管理体系和激励机制；继续加大研发投入，加快企业技术创新国际化进程。
iv.品牌与市场营销计划
存续公司将采取各种措施，加快商标在海外更多国家的注册，在战略目标市场上逐渐成为有国际影响力的品牌；树立品牌资产理念，建立以TCL品牌价值链管理、品牌与其他方面的协调管理为重点的品牌管理体系；完善品牌推广工作。同时，强化境内市场的控制和开拓能力，提升海外市场拓展能力。
v.人力资源计划
根据存续公司的发展战略目标，结合各部门的实际状况，建立集团层面的人力资源管理平台；建立、健全与存续公司发展目标及实际情况相适应的人力资源管理制度及运行机制；逐步引入先进的人力资源管理方法与手段，培养一支专业化的人力资源管理队伍。
vi.业务发展规划
（1）彩电业务
存续公司未来将主要通过以下几方面措施实现彩电业务的长期发展：第一，继续拓展海外市场。存续公司将致力于建立和加强海外战略合作关系，开拓海外市场需求，创造彩电业务新的增长点。第二，提高OEM制造能力。随着世界彩电制造基地向中国转移，存续公司将通过进一步提高OEM制造水平，降低制造成本，增加在彩电OEM制造市场的份额。第三，增强核心技术研发能力。存续公司将集中力量研发与销售背投电视、液晶电视、数字电视、网络电视等高端产品，加快产品更新换代，避免与同质化产品的恶性价格竞争，稳定与提高产品平均售价与毛利率。第四，实现规模效应。通过整合与存续公司具有协作效应的1-2家彩电企业，扩大生产能力，提高资源利用效率，达到规模经济。
（2）移动电话业务
由移动电话普及率仍然较低、移动通信资费降低、技术进步与造型个性化促使换机率提高、以及厂商生产重心向国内转移等因素决定，我国的移动电话产品市场在未来一段时期内仍将快速发展。凭借在产品成本、营销能力等方面的优势，存续公司的移动电话产品的销售量与市场份额有望进一步提高。
针对市场增长放缓与竞争加剧带来的挑战，存续公司将从提高核心技术研发能力、加快产品更新换代，强化成本优势、提高制造能力，以及渠道扁平化管理，控制销售价格和保证厂商与代理的利润等方面着手，加强TCL移动电话的市场领先地位，并带动电子与IT相关产品升级。
（3）家用电器业务
未来五年存续公司的家电业务的发展策略是掌握重点产品的设计能力，提升供应链管理能力，通过并购等手段调整业务和资产结构，集中力量突出重点产品。主要手段是产业发展初期依靠贴牌和服务营销起步发展；同时抓住行业整合机会，采用收购整合的办法加快发展。
（4）信息产业
存续公司信息产业的发展战略是以国内市场为重点，跟踪主流产品，在电脑及数字手持设备上尽快形成积累，提高产品技术水平，争取在产品创新上有所突破；调整结构，整合资源，有重点地发展有市场前景的信息产品和服务。
（5）电工照明业务
存续公司电工与照明产品业务的发展重点为充分利用现有的客户和渠道基础，扩展产品线，提升产品档次，争取更大的市场份额。同时，通过向产业链上游领域扩张，可以与存续公司下游产业进行纵向的资源整合，提高存续公司的资源控制能力，增强存续公司的核心竞争力。
6.存续公司的盈利前景分析
本次合并将有利于合并双方业务更好地发展壮大，因此有利于提高存续公司的盈利能力。
由于本次合并中，TCL集团增持TCL通讯股权，使得原属于TCL通讯流通股股东的少数股东当期损益并入合并后存续公司的当期损益。在这种情况下，存续公司的整体盈利水平将比原TCL集团有所提高。
随着未来TCL集团IPO募集资金投资项目的回报逐步展现，存续公司将会获得新的利润增长点，使得存续公司未来的盈利能力和抗风险能力进一步增强。
十、合并及IPO后存续公司模拟的股本结构
本次合并及首次公开发行前后存续公司的模拟股本结构如下：
（单位：万股）
项目 合并前 合并及IPO后
股本数 合并增加 IPO增加 股数
一、尚未流通股份 159,194 -- -- 159,194
其中：国家拥有股份 65,228 -- -- 65,228
境内法人持有股份 33,093 -- -- 33,093
境外法人持有股份 19,708 -- -- 19,708
自然人股份 41,164 -- -- 41,164
二、已流通股份 -- 40,440 59,000 99,440
境内上市的人民币普通股 -- 40,440 59,000 99,440
三、股份总数 159,194 40,440 59,000 258,633
十一、合并及IPO后存续公司模拟的主要股东资料
本次合并及首次公开发行后存续公司模拟的主要股东及持股比例情况如下：
合并前 合并前 合并及IPO后
股本数 股比 股数 股比
（万股） （%） （万股） （%）
1、本集团前十大股东 139,070.21 87.36 139,070.21 53.77
其中：惠州市投资控股有限公司 65,228.27 40.97 65,228.27 25.22
TCL集团股份有限公司工会工作委员会 23,541.85 14.79 23,541.85 9.10
李东生 14,452.17 9.08 14,452.17 5.59
南太电子（深圳）有限公司 9,551.61 6.00 9,551.61 3.69
Philips Electronics China B.V. 6,367.74 4.00 6,367.74 2.46
Lucky Concept Limited 4,775.81 3.00 4,775.81 1.85
Regal Trinity Limited 4,775.81 3.00 4,775.81 1.85
株式会社东芝 3,183.87 2.00 3,183.87 1.23
袁信成 2,479.15 1.56 2,479.15 0.96
郑传烈 2,356.97 1.48 2,356.97 0.91
吕忠丽 2,356.97 1.48 2,356.97 0.91
2、本集团其他发起人股东 20,123.31 12.64 20,123.31 7.78
3、原TCL通讯流通股股东 -- -- 40,439.59 15.64
4、首次公开发行流通股新股 -- -- 59,000.00 22.81
合计 159,193.52 100.00 258,633.11 100.00
十二、合并及IPO后模拟财务状况
1.模拟合并财务报表所采用的会计方法
存续公司在本次吸收合并中的会计处理上采用权益联营法。采用该种方法主要是基于以下一些考虑：
- 在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。
- 在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。
- 合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。
- 在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。
- 根据本次合并的折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动。
本次合并方申报会计师安永华明会计师事务所对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“本次会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后TCL集团的财务状况。”
TCL集团是TCL通讯的母公司，在本次吸收合并前，TCL集团已经将TCL通讯纳入合并报表范围，TCL通讯的资产、负债及其在合并当期的收入、费用和损益，已包括在TCL集团的合并会计报表中。本次吸并对TCL集团财务数据的影响主要体现在相关科目的调整上。
2.模拟财务报表的基本假设
- 由于吸收合并与IPO互为条件且同时完成，所以合并后存续公司的模拟财务报表是以合并完成而且IPO发行成功为基础的
- 模拟基准日为2003年6月30日
- 假设TCL集团受让惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司、广东省邮电工程贸易开发公司的15.27%TCL通讯法人股已于2003年6月30日完成
- TCL集团IPO发行价为4.26元/股
- TCL通讯换股价格为21.15元
3.合并双方及模拟存续公司2003年6月30日资产负债表主要财务数据比较
（单位：万元） TCL集团 TCL通讯 存续公司
合并报表 合并报表*
总资产 1,479,043 555,908 1,719,280
其中：流动资产 1,167,547 519,483 1,404,389
长期投资 120,862 74 124,258
固定资产 157,857 29,463 157,857
无形资产 32,777 6,888 32,777
总负债 1,019,994 366,009 1,019,994
其中：流动负债 890,271 365,644 890,271
少数股东权益 263,528 117,190 220,942
股东权益 195,521 72,709 478,344
其中：实收资本/股本 159,194 18,811 258,633
资本公积 480 23,762 173,256
盈余公积 8,099 5,639 8,099
外币报表折算差额 -269 - -269
未分配利润 28,017 24,498 38,625
*注：TCL通讯母公司会计报表将子公司的累计超额亏损15,043万元计入预计负债，在编制合并报表时未将这部分预计负债与子公司所有者权益抵销。TCL集团编制模拟合并报表时对此进行了调整，调减负债/调增股东权益相应金额。TCL集团申报会计师安永会计师事务所审阅了模拟财务报表并发表了无异议的审阅意见。
从资产科目看，相对于合并前的TCL集团，合并后的固定资产及无形资产没有变化；流动资产的增加主要源于TCL集团首次公开发行筹集的现金；长期投资科目增加3396万元源于现金购买TCL通讯法人股产生的股权投资差额，即收购对价超过对应净资产的部分。
从负债科目看，合并前后相比没有任何变化。
从少数股东权益科目看，少数股东权益减少42,586万元，其中，原TCL通讯流通股股东拥有的TCL通讯81,452,800股，在TCL集团合并报表中占有的少数股东权益减少31,484万元；合并前TCL集团收购TCL通讯的28,723,117股法人股，带来TCL集团的少数股东权益减少11,102万元。
从股东权益科目看，TCL集团的股本增加99,440万股；资本公积增加172,777万元；未分配利润增加10,608万元。以上股东权益科目的变化来自合并和IPO两方面影响，具体分析如下：
合并对股东权益科目的影响：（1）TCL集团换股发行新增股份为40,440万股，按面值增加股本；（2）TCL通讯报表中流通股股东享有的期初未分配利润4,321万元和合并当期利润6,286元并入存续公司的期初未分配利润和当期利润（结转期末未分配利润）；（3）在本测算中，因本次用来换股的股数代表的注册资本加上TCL通讯截至合并基准日43.3%的未分配利润大于截至合并基准日TCL通讯流通股股东享有的31,484万元净资产，其差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积，减少资本公积19,563万元。
IPO对股东权益科目的影响：（1）向社会公众新发行股份59,000万股，相应按面值增加股本；（2）IPO发行价超过面值的溢价计入资本公积，增加资本公积192,340万元。
合并及IPO完成后，资本公积余额为173,256万元。
4.合并双方及模拟存续公司2003年1-6月损益表主要财务数据比较
（单位：万元） TCL集团 TCL通讯 存续公司
合并报表 合并报表
主营业务收入 1,270,568 525,775 1,270,568
营业利润 68,735 47,449 68,735
少数股东损益 -34,028 -29,594 -27,742
净利润 28,017 14,518 34,304
从盈利状况看，由于TCL集团增持TCL通讯15.27%股权，使得该部分股权对应的少数股东损益并入合并后存续公司的净利润。除此之外，合并前后TCL集团的收入、费用和损益情况没有变化。由于上述少数股东损益6,286万元的并入，存续公司的盈利状况比原TCL集团有所提高。
5.合并双方及模拟存续公司2003年1-6月现金流量表主要财务数据比较
合并前后，TCL集团模拟现金流量表的变动体现在现金购买TCL通讯法人股、及假定在合并基准日上市融资这两方面。假设法人股转让在2003年6月30日已完成，则使现金流出1.37亿元，IPO融资使现金流入25.13亿元，对原现金流量的净影响为增加现金流入约23.76亿元。
6.合并双方及模拟存续公司2003年上半年主要财务指标比较
TCL集团合并报表 TCL通讯合并报表 存续公司
流动比率 1.31 1.42 1.58
资产负债率 69.0% 65.8% 59.3%
销售净利率 2.2% 2.8% 2.7%
净资产收益率 14.3% 20.0% 7.2%
从流动比率变化看，合并及IPO完成后，TCL集团的短期偿债能力有所提高；从资产负债率变化看，合并及IPO完成后，TCL集团的负债率水平降低，财务结构得到改善；从销售净利率看，TCL集团的主营业务盈利水平得到提升。不过，由于IPO融资的摊薄作用，TCL集团的净资产收益率会有一定程度下降。
十三、TCL集团本次发行概况
1.股票种类：人民币普通股(A股)
2.每股面值：1.00元
3.本次发行股数：994,395,944股，其中首次公开发行590,000,000股，换股发行404,395,944股
4.每股发行价：4.26元
5.发行市盈率（基于2002年每股盈利）：15.97倍
6.每股盈利（按2002年净利润与股本计算）：0.2667元
7.本次发行前（2003年6月30日经审计）每股净资产：1.2282元
8.本次发行及合并后每股净资产（2003年6月30日模拟）：1.8495元
9.首次公开发行方式：上网定价发行
10.本次发行对象：
（1）首次公开发行的对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律、法规禁止购买者除外）
（2）换股发行的对象：在换股股权登记日（2004年1月6日）登记在册的TCL通讯流通股股东
11.承销方式：余额包销
12.拟上市地：深圳证券交易所
13.首次公开发行预计募集资金总额：2,513,400,000元
14.募集资金用途：
（1）约10亿元用于兼并收购一至两家国内外与TCL集团主导产业相关的企业或与该等企业组建合资公司以及用于兼并收购项目中补充流动资金，使TCL集团的主导产业进一步扩大规模优势，提高核心竞争力。
（2）约9.46亿元用于下列固定资产项目投资：
■ 1.94亿元用于新型微显示大屏幕投影电视机／显示器项目
■ 1.85亿元用于集团物流平台技术改造项目
■ 1.95亿元用于企业信息化技术改造项目
■ 1.95亿元用于半导体制冷技术系统研发项目
■ 1.77亿元用于2.4G无绳电话扩大出口及内销项目
（3）剩余部分中约5.7亿元用于偿还银行借款，适当降低资产负债率，改善资本结构。
上述项目按重要性排序。若首次公开发行募集资金不足，TCL集团将减少偿还银行借款或用自有资金补足。
十四、合并协议
合并协议已经合并双方于2003年9月29日签署，并已经合并双方的董事会和临时股东大会审议通过。
合并协议对合并主体、合并方式、合并时的换股价格、合并后存续公司的注册资本、合并范围、合并双方的权益处置、合并双方董事会成员及人员的安排、资产保全、存续公司的章程修订案、合并生效的前提条件、合并终止的条件、合并协议适用的法律、违约责任及争议解决方式等事宜都均作了明确约定。如需详细了解合并协议的内容，请参见本报告书的备查文件。
十五、存续公司的章程修正案
存续公司的章程修正案已经TCL集团2003年9月29日召开的董事会审议通过，并经TCL集团2003年10月31日临时股东大会审议通过。
存续公司的章程修正案共12章、247条，对存续公司的注册资本，经营范围，经营期限，股份转让，股东的权利义务、股东大会、董事会和监事会的职权及召开召集和表决程序，董事、监事、经理及其他高级管理人员的权利和义务，公司的财务会计制度，公司的合并、分立和解散等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程的内容，请参见本报告书的备查文件。
十六、合并双方股东大会关于本次合并的决议
1、合并方股东大会决议摘要
TCL集团2003年第七次临时股东大会于2003年10月31日在深圳召开。会议以记名投票方式经逐项审议表决，形成以下相关决议：
（1）关于以换股方式吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的特别决议
（2）关于增资扩股的特别决议
（3）关于股票上市地的决议
（4）关于修改公司《章程（修正案）》的特别决议
（5）关于对董事会进行授权的决议
本次股东大会投票表决通过的上述决议均经北京市嘉源律师事务所出具法律意见书见证，决议有效。
2、被合并方股东大会决议摘要
TCL通讯2003年第二次临时股东大会于2003年10月31日在深圳召开。独立董事在本次股东大会前进行了公开征集投票权，TCL集团及TCL通讯设备（香港）有限公司作为关联股东回避了表决。出席股东大会的流通股东及股东代理人所代表的表决权(包括独立董事通过征集投票权获得的授权行使的表决权)以同意票23,281,668股，反对票0股,弃权票0股，同意票占与会非关联方股东有效表决权的100%，通过了TCL集团吸收合并TCL通讯的决议。
本次股东大会投票表决通过的全部决议均经广东盛博信诚律师事务所出具法律意见书见证，决议有效。
十七、被合并方重要合同及重大诉讼事项的处理
1、重大合同
根据TCL通讯《2003年半年度报告》、《2002年年度报告》及《TCL通讯董事会关于2002年年度报告对合并TCL移动通信有限公司财务报表的补充公告》及北京市嘉源律师事务所为本次合并出具的法律意见书，TCL通讯的重大合同如下：
（1）2002年9月26日TCL通讯分别与TCL移动通信有限公司的其他三方股东捷讯投资有限公司、美风有限公司、齐福投资有限公司签署了一致行动人的《投票协议》，协议约定捷讯投资有限公司、美风有限公司、齐福投资有限公司在处理TCL移动的所有重大决策的表决权上，依附于TCL通讯的所有决定，TCL通讯因而拥有TCL移动半数以上表决权并在2002年度报告中合并TCL移动通信有限公司财务报表。
目前，TCL移动通信有限公司的股权结构为TCL通讯持有36%的股权，TCL国际控股有限公司持有40.8%的股权、捷讯投资有限公司持有9%的股权、美风有限公司持有4.2%的股权、齐福投资有限公司持有10%的股权。
本次合并经公告后，存续公司将与《投票协议》的其他三方当事人及时协商，在取得其同意后，由存续公司承继TCL通讯在该协议中的权利义务。
（2）合并协议
TCL集团、TCL通讯签署了合并协议。具体内容参见本说明书备查文件。
（3）惠州市投资控股有限公司的担保承诺
根据本次合并的方案，为充分保护债权人的利益，惠州市投资控股有限公司拟对TCL通讯潜在的债权人以及未申报债权的债权人提供连带责任保证。
（4）除上述合同外，根据TCL通讯2002年年度报告和2003年半年度报告，TCL通讯无重大合同履行情况。
2、重大诉讼事项
根据北京市嘉源律师事务所为本次合并出具的法律意见书，TCL通讯目前并未直接作为被告涉及诉讼。但是TCL通讯之控股子公司作为被告涉及两件重大诉讼，其中，中国音乐著作权协会诉惠州TCL移动通信有限公司案，于2003年11月30日经北京市第一中级人民法院调解结案，双方达成调解协议。风险投资人在香港诉TCL通讯设备（国际）有限公司、TCL通信技术(香港)有限公司案的各方当事人已于2003年9月10日签署《和解契约》，原告代表律师并根据《和解契约》签署《终止诉讼通知书》，根据香港法律正式终止该诉讼。
根据北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书，上述诉讼或仲裁不会对本次合并构成重大法律障碍，也不会对合并后存续公司的业务构成实质性的不利影响。
十八、其他重要事项———TCL集团与THOMSON签订合资备忘录
TCL集团于2003年11月3日与Thomson集团（“Thomson”）及TCL国际控股有限公司（“TCL国际”）订立了一份具有法律约束力的备忘录（“备忘录”），就可能在境外成立一家由Thomson及TCL国际持股的合资公司（“合资公司”）并将TCL集团及Thomson集团（指Thomson及其附属公司）的电视机及DVD业务及资产投入该合资公司（“合资项目”）的下一步工作作出约定。
备忘录仅规定了TCL集团及TCL国际有义务按照备忘录规定的原则来协商制定正式协议，这种义务对于TCL集团及TCL国际具有法律约束力。正式协议的签订及合资项目的完成取决于尽职调查的完成、获得所有必要的政府部门以及各方股东大会的批准。
根据备忘录规定，协议各方将进行尽职调查，并以最大的商业努力及诚意，不迟于2004年2月28日订立正式协议及以合理之努力在2004年6月15日（或其它经协议各方同意之日期）完成所有执行正式协议的先决条件。正式协议须在得到各方股东大会的同意后方可实行。备忘录计划签订之重大交易均须在得到各方股东大会及一切香港或其它地区有关监管机构一切所需之同意及批准后才会执行或完成。
TCL集团于11月3日召开的首届董事会第十三次会议已同意与Thom－son签订该备忘录。合资的正式协议将提交TCL集团上市后的股东大会批准。
通过成立合资公司，充分利用TCL集团和Thomson集团的资源，有可能使TCL集团成为全球最大的电视机生产厂商之一，并最终提升TCL集团的增长潜力和长远盈利能力。TCL集团和Thomson集团目前预期合资公司在运作上可创造显著的协同效益，尤其希望借助两集团在全球各主要市场的知名度、丰富的产品类型和强化的研发创新资源，可推动合资公司的收入的增长；也希望通过大额采购、整合供应商资源带来采购原材料的协同效益；以及希望通过规模经济和在全球范围内优化资源能带来更大的生产协同效益。
不过，Thomson集团在美国和欧洲的TV业务2002年处于亏损状态。预计正式协议签订且合资公司设立后，短期内将对TCL集团的经营利润产生一定的负面影响。由于TCL集团与Thomson集团在管理和文化上存在重大差异，能否通过降低成本和实现协同效应使得美国和欧洲的TV业务扭亏为盈尚存在不确定性，使得合资后TCL集团的盈利水平将面临较大的不确定性。
十九、中介机构结论性意见
1.合并方财务顾问的意见
根据中国国际金融有限公司为本次合并出具的财务顾问报告，中国国际金融有限公司认为，本次吸收合并的折股价格对于TCL集团的股东而言是公允的，本次吸收合并折股比例的确定方式是合理的。
2.被合并方独立财务顾问的意见
根据国海证券有限责任有限公司为本次合并出具的独立财务报告，国海证券有限责任有限公司认为，本次合并符合国家有关法律和政策的规定；本次合并遵循诚信和公开公平公正原则；本次合充分考虑了TCL通讯全体股东，包括中小股东的利益；本次合并充分考虑了TCL通讯债权人的利益；本次合并中的折股价格、折股比例的确定方式以及折股比例对于TCL通讯的流通股股东而言，是公允的和合理的；本次合并有利于降低TCL通讯流通股股东的投资风险和提高其潜在投资回报。
3.律师对本次吸收合并的法律意见
北京市嘉源律师事务所认为：本次合并的双方均具有合并的主体资格，本次合并方式符合相关法律法规的规定；《合并协议》真实、内容合法，合并方TCL集团符合发行新股的实质条件，合并后的存续公司符合上市的实质条件。合并双方可以提出合并的申请。待本次合并的有关前提条件成就后，本次合并即可生效并实施。
二十、备查文件
1、备查文件置存地点
（1）TCL集团股份有限公司
地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
电话：（0752）2288389
传真：（0752）2382511
（2）TCL通讯设备股份有限公司
地址：广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦
电话：（0752）2288863
传真：（0752）2261868
（3）中国国际金融有限公司
地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
2、备查文件目录：
（1）合并方成立时的营业执照
（2）被合并方成立时的营业执照
（3）安永华明会计师事务所出具的TCL集团2000-2002年及截止2003年6月30日的审计报告
（4）深圳大华天诚会计师事务所出具的TCL通讯2002年度和截止2003年6月30日的审计报告、安达信?华强会计师事务所出具的TCL通讯2001年审计报告
（5）经安永华明会计师事务所审阅的模拟合并后的财务报表
（6）北京市嘉源律师事务所为本次合并出具的法律意见书
（7）合并协议和存续公司章程修正案
（8）合并双方股东大会关于本次合并通过的股东大会特别决议
（9）审批机关有关本次合并的批复文件
（10）合并双方债权人接受债务处置方案的意见书
法定代表人：李东生
TCL集团股份有限公司
2004年1月5日
法定代表人：万明坚
TCL通讯设备股份有限公司
2004年1月5日
