每日必读致：TCL集团股份有限公司
敬启者：
根据TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL集团”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所在TCL集团通过TCL国际控股有限公司（以下简称“TCL国际”，为TCL集团控股的香港上市公司，在开曼群岛注册）与法国Thomson S.A.（以下简称“Thomson”）通过共同投资并由TCL集团最终控股双方的电视机业务而进行的重组（以下简称“本次合并”）的交易中担任TCL集团的特聘专项法律顾问，就并获授权为本次合并出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，并比照中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《105号文》”）的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所对相关事实进行了合理、必要的核查，审查了公司所提供的政府有关主管部门批文、公司文件、合同、中介机构意见等文件，并就有关问题向有关部门和人员作了询问和进行必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关资料的复印件、传真件与原件一致。
本所基于经上述核查而可以合理相信在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于本所对有关事实的了解和对中国现行法律法规的理解发表法律意见。对于本次合并中涉及其他国家和地区法律的问题，本所根据合并协议的约定、本次合并交易各方之公司内部律师的确认以及相关境外律师的法律意见发表意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他机构出具的证明文件作出判断。本法律意见书中对有关审计报告和评估报告中某些数据及结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性与准确性作出任何明示与暗示的保证。
本所同意本法律意见随同公司其他文件一并上报和公告，并依法律规定承担相应的责任。
本法律意见仅供公司本次合并之目的使用，本所不对出于其他目的的使用承担任何责任。
就本次合并的相关中国法律问题，本所发表意见如下：
一、本次合并
1、2004年1月28日，TCL集团及TCL国际与Thomson于法国巴黎签署“Cｏｍｂｉｎａｔｉｏｎ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（以下简称“合并协议”），由TCL集团及TCL国际（以下合称“TCL”）拟将其电视机业务及相关资产、Thomson拟将其电视机业务及相关资产共同投资设立一家合资公司TTE CORPORATION（以下简称“TTE”，在英属维尔京群岛注册），由该公司持有并经营该等电视机业务及资产。
2、根据合并协议，本次合并双方分别将各自持有的与电视机业务有关的资产投入TTE，认购TTE将向双方发行的相应股份。合并完成后，TCL国际及Thomson分别持有TTE 67％及33％的股权。
3、为TTE生产经营的需要，TCL与Thomson还分别协商并确定了拟签署的《股东协议》以及其他21份重大协议（该21份协议以下统称“相关协议”），规定了TTE的组织架构以及与TCL、Thomson的交易安排。
4、2004年4月27日，TTE业已在英属维尔京群岛成立，但是TCL和Thomson的相关资产和业务尚未最终投入该公司。上述《股东协议》及相关协议尚待最后签署。
本所认为：
1）本次合并为TCL集团通过与Thomson共同投资设立境外控股子公司的方式收购Thomson所持有的电视机业务相关资产权益的行为。
2）本次合并为双方平等协商一致的安排，无重大歧义及争议的情况存在。
3）TCL国际通过与Thomson共同投资TTE，控股收购Thomson资产的行为不违反中国有关法律、法规之规定。TCL及Thomson分别以拟注入资产和业务投入TTE不存在当地法律和该公司章程的限制。
二、本次合并涉及主体的资格合法性
TCL及Thomson本次合并涉及到以下主体：
（一）TCL集团
1、本次合并中，TCL集团作为合并协议的签约主体，负责签署及执行合并协议。TCL集团为本次合并完成后TTE的最终控股方。
2、TCL集团系经广东省人民政府办公厅粤办函［2002］94号《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函［2002］134号《关于广东TCL集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经贸函［2002］112号《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的批复》和粤经贸函［2002］184号《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的补充批复》的批准，依《公司法》变更设立的股份有限公司。2004年1月2日，经中国证监会证监发行字［2004］1号文核准，首次公开发行人民币普通股994,395,944股，所发行股票于2004年1月30日在深圳证券交易所上市交易。
3、TCL集团现于广东省工商行政管理局登记注册登记，持有注册号为4400001009990号、经2003年年度检审有效的《企业法人营业执照》，注册资本人民币2,586,331,144元，法定住所为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区。
（二）TCL国际
1、TCL国际为TCL集团在境外设立的控股子公司。在本次合并中，TCL国际作为合并协议及股东协议的签约主体，于本次合并完成后直接持有TTE的股权。
2、根据开曼群岛Mａｐｌｅｓ ａｎｄ Cａｌｄｅｒ Aｓｉａ律师行律师出具的法律意见，TCL国际为于1999年4月23日在英属开曼群岛注册成立的开曼群岛海外公司，于1999年11月在香港联合交易所上市。TCL国际依开曼群岛法律合法成立并存续，根据其章程有完整的权利拥有财产及从事经营活动，目前除投资控股外，并不从事其他经营活动，符合开曼群岛法律的规定。
3、1999年9月1日，外经贸部以［1999］外经贸政海函字第1760号《关于为TCL集团有限公司两家境外企业补办手续的批复》，同意TCL集团的子公司TCL实业控股（香港）有限公司在开曼群岛设立TCL国际。
4、经中国证监会1999年9月10日以证监发行字［1999］122号文批准，TCL国际在香港公开发行股票，其所发行股票于1999年11月在香港联合交易所上市，股票代码为1070。
（三）Thomson
1、本次合并中，Thomson作为合并协议的签约主体，代表Thomson企业集团将Thomson原所持有的全部电视机业务及资产投入TTE，并于本次合并完成后持有TTE的33％的股权。
2、据Thomson内部律师的意见，Thomson为在法国合法设立及存续的公司，Thomson之 董事会业已授权其首席执行官签署合并协议，合并协议的签署和履行不与Thomson的组织性文件和法国法律相冲突。
3、根据合并协议，Thomson就其签署合并协议的主体资格作出了如下陈述和保证：Thomson是根据法国法律正式组建、有效存在、登记在案的公司，有按目前方式拥有、租赁、经营其资产和财产、经营其业务所需的权力和权限。Thomson拥有根据本合并协议的条款签署、交付、履行本合并协议所需的所有权力和权限。根据TCL国际委托的香港律师－张秀仪、唐汇栋、罗凯柏律师行（以下简称“CTR”）的意见，上述保证作为合并协议的一部分，可以被强制执行。
4、根据合并协议的规定，若因Thomson违反上述保证给TCL集团或TCL国际造成损失，Thomson应当给予赔偿。
综上，本所认为：
1）根据本所合理核查及有关律师出具的意见，本次合并所涉及的主体依住所地法律合法设立，具有完全的民事行为能力及民事责任能力。有权签署与本次合并有关的协议。
2）TCL集团作为本次购买资产主体，具有中国法所要求的主体资格。
3）经办理有关投资TTE的境外投资的国内审批手续后，TCL集团通过TCL国际与Thomson共同投资设立TTE进行本次合并，符合中国法的规定。
三、本次合并所涉及协议及其合法性
为本次合并之需要，TCL与Thomson以及TTE已签署或拟签署三大类协议：1）合并协议：规定了所合并的资产及其作价投入资产；2）股东协议：主要规定了TTE的组织架构；3）21份重大相关协议：为TTE经营之需要由TCL及Thomson分别向TTE提供支持及服务。现分述如下：
（一）合并协议
1、合并协议中规定了TCL投入TTE的业务和资产的范围、Thomson投入TTE的业务和资产的范围、资产和业务的交割、各方的声明和担保、各方的承诺、合并协议的条件、合并协议的终止以及协议各方和TTE相互之间的补偿义务等内容。
2、Thomson在合并协议中作出陈述和保证，Thomson投入TTE的Thomson下属公司及持有Thomson投入TTE的资产的Thomson下属公司均为合法设立及存续，具有按目前方式拥有、租赁、经营其资产及经营其业务所需的权利和权限，Thomson有按合并协议约定签署、交付和履行合并协议所需的权利和权限。Thomson拟投入TTE的资产真实，Thomson及其下属公司对该等资产拥有完整和可转让的权利，除合并协议许可的负担外，不存在对Thomson拟投入TTE业务造成重大不利影响的情形。
3、按照合并协议的约定，如果Thomson违反上述的陈述和保证，在5,660万欧元的限度内，Thomson将向TCL集团和TCL国际作出全额赔偿。
4、根据合并协议第8.1条的规定，合并协议于以下条件成就时生效：
1）合并协议各方已就初步交易文件清单所列的每一份初步交易文件的内容和格式达成一致；
2）合并协议各方已就合并协议附件的内容和格式达成一致。
根据宝维斯律师事务所（以下简称“宝维斯所”）的确认，上述条件业已于2004年4月29日成就（故合并协议自2004年4月29日起生效）。
5、合并协议的准据法为香港法律，根据 CTR出具的法律意见，合并协议的内容符合香港法律，可以被强制执行。
（二）Sｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“股东协议”）
股东协议拟由TTE、TCL国际和Thomson签订，约定TTE未来的公司治理与经营管理的主要原则。该协议约定了TTE的经营范围、TTE、TCL国际与Thomson的关系、TTE的公司治理，包括董事会的构成和权限、高级管理人员的任命等，以及股东的不竞争承诺。
该协议终止的期限为：于（ａ）任何一方股东持股超过90％之日；（ｂ）TTE、TCL国际以及Thomson出现破产事由；（ｃ） Thomson行使换股选择权；（ｄ）各方书面同意的其他日期时该协议终止。
（三）关于相关协议
根据合并协议，TCL集团、TCL国际、Thomson（或其等控股的子公司）以及TTE之间就有关资产的使用及处置、TTE的运营以及TCL、Thomson向TTE提供支持和服务等事宜拟签订21份重大协议（以下合称“相关协议”）作出约定。
相关协议的主要内容分别如下：
1、TCL国际与Thomson之间为有关股权安排而签署的协议
1）“Eｘｃｈａｎｇｅ Oｐｔｉｏｎ”（“换股选择权协议”）
该协议拟由TCL国际与Thomson签署。
该协议规定，TCL国际授予Thomson将其所持有的TTE股权转换为TCL国际新发行的股份的选择权，换股权自（ａ）移动电话业务分拆完成或（ｂ）合并完成日后18个月（以较早者为准）开始，直至选择权开始后TCL国际首次公告全年或中期财务报表后满三个月为止。换股后Thomson持有TCL国际的股份不超过30％，并在任何情况下均不能成为TCL国际的第一大股东； TCL国际应在符合其股东利益的前提下，尽其商业上的最大努力实现其移动电话业务的分拆；在移动电话业务分拆未完成的情况下，TCL国际将向Thomson发行的股份数量将取决于换股权行使时，Thomson持有的TTE的股份的价值以及TCL国际包含移动电话业务在内的估值（由双方或仲裁机构指定的一家投资银行确定）。TCL集团将继续保持TCL国际第一大股东的地位。TCL国际在符合法律规定的条件下，应在Thomson可行使上述换股选择权期限届满之前收购TCL集团持有的惠州TCL电器销售有限公司49％的股权，收购代价约650万欧元；在Thomson行使换股权的情况下，TCL国际应为收购内蒙古TCL王牌电器有限公司100％的股权和TCL数码科技（无锡）有限公司70％的股权所支付的现金，向Thomson支付6110万港元的补偿。
2）“Cａｌｌ Oｐｔｉｏｎ”（“股票期权购买协议”）
该协议拟由Thomson与TCL国际签署。根据该协议，TCL国际将无偿获得总数不少于250万股Thomson股票（票面价值为3.75欧元，约合人民币38.59元）的购买期权，行使价格为18.12欧元（约合人民币186.45元）。期权可以在合并完成后三个月之后的两年内行使。
2、TCL集团（或其全资控股子公司）、TCL国际（或其全资控股子公司）为TTE生产经营的需要而与TTE签订的相关协议
1）“PRC Sａｌｅｓ ａｎｄ Mａｒｋｅｔｉｎｇ Aｇｅｎｃｙ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“中国销售代理协议”）
该协议拟由TCL国际与TTE签署。
该协议规定，TTE委托惠州TCL电器销售有限公司作为TTE在中国销售电视机、相关产品及元器件的独占代理商；惠州TCL电器销售有限公司及其联营公司不得直接或间接从事与代理和分销服务竞争的任何业务。但TTE可以销售（ａ）OEM产品，及（ｂ）私人品牌（ｐｒｉｖａｔｅ ｌａｂｅｌ）的产品。
协议期为签订日到下述三个期间中较长的期限（ａ） 五周年之日，（ｂ） 续约后的到期日或（ｃ）TCL国际合并完成时持有TTE股份下降50％以上。本协议在（ａ）双方同意的情况下可以立即终止，（ｂ）任何一方不再经营业务或控制权有所变更，对另一方的权益构成重大不利影响时可以由另一方立即终止。 换股权获行使以及完成向TCL集团公司收购销售权益等情况下终止。如果任何一方远未达到半年销售计划目标或严重破坏或违反协议时，另一方有权向其发出终止通知书，终止在对方收到终止通知书后一年生效。
2）“TCL Tｒａｄｅｍａｒｋ Lｉｃｅｎｓｅ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“TCL商标许可协议”）
该协议拟由TCL集团与TTE签署。
根据该协议，TCL集团许可TTE及其部分附属子公司使用TCL集团在各国分别注册的若干注册商标（其注册情况详列于该协议之附表一），包括“TCL” 在亚太地区使用（A级品牌）、“Rｏｗａ”在国内使用和“TCL”在亚太地区以外使用（“B级品牌”）等商标。许可使用的期限为20年。授权范围为使用上述A级品牌商标在协议约定的国家和地区制造及销售电视产品。上述许可不得再许可及转让。
除协议另有约定外，TCL集团承诺在该协议约定的地域内自身不使用且不许可任何其他人在电视产品上使用上述商标（但其作为TTE的销售代理使用上述商标除外）。TCL集团也不应许可任何其他人在任何地域及电视产品上使用上述商标。
许可使用费：在合并完成日之日两年之内，TTE不需要向TCL集团支付任何许可使用费。其后，许可使用费应按照TTE电视产品的销售净收入及适用的费率计算。
3）“TCL Pｒｅｆｅｒｒｅｄ Sｕｐｐｌｉｅｒ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“TCL优先供应商协议”）
该协议拟由TCL集团子公司与TTE签署。
该协议规定TTE有权指定TCL集团子公司作为其电视机零部件的两家优先供应商之一，从而优先向TCL集团采购某些组件或集成电路。由于TCL集团不生产显象管，因此协议不包括显象管的优先采购。
优先供应商有义务提供符合TTE要求的零部件或者在不违反法律和合同约定的前提下提供零部件有关的市场信息。TCL集团子公司应指定TTE为优先客户。在该TCL集团所属公司产能不能满足需求时，TCL应优先处理TTE的订单。TTE对指定的Thomson方面的优先供应商的条件不得优于对TCL集团方面的条件。
该协议终止于下列较早的时间：
ａ）以下日期之较迟者：（ａ） 协议签订日起三周年；（ｂ）双方续约时议定的日期；（ｃ） TCL国际合并完成时持有TTE股份下降50％以上，或换股完成时TCL集团持有TCL国际股份比例下降50％以上时。
ｂ）由于一方的清算或实质性违约而终止；
ｃ）协议签署之日起15年；
ｄ）TCL集团持有TTE的股权少于13.25％或者持有TCL国际股份低于一定比例。
3、Thomson（或其全资控股子公司）与TTE之间为TTE生产经营之需要签订的相关协议
1） “ DVD Oｐｔｉｏｎ”（“DVD业务选择权协议”）
该协议拟由TTE与Thomson签署。协议的主要内容为：
Thomson将授予TTE不可撤销的选择权，以零对价收购Thomson的DVD业务。此选择权只能在交易完成开始至2004年12月31日止的时期内一次性整体行使。如TTE行使了认购权，TCL国际将考虑将其DVD业务也注入TTE。TTE 如不行使此选择权，Thomson必须向TTE投入市场价值总额为2,000万欧元（约19,600万港元）的流动、非流动资产或现金。Thomson应向TTE提交建议书以决定Thomson是否可以投入其他形式的资产。
2） “Thomson Rｅｓｔｒｕｃｔｕｒｉｎｇ Cｏｓｔ Rｅｉｍｂｕｒｓｅｍｅｎｔ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“重组费用补偿协议”）
该协议拟由TTE与Thomson签署。
该协议规定，在合并完成后的最初两年的重组期间，对于TTE对Thomson电视机业务在优化生产基地和盈利能力方面所进行的重组，Thomson对TTE提供不超过3300万欧元的补偿。重组费用与整个重组计划一起，需要得到TTE董事会的批准。但如果任意三个月内的重组费用总额不超过100万欧元（约合人民币1,029万元），则不需要得到TTE董事会的批准。
3） “Rｅｃｅｉｖａｂｌｅｓ Pｕｒｃｈａｓｅ ａｎｄ Sａｌｅ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“应收账款购买协议”）
该协议拟由Thomson与TTE签署。
该协议规定，在本次合并完成后的最初两年之内，Thomson将通过购买TTE在北美洲销售代理协议和欧洲、中东和非洲销售代理协议所涵盖业务的应收账款的方式，为TTE提供流动资金。Thomson将向TTE提供两年期、最多1亿欧元（约合人民币10.29亿元）的滚动应收账款融资。Thomson将按应收账款账面值的折扣价格购买TTE的应收账款，折扣率将参考Thomson最近一期公布的全年或半年财务报表内，最近六个月期间未偿还负债的平均利率计算。Thomson有权以自到期偿还日期起45日内仍未收回的应收账款，抵扣Thomson应向TTE收购的新的应收账款金额。
4）“Nｏｒｔｈ Aｍｅｒｉｃａ Sａｌｅｓ ａｎｄ Mａｒｋｅｔｉｎｇ Aｇｅｎｃｙ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“北美洲销售及营销代理协议”）
北美销售及营销代理协议拟由TTE和Thomson Iｎｃ.签订
根据该协议的规定，TTE有权决定（ｉ）影响收入、利润、成本和运营结果的所有事项；（ｉｉ）产品规格、产品组合、产品价格， 产品推广预算、销售及分销渠道战略；（ｉｉｉ）其他对产品营销和产品的竞争力有实质性影响的事项。TTE可以广泛参与Thomson Iｎｃ.负责的市场营销活动，包括任命地区经理和产品专员、设立行使其职责的分支机构等。
TTE委托Thomson Iｎｃ.作为TTE在美国和加拿大销售电视机、相关产品及元器件，在墨西哥销售Thomson品牌电视机、相关产品及元器件的独家代理商，提供的服务内容包括协议规定范围内的产品售后服务、产品管理、市场营销、物流和产品销售等。Thomson Iｎｃ.应根据TTE的指示以及与TTE商议，执行年度及半年销售计划。如Thomson Iｎｃ. 远未达到半年销售计划目标，TTE可终止该协议。
Thomson Iｎｃ.及其联营公司不得在该协议规定的区域内直接或间接从事与协议规定的销售代理业务相竞争的任何业务。TTE不得在协议规定的区域内从事协议规定的销售代理业务，但可以销售OEM产品和私人品牌（ｐｒｉｖａｔｅ ｌａｂｅｌ）的产品。
协议期限为签订日至（ａ）签约五周年之日，续约后的到期日或Thomson合并完成时持有TTE股份下降50％以上之日三个日期中较迟的日期，或（ｂ） 协议签订20周年之日，（ａ）和（ｂ）之中较早的日期。在（ａ）双方同意的情况下可以立即终止，或（ｂ）任何一方不再经营业务或控制权有所变更，对另一方的权益构成重大不利影响时可以由另一方终止。如果任何一方远未达到半年销售计划目标或严重违反协议时，另一方有权向其发出终止通知书，终止在该方收到终止通知书后一年生效。
5） “Eｕｒｏｐｅ， Mｉｄｄｌｅ Eａｓｔ ａｎｄ Aｆｒｉｃａ Sａｌｅｓ ａｎｄ Mａｒｋｅｔｉｎｇ Aｇｅｎｃｙ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“欧洲、中东和非洲销售及营销代理协议”）
该协议拟由TTE和Thomson签订。TTE将委任Thomson（ａ）在包括法国、德国、意大利及英格兰在内的欧洲29个国家作为电视机产品的独家销售代理；（ｂ） 在包括阿尔及利亚、摩洛哥、突尼西亚、波兰、土耳其及俄罗斯的欧洲及非洲17个国家作为使用Thomson特许商标生产的电视机产品的独家销售代理；及（ｃ）在包括澳洲、沙特阿拉伯、埃及和科威特在内的其它24个国家作为非独家销售代理。协议的其他条款与北美销售及营销代理协议相同。
6） “Thomson Tｒａｄｅｍａｒｋ Lｉｃｅｎｓｅ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“Thomson商标许可协议”）
Thomson商标特许协议拟由Thomson和TTE签订。
根据该协议，Thomson许可TTE及其部分附属子公司使用Thomson在各国分别注册的若干注册商标（其注册情况详列于该协议之附表四），包括“Thomson”、“RCA”、“Sｃｅｎｉｕｍ”、“LｉFE”（A级品牌）及“SABA”（B级品牌）等文字及／或图形商标。许可使用的期限为20年。授权范围为使用上述商标在美洲（包括但不限于美国、加拿大和墨西哥）、欧洲（包括但不限于英国、法国、德国、意大利、西班牙、荷兰等30个国家）及其它地区的若干国家制造及销售电视产品。上述许可不得再许可及转让。
此项商标许可不影响Thomson在此前已经签订的五份商标许可使用协议或安排。但该等已经签订的协议或者安排的续期或者修订应征得TTE的书面同意（自动续期或者不需要征得Thomson同意的续期的协议除外）。
除协议另有约定外，Thomson承诺在该协议约定的地域内自身不使用且不许可任何其他人在电视产品上使用上述商标（但其作为TTE的销售代理使用上述商标除外）。Thomson也不应许可任何其他人在任何地域及电视产品上使用上述商标。
许可使用费：在合并完成日之日两年之内，TTE不需要向Thomson支付任何许可使用费。其后，许可使用费应按照TTE电视产品的销售净收入及适用的费率计算。
此外，Thomson应以通常的商业方式对上述商标进行品牌推广和运作。TTE应按照不少于前一财政年度使用A级品牌的电视产品合计销售净收入0.5％的金额，对协议期间Thomson发生的一般性品牌推广支出作出补偿。合并完成两年至五年期间内，Thomson应将TTE因销售使用A级品牌的产品而向Thomson支付的0.5％商标使用费，再投资作为附加的A级品牌一般性推广支出。但是在启动任何尚未获得Thomson同意且支出超过10万欧元的品牌推广和运作行动之前，Thomson应事先与TTE商议。
自二零零五年一月一日开始，如TTE于任何一年未能在指定地区达到最低销售目标，Thomson可向TTE发出未达标通知书；如TTE未能在90日内向Thomson证明TTE将会达到当年的最低销售目标，或确实未能达到该目标，Thomson可预先一年向TTE发出书面通知，终止给予TTE在该地区的商标特许权。
7）“Aｇｒｅｅｍｅｎｔ Rｅｌａｔｉｎｇ ｔｏ Thomson Tｅｌｅｖｉｓｉｏｎ Aｎｇｅｒｓ”（“关于昂热工厂的协议”）
该协议拟由TTE与Thomson签署。该协议的主要内容如下：
根据拟签订的关于昂热工厂的协议，拟对昂热工厂的资产进行重组，以达到最终停止昂热工厂的电视机生产的目标。在昂热工厂停止生产前， TTE承诺其将在该项协议的有效期内尽其最大的努力为昂热工厂的生产提供产品的订单，及从昂热工厂购入产品并在欧洲独家销售。收购价格协议约定的计算方法确定，但TTE不因此获得任何利润或遭受任何亏损。昂热工厂在该项协议的有效期限内的任何年度实现营利，由Tｏｍｓｏｎ与TTE约定的股权计算方式分享该利润。
8） “Thomson Pｒｅｆｅｒｒｅｄ Sｕｐｐｌｉｅｒ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“Thomson优先供应商协议”）
该协议拟由TTE与Thomson签署，其主要内容如下
TTE将指定Thomson作为某类零部件（由Thomson集团生产或设计或由Thomson集团实质性持有其知识产权的阴极射线管、其他任何部件，或者与TTE电视机终端产品相关的集成电路）（“零部件”）的优先供应商。
Thomson将指定TTE作为其优先客户，并按照竞争性不亚于Thomson向其他客户提供的条款和条件向TTE供应零部件。如果Thomson生产能力受限，在不导致Thomson违反其向其他消费者的义务的前提下，Thomson将给予TTE优先权以获得零部件的订单。
该项协议自签署之日起生效，终止于下列较早的时间：
ａ）下列事件较晚的时间：自协议签署之日起三年，三年期满后经协议双方一致同意延续的日期，及Thomson集团持有少于TTE最初发行的33％的股权的50％，或者如果Thomson行使换股选择权，Thomson及其子公司直接或间接持有少于TCL向Thomson最初发行的股权资本比例的50％时；
ｂ）由于一方的清算或实质性违约而终止；
ｃ）协议签署之日起15年；
ｄ）Thomson集团持有TTE的股权少于13.25％或者Thomson行使其换股选择权以后，持有TCL国际总发行股份少于某一最低的持股比例。
9） “Thomson Pａｔｅｎｔ Rｏｙａｌｔｙ Cｒｅｄｉｔｓ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“Thomson专利费基金协议”）
该协议拟由Thomson Lｉｃｅｎｓｉｎｇ S.A.（以下简称“TLSA”）与TTE签署。
该协议规定，鉴于Thomson在本次合并中向TTE注入现金和资产，TTE应建立一个7,000万欧元（约合人民币7.20亿元）预付专利费账户，用于支付以后年度应向TLSA支付的专利使用费。
10）“Thomson Pａｔｅｎｔ Lｉｃｅｎｓｅ Aｇｒｅｅｍｅｎｔｓ”（“Thomson专利许可协议”）
该协议拟由TLSA与TTE签署。
根据该协议，TLSA将其拥有、控制及／或收购的所有专利许可TTE用于制造、出租、销售模拟彩色电视机。该项许可是非独占的、不可转让、不可分的许可且不得再许可。许可专利费将根据制造地所在国家，按市场水平每个季度收取。协议为期五年，并将于其后自动续期五年，除非任何一方在届满前给予另一方六个月事先书面通知予以终止。
11） “Thomson Pａｔｅｎｔ Fｉｌｉｎｇ Sｅｒｖｉｃｅｓ Aｇｒｅｅｍｅｎｔｓ”（“Thomson申请服务协议”）
该协议拟由Thomson与TTE签署。
该协议规定了Thomson向TTE提供专利申请和维持方面的服务的有关事宜。TTE承认并维护Thomson享有其知识产权的所有权，并且承诺不对Thomson现有的知识产权提出新申请或者试图作任何的变更。Thomson也承认并维护TTE对合并完成后的知识产权享有的所有权，并承诺不对其权利提出任何要求。协议还约定Thomson或者其下属公司作为TTE的唯一指定代理，有权为TTE在世界范围内就合同制订的专利提供专利申请和诉讼的服务。
12） “Thomson Pａｔｅｎｔ Sｕｂ－ｌｉｃｅｎｓｉｎｇ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“Thomson专利再许可协议”）
该协议拟由TLSA与TTE签署。
该协议规定，TTE将授予TLSA全球范围内的独家转授权，以转授TTE自合并完成日起十年内为分许可并盈利之目的所申请的所有专利。未经TLSA事先书面同意，TTE不得直接或间接地授出任何其他特许权。TTE将同意TLSA收取（ａ）由TLSA承担申请费用的专利授权实际收入的50％及（ｂ）由TTE承担申请费用的专利授权实际收入的25％。
13） “Thomson Sｔｒａｔｅｇｉｃ Sｏｕｒｃｉｎｇ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“Thomson战略采购协议”）
该协议拟由Thomson子公司与TTE签署。
该协议规定了TTE与Thomson子公司在采购方面合作的有关事宜，TTE将在2005年12月31日之前使用Thomson的若干信息系统进行采购并每年支付285万欧元的费用。2005年12月31日之后，TTE将评估是否继续使用上述信息系统。
该项协议终止于以下两者较晚的时间：
ａ）2005年12月31日和协议一方由于出现破产或实质性违约等事项而终止协议之日中较早的时间；
ｂ）经协议各方协商一致同意的日期。
14）“Thomson Sｈａｒｅｄ Sｅｒｖｉｃｅｓ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“Thomson共享服务协议”）
该协议拟由Thomson与TTE签署。
协议的主要内容为：Thomson将向TTE提供（ｉ）会计与融资管理；（ｉｉ）进出口服务及仓储管理；（ｉｉｉ）人力资源管理；（ｉｖ）保险管理；（ｖ）法律诉讼管理；（ｖｉ）办公室租赁管理；（ｖｉｉ）环境、健康及安全管理；（ｖｉｉｉ）税务管理等方面的服务。TTE须向服务提供者支付费用。
15） “Thomson Iｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Tｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Sｈａｒｅｄ Sｅｒｖｉｃｅｓ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“Thomson信息技术共享服务协议”）
该协议拟由Thomson与TTE签署。
该协议规定了Thomson向TTE提供若干信息技术服务支持的有关事宜。协议的主要内容为：Thomson将向TTE提供若干信息技术方面的服务。TTE将向服务提供者支付信息技术服务费用。
16） “Thomson Sｔｙｌｉｎｇ Sｅｒｖｉｃｅｓ Aｇｒｅｅｍｅｎｔ”（“Thomson外观设计服务协议”）
该协议拟由Thomson与TTE签署。
该协议规定了Thomson向TTE提供使用Thomson、RCA品牌的电视机的外观设计服务的相关事宜。根据该协议的规定，Thomson将作为TTE电视机外观设计服务的独家供应商，为TTE提供使用Thomson、RCA品牌的电视机的外观设计的服务。该等外观设计的质量和价格应与其他电视机外观设计者所提供的服务一样具有竞争性，并且未经TTE书面同意，Thomson外观设计提供者及其关联方不得向任何非关联方的电视机提供外观设计（签订该项协议之前合法有效的服务合同除外）。TTE每月须向Thomson外观设计提供者支付服务费。协议为期三年，Thomson可给予TTE六个月事先通知终止协议；如Thomson提供的服务未能达到市场标准，TTE可给予Thomson六个月事先通知终止协议。
（四）合并协议与股东协议、相关协议之间的关系
1、根据合并协议的约定，各方已就股东协议、相关协议以及合并协议的附件达成一致，合并协议业已生效，股东协议及相关协议尚待签署。
2、根据合并协议以及宝维斯所的说明，股东协议及所有的相关协议是否合法、获得相关批准及生效不构成合并协议生效的条件。如果Thomson或其附属公司没有批准任何一项需要由其批准的股东协议及相关协议，则TCL集团及TCL国际有权利不执行合并协议。如果TCL集团、TCL国际或其附属公司没有批准任何一项需要由其批准的股东协议及相关协议，则Thomson有权利不执行合并协议。因任何其他原因导致相关协议不能执行，其法律后果为有责任的合同方应对另一方的损失进行赔偿。
3、待合并协议约定的履行条件成就后，合并协议、股东协议及相关协议方能履行并完成本次合并。
（五）TCL集团对合并协议、股东协议及相关协议须履行内部审批程序
1、根据合并协议，合并协议项下的交易构成TCL集团收购Thomson与电视机业务相关的资产。根据Thomson拟投入资产和业务的财务报告， Thomson拟投入资产和业务截至2003年的亏损绝对值达到TCL集团2003年净利润的50％以上，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，合并协议及其项下的交易须经TCL集团董事会批准后提交TCL集团股东大会批准。
2、根据股东协议的规定，股东协议虽未涉及具体交易金额，但是该协议约定了TTE管理和运作的基本架构，且TTE拟运作TCL集团的全部电视机业务，股东协议对于TCL集团的电视机业务有重大影响，因此，根据公司章程的规定，股东协议应经TCL集团董事会批准后提交TCL集团股东大会批准。
3、关于相关协议
1）欧洲、中东和非洲销售及营销代理协议和北美洲销售及营销代理协议未在协议中确定金额，虽然TCL集团公司章程和《股票上市规则》未明确此类合同是否须提交股东大会审批，但因该等协议约定将TTE在欧洲和北美洲等主要市场的销售独家委托给Thomson代理进行，且有效期为5年。参考Thomson拟注入业务2003年在上述协议涉及的市场的销售情况，上述协议项下的业务涉及的金额较大，对TCL集团的电视机业务有重大影响，因此，该等协议仍应经TCL集团董事会批准后提交TCL集团股东大会批准。
2）换股选择权协议的执行包括TCL国际向Thomson定向增发不超过30％的股份，从而导致TCL国际的股权结构发生重大变化，涉及的金额较大，对TCL集团影响较大，因此，该协议应经TCL集团董事会批准后提交TCL集团股东大会批准。
3）其他相关协议涉及的金额及其重要性均未达到TCL集团上市地《股票上市规则》和TCL集团公司章程规定的需要提交股东大会审批的标准，属于TCL集团董事会的权限范围内的事项，应提交TCL集团董事会批准。
综上，本所认为：
1）鉴于合并协议适用香港法律，并已经CTR依据香港法律出具意见认定为合法，因此合并协议的内容符合香港法律的规定，可以被强制执行。
2）合并协议业已生效。股东协议及相关协议正式签署后，对有关的签约方构成有约束力的效力，可根据其条款对签约方强制执行。
3）待合并协议所规定的履行条件成就后，TCL和Thomson履行合并协议、股东协议及相关协议无实质性法律障碍。
4）合并协议、股东协议、两份委托Thomson独家代理销售的协议以及换股选择权协议的履行尚待取得TCL集团董事会和股东大会的批准。除上述协议之外的其他相关协议的履行，尚待取得TCL董事会的批准。
四、有关各方投入TTE的相关资产及其合法性
有关各方投入TTE的资产主要于合并协议及其附件《披露函》（Dｉｓｃｌｏｓｕｒｅ Lｅｔｔｅｒ）中作出约定。
（一）TCL投入TTE的资产
合并协议约定，TCL拟投入TTE的TCL电视机业务包括TCL全部电视机业务中除以下业务之外的业务（以下简称“TCL拟注入业务”）：（ａ） TCL集团及其下属企业担任TTE集团企业和非关联第三方的代理，在世界各地经销和销售电视机的业务，（ｂ）TCL非电视机业务（以下合称“TCL除外业务”）。
TCL投入TTE的资产的范围详见下文，包括TCL集团直接及间接持有的内蒙古TCL王牌电器有限公司合计100％的股权和TCL数码科技（无锡）有限公司70％的股权，以及TCL国际除以下资产之外的电视机业务相关资产（以下简称“TCL拟注入资产”）：①TCL国际控股子公司惠州TCL电器销售有限公司在中国销售电视机业务的相关资产；②TCL拟投入TTE的TCL国际下属公司中的非电视机业务的相关资产；③其他拟从电视机业务中剥离的资产（以下合称“TCL除外资产”）。
TCL拟注入资产具体如下：
1、TCL集团直接及间接持有的内蒙古TCL王牌电器有限公司合计100％的股权和TCL数码科技（无锡）有限公司70％的股权。其中，内蒙古TCL王牌电器有限公司持有的内蒙古天叶电脑模具有限公司75％的股权，随同内蒙古TCL王牌电器有限公司投入TTE也一并进入TTE。
根据合并协议，本次TTE的TCL方面的投资主体为TCL国际，因此TCL集团持有的电视机业务和资产需先行转移至TCL国际的全资子公司TCL控股（BVI）有限公司持有。因此，TCL集团拟向TCL控股（BVI）有限公司转让其持有的内蒙古TCL王牌电器有限公司100％的股权和TCL数码科技（无锡）有限公司70％的股权。在股权转让完成后，TCL的全部电视机业务资产均由TCL国际持有。
内蒙古TCL王牌电器有限公司、TCL数码科技（无锡）有限公司为TCL的两个电视机制造工厂。其中，内蒙古TCL王牌电器有限公司为一家内资有限责任公司，TCL集团持有其85％的股权、TCL集团全资子公司TCL家用电器（惠州）有限公司持有其15％的股权。TCL数码科技（无锡）有限公司为一家中外合资企业，TCL集团全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司持有其70％的股权。
上述股权将转让给TCL国际全资子公司TCL控股（BVI）有限公司并随同TCL控股（BVI）有限公司投入TTE。
2、TCL国际拟投入TTE的业务和资产如下：
TCL国际拟投入TTE的业务和资产为：除①TCL国际控股子公司惠州TCL电器销售有限公司在中国销售电视机的业务和资产、②TCL的电视机的外观设计业务和资产（以下合称“TCL除外业务”）之外的电视机业务（“TCL注入业务”）及相关资产将全部注入TTE。该等资产包括如下TCL国际在如下公司的权益：
①TCL国际持有的TCL控股（BVI）有限公司的100％的权益以及TCL控股（BVI）有限公司持有的从事电视机业务的下属公司的权益，包括：
ａ） TCL王牌电器（惠州）有限公司。目前该公司为外商独资企业，TCL控股（BVI）有限公司持有其100％的权益。
ｂ） TCL王牌电子（深圳）有限公司。目前该公司为外商独资企业，TCL控股（BVI）有限公司持有其100％的权益。
ｃ） 河南TCL美乐电子有限公司。目前该公司为中外合资企业，TCL控股（BVI）有限公司持有其52％的权益。
ｄ）TCL王牌电器（呼和浩特）有限公司。目前该公司为外商独资企业，TCL控股（BVI）有限公司持有其100％的权益。
ｅ） TCL王牌电器（无锡）有限公司中。目前该公司为中外合资企业，TCL控股（BVI）有限公司持有其100％的权益。
ｆ） TCL王牌电器（南昌）有限公司。目前该公司为外商独资企业，TCL控股（BVI）有限公司持有其100％的权益。
ｇ） Bｒｉｌｌｉａｎｔ Dｅｃａｄｅ Lｔｄ.。该公司为维尔京群岛国际商务公司，TCL控股（BVI）有限公司持有其100％的权益。
ｈ） TCL Oｖｅｒｓｅａｓ Cｏｎｓｕｍｅｒｓ Eｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Lｉｍｉｔｅｄ。该公司为香港公司，Bｒｉｌｌａｎｔ Dｅｃａｄｅ Lｔｄ.持有其 100％的股权。
ｉ） 深圳TCL新技术有限公司。该公司为中外合资企业，TCL控股（BVI）有限公司持有其80％的股权， TCL王牌电子（深圳）有限公司持有其20％的股权。
② TCL国际持有的TCL海外控股有限公司的100％的权益以及TCL海外控股有限公司持有的从事电视机业务的下属公司的权益，包括：
ａ） TCL销售（香港）有限公司，该公司为香港公司，TCL海外控股有限公司持有其100％的权益。
ｂ）TCL OEM 销售有限公司，该公司为香港公司，TCL海外控股有限公司持有其100％的权益。
ｃ） TCL海外销售有限公司，该公司为维尔京群岛国际商务公司，TCL海外控股有限公司持有其100％的权益。
ｄ）TCL Sｕｎ. Iｎｃ.，该公司为菲律宾公司，Cｅｎｔｕｒｙ Bｕｓｉｎｅｓｓ Lｔｄ.持有其 33.5％的权益（该等股权亦属于TCL国际间接持有，拟投入TTE）TCL海外控股有限公司持有其16.5％的权益。
ｅ） TCL Eｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ （Sｉｎｇａｐｏｒｅ）Pｔｅ. Lｔｄ. ，该公司为新加坡公司，TCL海外控股有限公司持有其85％的权益。
ｆ） SIZZON PTE LTD，该公司为新加坡公司，TCL Eｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ （Sｉｎｇａｐｏｒｅ）Pｔｅ. Lｔｄ.持有其80％的权益。
ｇ） TCL Iｎｔｅｇｒａｔｅｄ Mａｒｋｅｔｉｎｇ Iｎｃ.，该公司为美国公司，TCL海外控股有限公司持有其100％的权益。
ｈ）Lｕｋｓ Tｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Dｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Cｏ.， Lｔｄ.，该公司为维尔京群岛国际商务公司，TCL海外控股有限公司持有其100％的权益。
ｉ） TCL Vｉｅｔｎａｍ Cｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Lｔｄ.该公司为越南公司，Lｕｋｓ Tｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Dｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Cｏ.， Lｔｄ.持有其100％的权益。
ｊ） Sｃｈｎｅｉｄｅｒ Eｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ GｍｂH，该公司为德国公司，TCL海外控股有限公司持有其100％的权益。
ｋ） Cｅｎｔｕｒｙ Bｕｓｉｎｅｓｓ Lｔｄ，该公司为维尔京群岛国际商务公司，TCL海外控股有限公司持有其100％的权益。
③TCL国际持有的TCL电子（香港）有限公司的100％的权益。
④TCL国际持有的TCL海外电子（惠州）有限公司的100％的权益。
3、TCL控股（BVI）有限公司原所持有的从事非电视机业务的公司的股权将转让给TCL国际下属的其他公司，不进入TTE。
4、TCL控股（BVI）有限公司2002年12月23日签署的4亿港元银团贷款协议项下的还款责任不属于TCL注入资产，将剥离给TCL国际。
5、TCL国际拟投入TTE的下属公司中与TCL注入业务无关的业务及资产将剥离给TCL国际下属的其他公司，不进入TTE。
6、在本次合并完成时，TCL国际拟投入TTE的下属公司中所持有的现金及现金等价物资产不属于TCL注入资产，将剥离给TCL国际。
根据合并协议的规定，TCL向TTE注入上述资产和业务后，TCL国际应当促使TTE且TTE也应当向TCL国际或其指定的全资子公司发行不附带任何负担的股份，使TCL国际在交割后持有TTE之67％的股权。
（二）Thomson投入TTE的资产
根据合并协议，Thomson拟投入TTE的Thomson电视机业务包括Thomson除①知识产权许可业务、②电视机销售业务、③电视机零部件和附件业务、④电视机外观设计业务（以下总称为“Thomson除外业务”）之外的电视机业务（以下简称“Thomson拟注入业务”）。
根据合并协议，Thomson拟投入TTE资产包括Thomson及其附属子公司（以下合称“Thomson集团各公司”）持有的所有与Thomson拟注入业务有关的资产，包括有形资产或者无形资产，无论该等资产是否在Thomson集团各公司的帐册中反映，但是不包括“Thomson除外资产”。（以下简称“Thomson拟注入资产”）：
“Thomson除外资产”包括①Thomson除外业务的相关资产、②注入TTE的Thomson下属公司所持有的与Thomson电视机业务无关的资产、③与Thomson注入流动资本数额相当的原材料之外的其他原材料、④所有的产成品（除非TTE选择收购所有产成品）、⑤所有的应收账款、⑥在合并完成时的现金和现金等价物资产、 ⑦法国昂热工厂除模具资产以外的资产、⑧合并协议附件3.2（ｈ）列明的除外合同、⑨除拟注入知识产权之外的知识产权（以下合称为“Thomson除外资产”）。
Thomson拟注入资产具体如下：
1、根据合并协议，上述Thomson拟注入资产包括七家下属子公司的权益以及其他由相关Thomson集团企业持有的拟注入资产。上述七家下属子公司包括：
序号 公司名称 注册地 注入权益
1 RCA Componentes SA de CV 墨西哥 100%
2 Manufacturas Avanzadas SA de CV 墨西哥 100%
3 Thomson Televisiones de Mexico, SA de CV 墨西哥 100%
4 Thomson Multimedia Operations(Thailand) 泰国 100%
Company Limited
5 汤姆逊兆维多媒体有限公司 中国 100%
6 Thomson Multimedia India Private Ltd 印度 100%
7 Thomson Multimedia Polska Zyrardow 波兰 100%
根据合并协议，Thomson可以在交割日之前将在以下国家或地区的其他Thomson拟注入资产投入新设立的多家子公司，并将该等新设子公司的100％的权益注入TTE：波兰、法国、美国、德国、香港、新加坡、英国、加拿大、墨西哥。
2、Thomson拟注入资产的具体构成
根据合并协议，Thomson拟注入资产具体由上述七家下属子公司持有的资产以及其他相关Thomson集团企业持有的拟注入资产构成，具体如下：
1）合并协议附表3.1（ｂ）（ｉ）所列的Thomson拥有的不动产（不动产的范围包括土地、建筑物及其附属物）。该等不动产包括：
A位于波兰的Thomson Mｕｌｔｉｍｅｄｉａ Pｏｌｓｋａ的Zｙｒａｒｄｏｗ部门所在地的99年土地租赁权以及该等土地之上的全部建筑物和工厂。
B位于德国的Vｉｌｌｉｎｇｅｎ＇ｓ R＆D Cｅｎｔｅｒ，其中之一部分将由TTE租赁用于容纳一家研发中心。
C位于墨西哥的Mａｎｕｆａｃｔｕｒａｓ Aｖａｎｚａｄａｚ， S.A. ｄｅ C.V.的制造工厂和房产。
D位于墨西哥的RCA Cｏｍｐｏｎｅｎｔｅｓ， S.A. ｄｅ C.V.的制造工厂和房产。
E位于墨西哥的Thomson Tｅｌｅｖｉｓｉｏｎｅｓ ｄｅ Mｅｘｉｃｏ， S.A. ｄｅ C.V.的制造工厂和房产。
F位于泰国的Thomson Mａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Oｐｅｒａｔｉｏｎ （Tｈａｉｌａｎｄ） Cｏ.， Lｔｄ.的制造工产和房产。
2）合并协议附表3.1（ｂ）（ｉｉ）所列的Thomson不动产租赁权益，包括位于中国、法国、美国、新加坡、印度的若干工厂及房产的租赁权益。
3）合并协议3.1（ｂ）（ｉｉｉ）资产清单所列的相关Thomson集团企业的附属装置和设备及相关Thomson集团企业对任何附属装置和设备拥有的租赁权益；
4）现金7000万欧元；
5）合并协议附表3.1（ｂ）（ｖ）所列的合同权益，包括供应合同、技术许可合同、租赁合同以及其他重要合同；
此外，除与知识产权有关的该等协议、合同、安排、承诺和许可外，对于其他与Thomson拟注入业务有关的、但并不主要与Thomson拟注入业务相关的协议、合同、订购单、安排、承诺和许可（以下简称“部分Thomson合同”），相关Thomson集团企业应尽其最大的合理努力确保在可行的最大范围内，向TTE集团企业注入或提供该等部分Thomson合同的相关部分（包括取得与部分Thomson合同有关的任何有关批准或同意）的经济及经营利益。
6）相关Thomson集团企业的帐册记录；
7）除Thomson不可注入的许可外，相关Thomson集团企业的全部许可；于交割当日或之前，Thomson应尽其商业上的最大努力促使相关TTE集团企业获得颁发每一个不可注入的Thomson许可。
8）Thomson Tｅｌｅｖｉｓｉｏｎ Aｎｇｅｒｓ S.A.拥有的模具资产；
9）有利于Thomson拟注入业务的所有的权利要求或诉讼理由以及主要与Thomson拟注入资产有关的保险赔偿金；
10）对相关Thomson集团企业有利、且主要与Thomson拟注入资产相关的全部担保、保证、赔偿和类似权利；
11）与Thomson拟注入业务相关的相关Thomson集团企业的全部商誉；
12）合并协议附表3.1（ｂ）（ｘｉｉ）所列的相关Thomson集团企业的原材料及半成品和等值的Thomson拟注入业务的应付帐款。该等原材料及半成品在Thomson拟注入业务的帐册记录中的帐面净值应等于根据本条规定拟注入TTE的在Thomson拟注入业务的帐册记录中的应付帐款的帐面净值。根据本条规定拟注入TTE的应付帐款的平均到期日应与交割日之Thomson 拟注入业务的全部应付帐款的平均到期日一致；
13）有关以下各项的承诺：（1）有义务向TTE支付就Thomson拟注入业务发生的高达3300万欧元的重组费用和TTE的支出；（2）交割第二周年之日至第五周年之日期间放弃Thomson集团各公司和TTE之间的销售代理安排项下应付的5％的基本佣金（不包括表示应向Thomson集团各公司报销的任何费用），和（3）Thomson有义务为有利于TTE使用Thomson之A级品牌将TTE集团企业就交割后第二周年日起至交割后第五周年日止期间应向Thomson支付的有关TTE销售A级品牌产品（定义见Thomson商标许可协议）的商标许可费的0.5％再投资于Thomson之A级品牌的一般品牌意识的宣传；及
14）在2004年12月31日前无偿购买Thomson全球DVD业务的选择权，如果该选择权未被行使，则Thomson有责任向TTE再注入价值2000万欧元的资产。
15）Thomson拟注入知识产权，包括Thomson集团各公司拥有和主要与Thomson拟注入业务有关的以下知识产权，包括Thomson 研发实验室知识产权（即拟注入TTE的位于美国印第安娜波利斯、德国Vｉｌｌｉｎｇｅｎ 、印度和新加坡的Thomson研发实验室开发的、并根据合并协议注入的关于电视机的所有商业秘密、版权、发明（不论是否可注册专利）和设计，但不包括任何于交割日已授予的专利、提出的专利申请或作出的书面发明披露及该专利、专利申请或书面发明披露中的其他知识产权。
3、Thomson向TTE转移并由TTE承担的责任
根据合并协议规定的条款并以合并协议的条件为前提，TTE集团企业应于交割日起承担上述Thomson拟注入业务的与注入的原材料及半成品帐面值相同的应付帐款。除上述责任外，TTE集团企业不承担Thomson拟注入业务的任何其他责任（以下简称“Thomson除外责任”）。
4、替代安排
1）向TTE转移的合同未能取得批准或同意的补救。根据合并协议的规定，在交割日，如果Thomson拟向TTE集团企业注入或试图注入的任何属于Thomson拟注入资产的合同或在该等合同项下发生的或导致的任何权利要求或权利或任何利益被有关法律禁止或不能取得所需要的批准或同意，因而在交割日后该等合同或者权利不能注入TTE，则TTE集团企业及Thomson集团企业应在最大可行的范围内作出相应的安排（包括分租、分许可或分包），以在经济和经营方面给予相关的TTE集团企业相当于在上述批准或同意已经取得并由相关的TTE集团企业履行该等合同项下的义务时的同等待遇。
2）其他替代安排。如果TCL国际和Thomson同意，各方可对向TTE注入Thomson业务和TCL业务的机制作出调整，包括（ａ）允许一方或其一家关联方向TTE注入现金，金额等于该方或该关联方根据本合并协议有义务向TTE注入的有关资产的价值以代替向TTE注入该等有关资产，而TTE应利用该笔现金向该方或该关联方购买该等有关资产； （ｂ）对于不能从拟注入TTE的Thomson之子公司转出的Thomson除外责任或Thomson除外资产，作出相应赔偿，总赔偿额没有限制。
根据合并协议的规定，Thomson向TTE注入上述资产和业务后，TCL国际应当促使TTE且TTE也应当向Thomson或其指定的全资子公司发行不附带任何负担的股份，使Thomson在交割后持有TTE之33％的股权。
（三）就收购资产，Thomson所作出的陈述、保证
针对上述Thomson拟注入业务和资产，Thomson在合并协议第6条作出了陈述和保证，其主要内容如下：
1、签署和交付合并协议和交易文件清单所列的各份交易文件，Thomson集团企业履行合并协议和各份交易文件拟定的各项交易，（ａ）除了合并协议的附件所列的同意和批准（详见本法律意见书“五、合并协议的生效和本次合并所须取得的同意和审批”）以外，不需要其他任何人的同意或其他任何政府机构的批准；（ｂ） 不与任何Thomson组织文件相抵触；（ｃ）没有受到任何Thomson集团企业的任何雇员计划或集体谈判协议的禁止或限制；（ｄ）不抵触、不导致违反或不构成违背任何有关的命令；（ｅ）在取得上述同意和批准后，不会在任何Thomson资产项下（包括任何Thomson重大合同）造成任何对Thomson业务带来重大不利影响的重大抵触、重大违约或违反、或构成不履行义务；（ｆ）不会导致对Thomson业务造成重大不利影响；（ｇ）不会导致在Thomson拟注入资产上设置任何重大产权负担。
2、任何Thomson集团企业都没有抵触或违反Thomson拟注入业务适用的或对任何Thomson拟注入股份或Thomson拟注入资产有约束力的任何有关法律或任何许可，但此类抵触、不履行义务或违反与所有其他抵触、不履行义务或违反合在一起按常理预估不会对Thomson业务造成重大不利影响的除外。
3、关于政府和法律的许可：
除不可注入的许可外，各Thomson集团企业都持有按目前方式拥有、租赁、经营其财产和资产或经营Thomson业务所需的所有许可，而且所有许可均完全有效，但未持有许可或许可无效与所有其他不履行合在一起按常理预估不会对Thomson拟注入业务造成重大不利影响的除外。任何许可都没有就要被中止或吊销，也没有可能被中止或吊销，而且不会因合并协议规定的各项交易而导致任何许可被中止或吊销，但按常理预估不会对Thomson业务造成重大不利影响的就要或可能的中止或吊销除外。交割后Thomson集团企业仍未持有不可注入的许可按常理预估不会对Thomson拟注入业务造成重大不利影响。
4、关于合同：
Thomson已在合同附件中真实、准确及完整地披露了Thomson重大合同；任何Thomson重大合同均为完全有效，没有因相关Thomson集团企业的任何行为而受损，并对相关Thomson集团企业构成合法、有效、具约束力的义务，可根据其条款对相关Thomson集团企业强制执行，也可根据其条款对其他签约方强制执行，除非强制执行受到破产强制执行的例外情况的限制。除合并协议附件披露的一起合同履行的争议（涉及金额23.2万美元及其利息）外，相关Thomson集团企业已履行Thomson重大合同的条款和义务，不存在Thomson重大合同项下的违约行为。
5、关于房地产：
1）关于自有房地产：
Thomson已向TCL或TTE提交了所有Thomson拥有的、对Thomson拟注入业务有重要性的房地产的真实、准确、完整的权利证书复印件；相关Thomson集团企业对其拥有的房地产享有完整和可转让的所有权，但按常理预估不会对Thomson拟注入业务造成重大不利影响的除外。相关Thomson集团的上述自有房地产的所有权均不附带任何产权负担（包括但不限于抵押），但合并协议许可的产权负担和按常理预估不会对Thomson拟注入业务造成重大不利影响的产权负担除外。
2）关于租赁的房地产：
Thomson已向TCL或TTE提供Thomson拟向TTE注入其租赁权益的全部所租赁房地产的真实、准确、完整的租约文件复印件。各份租约均完全有效，没有因相关Thomson集团企业的任何行为或不行为而受损，对相关Thomson集团企业构成合法、有效、具约束力的义务，可对相关Thomson集团企业强制执行；亦可对租约的任何其他签约方强制执行，除非强制执行受到强制执行的例外情况的限制。相关Thomson集团企业作为承租人应缴纳的所有租金、其他款项和费用均是最近一期应付的；任何租约下没有任何违约通知或终止通知有待处理；相关Thomson集团企业没有任何行为将导致出现终止任何租约的事件或情况或在任何租约项下出现不可纠正的违约情况，房地产的所有人也没有任何行为将导致出现终止任何租约的事件或情况或在任何租约项下出现不可纠正的违约情况；不存在可能构成违约或终止的事件或情况。相关Thomson集团企业拥有租约下的租赁权益，除了合并协议许可的产权负担以外不附带一切产权负担，而且没有签署任何合同转让任何租赁权益。相关Thomson集团企业没有分租或转租任何上述租赁房地产，也没有授权任何其他人使用或占据任何上述租赁房地产。
6、关于动产：
对于相关Thomson集团企业拥有、使用或持有的为Thomson拟注入资产组成部分的所有动产，相关Thomson集团企业拥有完好和可转让的所有权或拥有有效和强制执行的租赁权益，但未拥有上述所有权或租赁权益与所有其他不履行合在一起按常理预估不会对Thomson业务造成重大不利影响的除外。Thomson集团企业对任何该等动产拥有的所有权或租赁权益均不附带任何产权负担（包括但不限于抵押），但合并协议许可的产权负担和按常理预估不会对Thomson业务造成重大不利影响的其他产权负担除外。
7、关于其他资产：
除了上述房地产和动产以外，相关Thomson集团企业完全拥有所有其他Thomson拟注入资产（包括Thomson拟注入股份，但不包括任何拟注入知识产权或许可知识产权），并拥有完好的所有权，或可独家享有所有上述其他Thomson拟注入资产的利益和权利，不附带任何产权负担（包括但不限于抵押）。
8、关于资产的状况
1）除知识产权外，Thomson拟注入资产（ａ）除Thomson除外资产以外，构成相关Thomson集团企业在Thomson拟注入业务中使用或持有的所有资产；（ｂ）（除了正常损耗以外）处于良好、可使用的状态，并得到合理的维修；（ｃ）完整无缺，适合用于拟定用途；（ｄ）将使TTE在所有重大方面符合Thomson拟注入业务适用的有关法律，（ｅ）将使TTE可基本上按照合并协议签署日时的情况经营Thomson拟注入业务，履行所有所承继的责任。
2）不存在在任何重大方面对Thomson拟注入资产或Thomson拟注入业务产生影响且没有完全修复、更换或恢复的任何征用、没收、损坏、毁坏或其他伤亡损失的情况。Thomson未获得通知亦不知晓任何对任何Thomson拟注入资产（或其中的任何部分）产生影响的未了结的、或拟提出的、或威胁提出的征用程序和代替前述征用程序的出售或以其他方式处置上述拟注入资产的行为。
9、关于Thomson拟注入业务：
1）自2003年12月31日以来，Thomson一直在Thomson拟注入业务的正常业务状态中经营Thomson拟注入业务；
2）自上一个Thomson财务报表基准日以来，Thomson拟注入业务没有出现重大不利变更。
10、关于诉讼和指令：
不存在向相关Thomson集团企业或其董事、高级职员或雇员提出的而且对Thomson拟注入业务、Thomson拟注入资产或Thomson拟注入股份有重大不利影响的未了结诉讼，也不存在提出此类诉讼的威胁。任何相关Thomson集团企业、Thomson拟注入业务、任何Thomson拟注入资产或Thomson拟注入股份均不受制于对Thomson拟注入业务、Thomson拟注入资产或Thomson拟注入股份造成严重不利影响的任何指令 。
11、关于Thomson拟注入股份：
Thomson拟注入TTE的子公司的法定股本股份或其他证券已全部发行，且不受制于使任何人有权购买上述子公司的任何股份或其他证券的优先权或任何发行在外的认购权、期权、认股权证、购买权、权利、未了结且仍有效的可换股证券或其他协议或文据、或有关该等子公司已发行或尚未发行的股份或其他证券的任何性质的承诺。任何Thomson注入子公司。该等子公司均没有发行在外的、其持有人有权与该等子公司的股东就任何事项进行表决的债权证书、债券、票据或其他义务凭证（或可转换为有表决权的证券或可通过行使权利得到的有表决权的证券）。
12、关于知识产权：
除了两份Thomson分别与PHILIPS和Sｏｎｙ签署的专利交叉许可协议（均于2003年12月31日期满终止）以外，对于Thomson拟注入业务中使用的所有Thomson拟注入知识产权和由Thomson或第三方许可TTE使用的知识产权（以下简称“许可知识产权”），Thomson集团拥有可在法律上强制执行的权利，并可以使用这些知识产权，但Thomson未拥有或没有获得许可使用的、按常理预估不会对Thomson拟注入业务造成严重不利影响的Thomson拟注入知识产权或许可知识产权除外。
综上，本所认为：
1. 合并双方投入TTE的资产为TCL及Thomson持续持有并经营的资产、负债及业务，该等资产、负债及业务均在合并协议中做了明确、清晰的约定，并无引起重大歧义或者争议的情况存在。
2. 合并协议中关于双方各自投入TTE的资产及在TTE中所持股权的约定明确、清晰，并无引起重大歧义或者争议的情况存在。
3.鉴于本次合并所涉及的Thomson投入TTE的主要资产位于法国、德国、美国、墨西哥、波兰、印度、泰国、新加坡以及中国等地，对于Thomson是否有权将该等资产投入TTE，目前本所仅取得Thomson在合并协议中所作的陈述和保证以及其公司内部律师专门作出的确认，本所未就该等资产的合法性进行专门的调查，无法发表结论性意见。依据合并协议及Thomson公司内部律师专门作出的确认，该等资产为Thomson及相关Thomson集团企业合法拥有并有权出资，除已披露的情况外，该等资产及业务不存在债权、债务争议。Thomson将该等资产作为出资投入TTE不存在法律障碍。
4.Thomson已就Thomson拟注入TTE的资产作出了明确的陈述和保证。该等Thomson陈述和保证作为合并协议的一部分，具有可执行性。合并协议并规定，对于与Thomson违反任何陈述或保证，或Thomson没有履行合并协议规定的，或由Thomson根据合并协议制订好后交给任何TCL的任何证书、文件或文据中载明的任何承诺或约定有关的或由此引起的任何损失、责任、损害赔偿、费用或价值减少，Thomson应向TCL作出赔偿，使TCL免受损害，并报销TCL的有关支出；但是上述责任在任何情况下均不得超过5660万欧元。交割后，Thomson应就与Thomson除外责任有关的或由此引起的所有损失向TTE和TCL作出赔偿，使TTE和TCL免受损害，并报销TTE和TCL的有关支出。
5. 本次合并各方各自履行其等向TTE投入资产和业务的义务，尚待取得中国政府有关主管部门的批准（详见下文“五、TCL进行本次合并所需取得的境内审批”）。
五、TCL进行本次合并所需取得的境内审批及信息披露
（一）TCL进行本次合并所需取得的境内同意和审批
1）本次合并TCL集团签署并履行合并协议及部分相关协议尚待取得TCL集团董事会批准后报TCL集团股东大会批准。
2）TCL国际向TTE投资尚待取得国内关于境外投资的企业于境外再投资的审批。
3）TCL集团将其持有的内蒙古TCL王牌电器有限公司的股权以现金对价方式转让给TCL控股（BVI）有限公司，业已取得TCL集团第一届董事会第十三次会议的批准，尚待取得内蒙古TCL王牌电器有限公司股东会的批准。
4）TCL实业控股（香港）有限公司将其持有的TCL数码科技（无锡）有限公司的股权以现金对价方式转让给TCL控股（BVI）有限公司，业已取得TCL集团第一届董事会第十三次会议的批准，尚待取得TCL数码科技（无锡）有限公司董事会的批准。
5）境内非电视机业务公司股权由TCL控股（BVI）有限公司转让给TCL国际在境外设立的另一家全资子公司，尚待取得该等非电视机业务公司董事会及除TCL控股（BVI）有限公司外的其他股东的同意。
6）TCL控股（BVI）有限公司原所持有的境内非电视机业务公司股权转让给TCL国际在境外设立的另一家全资子公司，尚待分别取得该等非电视机业务公司所在地的外资主管部门批准。
（二）与本次合并有关的信息披露
1、2003年11月3日，TCL集团及TCL国际与Thomson签署关于本次合并的“Mｅｍｏｒａｎｄｕｍ ｏｆ Uｎｄｅｒｓｔａｎｄｉｎｇ”（“谅解备忘录”）；2003年11月3日，TCL集团董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登临时公告对此予以披露。
2、2004年1月28日，TCL集团及TCL国际与Thomson签署合并协议；2004年1月30日，TCL集团董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登临时公告对此予以披露。
3、TCL集团董事会批准合并协议后，拟于当日向中国证监会、深圳证券交易所提交TCL集团董事会重大合资事项报告书、TCL集团财务顾问中国国际金融有限公司出具的财务顾问报告、TCL集团律师北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书、按照中国会计准则重新编报之Thomson彩电事业部汇总财务信息（未审计）、Thomson 彩电事业部按法国会计准则和按中国会计准则编制之汇总财务信息差异比较表、安永华明会计师事务所出具的执行商定程序报告以及Bａｒｂｉｅｒ Fｒｉｎａｕｌｔ ｅｔ Aｕｔｒｅｓ－Eｒｎｓｔ ＆ Yｏｕｎｇ会计师事务所对按法国公认会计准则编制的Thomson彩电业务汇总财务信息出具的审计报告中文翻译稿，并拟进行公告。
4、根据公司确认及本所适当核查，本次合并没有其他应披露而未披露的重大合同、协议、安排。
本所认为：
1）根据合并协议第8.2、8.3、8.4条的约定，上述中国有关政府部门的审批是合并协议任何一方履行合并协议项下之义务的前提条件，上述各公司须取得的内部批准是Thomson履行其本次合并项下的义务的前提条件。未取得上述尚待取得的批准，则本次合并不能完成。
2）TCL取得上述尚待取得的中国政府有关部门的批准不存在实质性法律障碍。
3）TCL集团就本次合并已作出的信息披露和拟作出的信息披露符合深圳证券交易所《股票上市规则》的规定。
六、本次合并符合《105号文》的实体性要求
1、由于本次合并系由TCL集团通过其控股子公司在境外投资控股TTE的方式进行，合并报表后，TCL集团的财务状况将会发生较大变化，为此，TCL集团结合《105号文》对本次合并的有关财务指标进行了测算对比。
根据TCL集团2003年年报及 Thomson投入TTE资产的财务报告，Thomson投入TTE资产在总资产、净资产、销售收入三个方面与TCL集团最近一期经审计的总资产、净资产、主营业务收入的比例关系如下：
Thomson 拟注入资产的数据(t) TCL 集团数据(T) t/T
总资产 257,000,000 欧元 18,399,323,794 人民币
2,644,530,000 人民币 14.37%
净资产 218,000,000 欧元 5,047,350,782 人民币
2,243,220,000 人民币 44.44%
主营业 1,494,747,000 欧元 28,254,258,408 人民币 49.52%
务收入 13,990,831,920 人民币
注：
1）在上述测试中，欧元和人民币的汇率在总资产、净资产测试中采用2003年12月31日欧元对人民币的汇率10.29,在收入测试中采用2003年欧元对人民币的平均汇率9.36。
2）上述测试中，TCL集团的总资产和净资产加上了首次公开发行股票募集资金所增加的资产。根据《105号文》，上述测试原应以TCL集团2003年12月31日的总资产和净资产进行，但是鉴于2004年1月中旬，TCL集团首次公开发行股票并募集资金到位，TCL集团的总资产和净资产发生了较大增加，因此，仅以TCL集团2003年12月31日的总资产和净资产进行测试并不能合理反映TCL集团的资产状况，因此在进行上述测试中TCL集团总资产和净资产的数据加上了首次公开发行股票募集资金所增加的资产。
3）Thomson拟注入电视机业务财务报告的数据系Thomson电视机业务的历史财务数据，其中包括了昂热工厂的相关数据。上述测试中，Thomson的数据扣除了昂热工厂的财务数据。根据合并协议，鉴于昂热工厂的主要资产并未重组进入TTE，且根据有关昂热工厂的协议，TTE在未来为昂热工厂销售电视机的行为，TTE不会因此取得任何利润或亏损，因此，昂热工厂的资产不能计算在Thomson拟注入业务和资产中，昂热工厂的相关电视机产品的历史销售收入数据不能计算在本次合并的Thomson拟注入业务和资产的销售收入数据中。
根据以上对比结果，本次合并的资产在总资产、净资产和主营业务收入方面均未达到《105号文》所规定的TCL集团总资产、净资产（按TCL集团公开发行后净资产计算）和主营业务收入的50％。
本所认为，本次合并不构成《105号文》规定的“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”（以下简称“重大资产重组行为”）。
2、虽然本次合并不属于《105号文》规定的重大资产重组行为，但鉴于本次合并进入的资产及其经营对TCL集团的重大影响，本所比照《105号文》，逐项对TCL集团本次合并行为进行了核查，核查的情况如下：
1）根据本次合并的方案和合并协议中Thomson所作出的陈述和保证，本次合并中进入TCL集团的电视机业务及资产均属于Thomson及其附属公司所持有，因此本次合并不涉及任何与TCL集团的控股股东、实际控制人及其关联人之间的交易，本次合并不会产生TCL集团与TCL集团的控股股东、实际控制人及其关联人之间的同业竞争，不损害TCL集团相对于TCL集团的控股股东、实际控制人的独立性，符合《105号文》第三条的规定。
2）根据本次合并的方案，TCL集团将不会因本次合并而产生《公司法》第一百五十二条、《股票发行与交易管理暂行条例》第三十条规定的上市条件所涉及事项的变动，本次合并不会导致TCL集团出现《公司法》第一百五十七条、第一百五十八条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。符合《105号文》第四条第一款第（一）项的规定。
3）根据TCL集团确认，本次合并不会对TCL集团的持续经营构成影响。符合《105号文》第四条第一款第（二）项的规定。
4）根据合并协议中Thomson所作出的陈述和保证，Thomson及其附属公司合法拥有Thomson电视机业务和Thomson注入资产，有权利将其作为出资投入TTE，该等资产及业务注入TTE不存在法律障碍。本次合并涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。根据前述确认，本次合并符合《105号文》第四条第一款第（三）项的规定。
5）经本所核查，本次合并不存在明显损害TCL集团及TCL集团全体股东利益的其他情形。
6）根据本次合并的安排，本次合并尚待经TCL集团董事会审议通过，并因其重要性而需提交TCL集团股东大会批准。
综上，本所认为：本次合并符合《105号文》有关规定的实体性要求，尚待取得TCL集团董事会及股东大会审议并批准。
七、关于TTE架构及运营的合法性
合并完成后TTE的架构及运营在合并协议、股东协议及相关协议中均作了约定。根据合并协议、股东协议及相关协议，本次合并完成后，TTE的基本架构如下：
（一）注册登记
根据英属维尔京群岛Hａｒｎｅｙ Wｅｓｔｗｏｏｄ ＆ Rｉｅｇｅｌｓ律师行出具的法律意见，TTE依其当地法律合法设立，其章程及所从事的业务符合当地法律的规定。
（二）TTE的经营范围
（ａ）研发电视技术；（ｂ）设计电视产品（包括电视机、DVD机及其他声视产品或替代产品）；（ｃ）许可电视产品知识产权使用；（ｄ）制造、分销及出售电视产品；（ｅ）提供电视产品及与电视产品有关的服务；及（ｆ）进行上述各项的相关或配套业务。
（三）股权结构及股东权利和义务
1、股权结构：根据合并协议，各方将各自相关的业务和资产投入TTE后，TCL国际和Thomson成为TTE的股东，其中Thomson持有TTE的33％股权；TCL国际持有TTE的67％的股权。
2、股东权利和义务。根据股东协议，TTE的股东的权利和义务如下：
1）股东应在股东会上根据其股份对股东提交股东会的任何事项或者根据股东协议股东可以投票表决的任何事项进行投票。
2）股东对于其他股东拟出让的股权有优先购买权，对于TTE新发行的股份有优先认购权，但其行使应根据股东协议的规定进行。
3）股权转让的限制：（ａ）TTE股东不得在合并完成日后前三年内转让任何TTE股份；（ｂ）合并完成日三周年起，累计转让不得超过该股东在合并完成日时持有的TTE股份的20％，除非在上一年度TTE的息税前利润超过目标120％的情况下，可以额外出售其合并完成日持有的TTE股份的15％；（ｃ）合并完成日四周年起，累计转让其合并完成日持有的TTE股份超过20％（与（ｂ）中所述的20％累计最高达40％），除非在上一年度TTE的息税前利润超过目标120％的情况下，可以额外出售其合并完成日持有的TTE股份的15％（与（ｂ）中所述的15％累计最高达30％）。合并完成日五周年起，TTE股东将不再受上述任何禁售期限制，但仍需遵守其他转让限制，如不得转让于某些TTE的竞争对手，以及TTE的股东有优先购买权。
（四）TTE与股东之间关系的原则
股东协议针对TTE、TCL国际与Thomson的关系作出了如下规定：（ａ）TTE将在独立于TCL国际及Thomson的原则下运营；（ｂ）任何TTE与TCL国际或Thomson之间进行交易的条款，应与独立第三方之间进行可比交易的交易条款至少同样优惠；（ｃ）在（ｂ）的情况下，TTE应当优先与TCL国际或Thomson进行交易。
（五）董事会和管理层
根据股东协议，TTE的董事会和管理层的组成、任命、权限和议事规则如下：
1、董事会的组成：（ａ） TTE董事会由九名董事组成，其中六位由TCL国际委派，三位由Thomson委派；（ｂ） TTE董事会主席须以董事多数票选出；（ｃ）董事会会议法定最低人数为三人，在TCL国际持有TTE股份达到或超过13.25％的情况下，三人当中必须包括最少两位由TCL国际委派的董事。
2、董事会的职权和议事规则：
1）董事会应当每三个月至少举行一次会议，每年在香港或深圳召开三次会议，至少在巴黎召开一次。
2）每位董事在董事会会议上有一票表决权，董事会主席并不享有投决定票的权利。
3）董事会应当建立由董事和相关人士参与的专门委员会为，包括战略委员会、薪酬委员会、市场营销委员会、部品采购委员会、投资委员会、制造委员会等。
4）TTE的有关事务一般由TTE董事多数通过决定。但以下事务必须由TCL国际和Thomson各自提名的至少一位董事赞成方能决定：
ａ） 进入与主营业务无关的重大新业务领域。
ｂ）在一个财政年度累计分派超过其于任何年度净利润70％的可分配利润。
ｃ） 发行超过TTE已发行股本5％以上的股份。但是按照股东协议向独立第三方发行股份以及根据已被董事会批准员工期权计划发行股份除外。
ｄ）合并或者购买、投资超过TTE帐面净资产50％的资产或者证券。
ｅ） 承担超过TTE帐面净资产值5％以上的的债务，但是向独立第三方发债除外，且该等第三方不包括任何持有最低股权的股东的关联人。
ｆ） 为TTE或者为其附属子公司选择和变更独立审计师。
ｇ） 设立子公司或者合营公司，但是设立附属子公司或者合营公司以执行TTE业务范围内的事务除外。
ｈ）启动破产事件。
ｉ） 对TTE章程性文件进行与股东协议不一致或者以不同于TCL受到影响的方式对Thomson有重大不利影响的修改。
ｊ） 除股东协议另有规定外，与股东的关联方签署任何交易文件。
3、高级管理层的任命：董事会必须任命由TCL国际提名的TTE首席执行官、首席运营官、首席财务官、负责中国事务的副总裁；董事会必须任命由Thomson提名的总经理、负责欧洲事务的副总裁、负责北美事务的副总裁以及集团财务控制官。其他高级管理人员由总经理、首席执行官或者董事会任命。
（六）资产
1、根据合并协议以及相关协议，除Thomson在昂热的电视机制造工厂（“昂热工厂”）外，Thomson有关电视机制造的资产已投入TTE，但是主要与电视机业务相关的专利和商标仍由Thomson持有，TTE通过许可使用的方式获得该等专利和商标的使用权。
2、根据合并协议以及相关协议，TCL的所有有关电视机制造的资产已投入TTE，TCL集团持有的相关注册商标仍由TCL集团持有，TTE通过许可使用的方式获得该等注册商标的使用权。
3、Thomson许可TTE及其部分附属子公司使用Thomson在各国分别注册的若干注册商标，包括“Thomson”、“RCA”、“Sｃｅｎｉｕｍ”、“LｉFE”（A级品牌）及“SABA”（B级品牌）等文字及／或图形商标。许可使用的期限为20年。
4、Thomson方面将其拥有、控制及／或收购的所有专利许可TTE用于制造、出租、销售模拟彩色电视机。该项许可是非独占的、不可转让、不可分的许可且不得分许可。许可使用的期限为五年，并将于其后自动续期五年。
5、TCL集团许可TTE及其部分附属子公司使用TCL集团在各国分别注册的若干注册商标，包括“TCL”“（A级品牌）”和“Rｏｗａ”等商标。许可使用的期限为20年。
（七）制造业务
根据合并协议，TCL集团和Thomson的全部电视机制造业务的资产均拟投入TTE（昂热工厂除外），因此TTE将能够独立从事电视机制造业务，但需要依赖Thomson提供的技术许可。有关Thomson拟与TTE签署有关电视机专利的许可协议的主要内容和有关昂热工厂制造业务安排的协议的主要内容，详见上文的介绍。
（八）采购业务
TTE独立进行采购活动。但是根据TTE拟分别与TCL及Thomson签署的优先供应商协议，TTE将指定Thomson和TCL国际作为某些零部件的优先供应商，优先供应商有义务提供符合TTE要求的零部件或者在不违反法律和合同约定的前提下提供零部件有关的市场信息。TTE对指定的Thomson方面的优先供应商的条件不得优于对TCL集团方面的条件。Thomson方面及TCL国际方面应指定TTE为优先客户，在其产能不能满足需求时，应优先处理TTE的订单。
（九）销售业务
根据TTE拟与TCL集团、Thomson签订的有关销售安排的协议，有关TTE的销售安排如下：
1、TTE委托Thomson Iｎｃ.作为TTE在美国和加拿大销售电视机、相关产品及元器件；在墨西哥销售Thomson品牌电视机、相关产品及元器件的独家代理商；在欧洲29个国家作为电视机产品的独家销售代理；在欧洲及非洲17个国家作为使用Thomson特许商标生产的电视机产品的独家销售代理；在包括澳洲、沙特阿拉伯、埃及和科威特在内的其它24个国家作为非独家销售代理。
TTE有权决定（ｉ）影响收入、利润、成本和运营结果的所有事项；（ｉｉ）产品规格、产品组合、产品价格， 产品推广预算、销售及分销渠道战略；（ｉｉｉ）其他对产品营销和产品的竞争力有实质性影响的事项。TTE可以广泛涉入Thomson Iｎｃ.负责的市场营销活动，包括任命地区经理和产品专员、设立行使其职责的分支机构等。
Thomson Iｎｃ.应根据TTE的指示以及与TTE商议，执行年度及半年销售计划。如Thomson Iｎｃ. 远未达到半年销售计划目标，TTE可要求改组并最终终止该协议。
2、中国内地市场的销售活动根据协议委托TCL电器销售有限公司作为在中国销售电视机、相关产品及元器件的独家代理商进行，并需使用TCL集团许可使用的商标。
3、除上述地区外的世界其他地区的销售活动由TTE独立进行。
（十）关于同业竞争
1、根据合并协议和股东协议，除昂热工厂的电视机制造资产未注入TTE外，Thomson的其余电视机业务已经全部注入TTE。根据《关于昂热工厂的协议》，昂热工厂将来将会进行重组，且其采购和销售均由TTE决定。因此，因昂热工厂未注入TTE导致Thomson继续从事部分电视机业务，但对TTE没有实质性影响。
2、根据股东协议，TTE股东作出如下不竞争承诺：在（ａ）本次合并完成日满五周年；或（ｂ）合并完成时持有的TTE股份减少33％或以上之日，两个期间中较早的日期之前，不从事与TTE电视机设计和制造相竞争的业务。
（十一） 财务
根据合并协议和股东协议，TTE将建立独立的财务制度和财务体系。
本所认为，
1、TTE是独立运作的法律实体，其行为依据当地法律、公司章程及有关协议的安排进行。
2、根据合并协议及股东协议，本次合并完成后，TTE将成为TCL集团的间接控股公司。
3、根据合并协议和股东协议的有关承诺，Thomson集团各公司与TTE之间不存在实质性的同业竞争。
4、TTE具有独立经营的能力，但是在知识产权以及国外主要市场的销售等方面，会对到Thomson有较大依赖。TTE的董事会将由TCL国际任命半数以上的董事。TTE的重大事项决策将由TTE的董事会决定，Thomson在特定事项上有否决权，并可提名TTE的若干高级管理人员。
综上所述，本所就本次合并的结论意见为：
1、TCL国际通过与Thomson共同投资TTE，控股收购Thomson资产权益的行为不违反中国有关法律法规之规定。TCL及Thomson分别以拟注入资产和业务投入TTE不存在当地法律和TTE公司章程的限制。
2、合并协议的内容合法，业已生效，可以被强制执行。
3、根据各方在合并协议中作出的保证，股东协议及相关协议于签署后将对签约方构成有约束力的效力，可根据其条款对签约方强制执行。
4、根据Thomson在合并协议中所作的陈述和保证以及Thomson公司内部律师专门作出的确认，Thomson及相关Thomson集团企业合法拥有拟投入TTE的资产并有权出资，除已披露的情况外，该等资产及业务不存在债权、债务争议。在合并协议约定的条件成就后，Thomson将拟注入资产作为出资投入TTE不存在法律障碍。
5、Thomson在合并协议中所作出的陈述和保证作为合并协议的一部分具有可执行性，TCL集团或TCL国际若因涉及Thomson的有关事实与其在合并协议中的陈述和保证存在抵触和违反而遭受损失，将可以从Thomson获得赔偿。但Thomson的赔偿责任最高不超过5660万欧元。
6、合并协议各方履行合并协议项下的义务，尚待分别取得中国政府有关部门的批准。
7、本次合并符合《105号文》的实体性要求。
8、本次合并完成后，TTE将成为TCL集团的间接控股公司。TTE是独立运作的法律实体，其行为依据当地法律、公司章程及相关协议的安排进行。
9、Thomson集团各公司与TTE之间不存在实质性的同业竞争。
10、TTE具有独立经营的能力，但是在知识产权以及国外主要市场的销售等方面，会对Thomson有较大依赖。TTE的董事会将由TCL国际任命半数以上的董事。TTE的重大事项决策将由TTE的董事会决定，Thomson在特定事项上有否决权，并可提名TTE的若干高级管理人员。
11、TCL集团就本次合并已作出的信息披露和拟作出的信息披露符合TCL集团上市地《股票上市规则》的规定。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
北京市嘉源律师事务所 经办律师： 颜羽
施贲宁
杨映川
二OO四年五月三十一日
