每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大合资事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。
本次重大合资事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大合资事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别声明
TCL集团股份有限公司本次重大合资事项行为的实施建立在满足以下条件的基础上：
（1）TCL集团股份有限公司股东大会以及TCL国际控股有限公司股东大会做出同意本次合资的决议；
（2）本次合资涉及到的境内外股权转让获得有关中国政府部门批准。
特别风险提示
1.Thomson电视机业务的亏损使本集团盈利水平在一段时间内受到负面影响的风险
Thomson 集团的电视业务2003年与2002年处于亏损状态，其中2003年亏损总额为1.85亿欧元（约合人民币17.32亿元），其中包含非经常性损益4,400万欧元（约合人民币4.12亿元）；2002年亏损总额为7,600万欧元（约合人民币5.95亿元），其中包含非经常性损益2,900万欧元（约合人民币2.27亿元）。预计合资公司在合并完成后的短期内将对本集团的盈利水平产生一定的负面影响。有关亏损与非经常性费用的详细信息请见本报告书第五节“合资对公司的影响”中的“财务影响”部分。
2.管理跨国企业经验不足带来的经营风险
ＴＴＥ将成为全球最大的电视机生产企业之一，业务覆盖中国、北美、欧洲、东南亚等全球主要地区。ＴＴＥ在众多地区将面临与中国具有较大差异的经营环境，包括企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度。特别是，如本集团不能较好地处理与所在地工会的关系，则有可能使业务运作以及重组计划受到不利影响。ＴＴＥ的成功运营有赖于优秀的国际化管理人员以及核心技术研发人员，本集团因而面临着一定的重组与管理风险。本集团如不能有效地进行研发、采购、生产、销售、财务管理，则可能难以实现预期的业务目标与盈利水平，引发ＴＴＥ经营与财务等方面的风险，进而对本集团的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
3.在海外主要市场指定Thomson为独家销售代理带来的经营风险
根据本次合资的一揽子安排，ＴＴＥ将指定Thomson在美国、加拿大以及欧洲的29个国家作为ＴＴＥ的独家代理销售及营销电视机产品，在墨西哥、欧洲和非洲的17个国家作为ＴＴＥ的独家代理销售和营销Thomson品牌的电视机产品，销售代理业务应遵循双方定期制订的销售目标与预算成本。上述国家与地区为Thomson以前年度电视机产品销售的主要市场。如Thomson的销售公司无法完成双方制订的销售计划，或发生经营与财务问题，则将有可能给本集团的电视机业务带来风险。
4.合资公司不拥有在欧美市场销售的电视机品牌带来的经营风险
本次合资中，Thomson的出资中不包括其电视机业务使用的“Thomson”、“ＲＣＡ”等品牌，ＴＴＥ将通过与Thomson签订协议的方式以获得上述商标的使用权，在ＴＴＥ未达到双方议定的最低销售目标的情况下可能提前终止。如该协议的持续性或Thomson持有的“Thomson”、“ＲＣＡ”等商标形象发生不利变化，将给本集团的电视机业务带来一定风险。
5.合资公司不拥有Thomson已申请的电视机专利技术带来的经营风险
Thomson本次出资范围不包括其电视机业务已申请的专利技术，因此，本集团未获得上述专利技术的所有权，合资后ＴＴＥ需要就使用上述专利技术与Thomson签订专利许可协议并按照协议缴纳费用。本次合资中Thomson投入了电视机业务的全部研发机构，本集团将获得上述研发能力以及今后开发出的专利技术的所有权。但本集团是否能够有效利用通过本次合资获得的研发能力，有效提升技术水平与实现产品创新，尚存在不确定性。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、 指TCL集团股份有限公司
TCL集团 指TCL集团股份有限公司及其附属公司
本集团 指TCL国际控股有限公司
TCL国际 指TCL Holdings (BVI) Limited，一家在英属维京群岛成立的
TCL BVI TCL国际控股有限公司的全资子公司
指Thomson S.A.，一家根据法国法律成立的公司
Thomson 指Thomson S.A.及其附属公司
Thomson集团 一家根据特拉华州法律注册成立的公司，为Thomson的全资附
Thomson Inc. 属公司
Thomson Licensing S.A.，一家根据法国法律成立的Thomson
TLSA S.A.全资子公司
指TTE Corporation，一家在英属维京群岛成立的公司
TTE 指TCL集团股份有限公司向TCL国际控股有限公司转让内蒙古
本次合资 TCL王牌电器有限公司和TCL数码科技（无锡）有限公司的股
TCL王牌电器有限公司和TCL数码科技（无锡）有限公司的股
权、TCL国际控股有限公司以其电视机生产与研发资产与
Thomson集团的电视机生产与研发资产成立合资企业的交易
合并 指TTE根据合并协议持有并运营TCL集团与Thomson集团的电
视机业务及资产的行为
合并完成日 指合并协议所约定的全部交易完成之日
移动公司 指惠州TCL移动通信有限公司
移动公司分拆 指向TCL国际及TTE以外的其他方出售和转让移动公司股权的
行为，以及可能的对所获对价的分派
无锡、内蒙古资 指TCL集团股份有限公司直接及间接持有的内蒙古TCL王牌电
产 器有限公司100%的股权和TCL数码科技（无锡）有限公司70%
的股权
昂热工厂 指一家位于法国昂热(Angers)的Thomson电视机生产工厂
交易协议 指合并协议中规定的在交易完成日之前应由有关各方达成的有
关电视机业务与资产合并及TTE运营的一系列协议
营运协议 指合并协议中规定的在交易完成日之前应由TTE与TCL集团或
Thomson达成的有关TTE持续经营的一系列协议，包括商标使用
协议、专利权使用协议、销售及营销代理协议等，详情请见本
报告书第四节“交易的其他安排”
证监会 指中国证券监督管理委员会
105号文 指证监公司字[2001]105号“关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知”
显像管 指阴极射线管
DLP 指数字光源处理技术
DVD 指digital versatile disc，数字万能光盘
A类品牌 指Thomson持有的"Thomson"、"RCA"、"Scenium"、"LiFE"品牌
B类品牌 指Thomson持有的"SABA"品牌
注：本文2003年欧元资产与负债数据按照2003年12月31日汇率1欧元等于人民币10.29元计算，欧元收入与利润数据按照2003年平均汇率1欧元等于人民币9.36元计算；2002年欧元资产与负债数据按照2002年12月31日汇率1欧元等于人民币8.67元计算，欧元收入与利润数据按照2002年平均汇率1欧元等于人民币7.82元计算。港元数据按照2003年12月31日汇率以及2003年平均汇率1港元等于人民币1.06元计算。
概述
本公司于 2003年11月3日与Thomson集团及TCL国际订立了一份具有法律约束力的谅解备忘录，就可能在境外成立一家由Thomson及TCL国际持股的合资公司（即“ＴＴＥ”）做出约定。本公司于11月3日召开的首届董事会第十三次会议已同意与Thomson签订该合资备忘录。该备忘录所述事项已取得重大进展，本公司已于2004年1月28日与Thomson集团及 TCL国际正式订立合并协议。
根据合并协议，本公司、TCL国际及Thomson集团在全球范围内的电视机业务及资产将会合并，并由ＴＴＥ所有和管理。合并协议涉及： （ａ） 本公司向TCL国际出售无锡及内蒙古资产；（ｂ） TCL国际进行重组，以将TCL国际全部电视机业务和资产，连同TCL国际将向本公司购买的无锡及内蒙古资产注入ＴＴＥ；（ｃ） ＴＴＥ向Thomson集团收购其电视机业务，包括电视机生产厂房以及研发设施。上述Thomson注入资产的估计价值为2.18亿欧元（约合人民币22.43亿元）。
合资公司不拥有对双方股东电视机业务品牌与销售网络的所有权，也不拥有对Thomson专利技术的所有权，但是通过与双方股东签订一系列营运协议，按照公平、合理、互利的原则与条件获得对品牌、专利技术与销售网络的使用权。
ＴＴＥ已于2004年4月27日在英属维尔京群岛成立，注册资本50,000美元。在合并完成时，ＴＴＥ将会向TCL国际及Thomson发行股份，双方所获股份数目分别占ＴＴＥ扩大后已发行股本的67％及33％，作为TCL国际及Thomson注资的对价。TCL国际将于合并完成时以现金向本公司支付购入无锡及内蒙古资产所需对价。合并完成后，预计ＴＴＥ在全球的年生产能力将超过2,100万台，合并净资产账面值将会超过4.28亿欧元（约合人民币44.04亿元）。ＴＴＥ将具备长远的竞争优势，成为全球电视机业务研发、制造、销售和经销方面首屈一指的公司。
根据经安永华明会计师事务所审计的TCL集团2003年财务报告，以及经安永巴黎审计并已由TCL集团按中国会计准则进行了差异调整（差异调整经安永华明会计师事务所执行商定程序审查）的Thomson投入ＴＴＥ资产的财务报告，Thomson投入ＴＴＥ资产在总资产、净资产、销售收入三个方面与本集团最近一期经审计的总资产、净资产、主营业务收入（加上首次公开发行股票所募集的资金和增加的资产）的比例均未超过50％，故本次合资不构成《105号文》规定的“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”。但由于本次合资影响重大，因此本公司将比照《105号文》的要求进行信息披露，并履行股东大会的批准程序。
Thomson 注入资产的数据(t) TCL 集团数据(T) t/T
总资产 257,000,000 欧元 18,399,323,794 人民币 14.37%
2,644,530,000 人民币
净资产 218,000,000 欧元 5,047,350,782 人民币 44.44%
2,243,220,000 人民币
主营业 1,494,747,000 欧元 28,254,258,408 人民币 49.52%
务收入 13,990,831,920 人民币
注：表中“总资产”包括本次Thomson投入的2.18亿欧元总资产，以及ＴＴＥ将从Thomson承继的3,900万欧元原材料与在产品；“净资产”为本次Thomson投入的2.18亿欧元净资产；“主营业务收入”包括财务报表中显示的Thomson电视机业务的销售收入17.08亿欧元，扣除未进入合资范围的昂热工厂的销售收入2.13亿欧元（经Ｂａｒｂｉｅｒ Ｆｒｉｎａｕｌｔ ｅｔ Ａｕｔｒｅｓ－Ｅｒｎｓｔ ＆ Ｙｏｕｎｇ会计师事务所审计）。
一、交易对方情况
（一）Thomson集团
1.公司简介
Thomson集团是一家根据法国法律组建的公司，其总部设立在法国Ｂｏｕｌｏｇｎｅ－Ｂｉｌｌａｎｃｏｕｒｔ。
Thomson集团向消费者、娱乐及传媒领域等行业的专业人士提供广泛的音像技术、系统以及终端产品和服务。Thomson集团拥有四个主要的业务群：内容制作和网络、电子消费产品、电子元器件以及许可证，致力于提高和改进数字媒体的传输。Thomson集团的产品以＂Thomson＂、＂ＲＣＡ＂、＂Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ＂以及“Ｇｒａｓｓ Ｖａｌｌｅｙ”等品牌销售。
Thomson是全球最大的内容服务提供商和ＤＶＤ音像制品制造商，最大的卫星数字电视机顶盒提供商，第二大的广播设备提供商和大屏幕及超大屏幕彩管制造商。截至2003年12月31日，Thomson在全球拥有40,000余项专利和约6,500项发明。Thomson集团是全球领先的电视机制造商之一，在北美和欧洲的电视机市场拥有领先的市场地位。Thomson集团在全球30多个国家设立了分支机构，电视机生产工厂主要位于墨西哥、波兰、法国、泰国，其电视机产品主要销往美国及欧洲。Thomson的股票分别在法国巴黎和美国纽约证券交易所上市。截至2003年12月31日，Thomson集团总资产92.8亿欧元，净资产35.8亿欧元，2003年销售收入84.6亿欧元，净利润2,600万欧元。
2.业务经营情况
Thomson集团前三年的业务经营情况如下：
单位：百万欧元
2001 2002 2003
内容制作与网络业务
销售收入 3,460 3,924 3,714
占总收入比重 33.3% 38.5% 43.9%
营业利润 458 420 436
电子元器件业务
销售收入 1,642 1,560 1,072
占总收入比重 15.8% 15.3% 12.7%
营业利润 111 84 -101
消费电子业务
销售收入 4,884 4,264 3,198
占总收入比重 47.0% 41.9% 37.8%
营业利润 -160 -52 -124
许可业务
销售收入 395 429 462
占总收入比重 3.8% 4.2% 5.5%
营业利润 338 387 411
其他 10 10 13
总销售收入 10,391 10,187 8,459
（1）内容制作与网络业务，2003年该项业务销售收入37.1亿欧元，占总销售收入的44％。主要业务包括：为娱乐、传媒机构的视频产品（如电影、广告、数字电视、电子游戏）提供后期制作、数字处理、图像完善、分销等服务；为上述机构管理其媒体资产（如ＤＶＤ及录像带的版权、编辑、加密以及储存）；为视频网络运营商提供网络器材及服务（如数字信号处理器、转换器、加／解密器、网络服务器以及路由器）；为宽带网络运营商提供宽带接入产品（如卫星网络、有线网络以及电信运营商）。
（2）电子元器件业务，2003年销售收入达到10.7亿欧元，占总销售收入的13％。主要产品为彩色电视显像管、数码光学仪器（如激光头、远程遥控装置）以及集成电路。2003年，公司大尺寸和超大尺寸的彩电显像管销售量居世界第二。Thomson集团投入大规模研发力量用于开发一系列显示技术，如阴极射线管技术、等离子显示技术、背投影及液晶显示技术。Thomson电子元器件业务的发展战略是注重于消费电子产品所需的某些主要硬件与软件方面的核心技术。此外，Thomson还将继续以在低成本国家生产的方式降低成本。
（3）消费电子产品业务，2003年销售收入为32.0亿欧元，占总销售额的份额为38％。主要业务为制造并销售消费类零售电子产品，包括有：电视机、ＤＶＤ机、录像机、家庭影院、通讯设备以及全球产品销售服务。Thomson集团拥有两个知名品牌，在北美市场上的“ＲＣＡ”，品牌价值排名第二；以及在欧洲市场上的“Thomson”，市场份额排名第四。同时，Thomson集团还拥有“ＳＡＢＡ”等一系列二线品牌。在2003年电视机的销售收入约占全部消费类电子产品的53.4％。由于市场竞争激烈，Thomson集团2003年消费类电子产品业务亏损1.24亿欧元。
（4）专利及商标的使用许可，2003年销售收入4.6亿欧元，占总销售收入的5％。Thomson的专利及商标使用许可业务为管理Thomson授权给其他制造商以及技术公司使用Thomson拥有的影像技术方面的专利。该项业务依赖于Thomson约6,500的发明产生的超过40,000项的专利技术，重点为保护、评估以及发展Thomson的知识产权。2003年，Thomson申请了614项专利，较2002年增长了11％。该项业务目前签订了大约750项的专利许可协议，许可了包括消费电子、压缩技术、平台建设、安全、内容保护方案或媒体资产管理等多方面的技术。
3.Thomson公司的股权结构
截止2003年2月28日，其股权结构如下：
股东名称 持股比例 公众 85.07% Carlton 5.52% Thomson 员工 4.15% Thomson 公司（库藏股票） 2.27% T.S.A. 2.03% 微软 0.96% 总计 100.00%
注：Ｔ.Ｓ.Ａ.系法国政府全资持有的公司；Ｃａｒｌｔｏｎ为一家英国的传媒企业。
4.Thomson财务会计信息
Thomson的合并资产负债表与损益表信息请见附录。
5.其他
Thomson集团在本次交易中没有向本集团推荐董事或高级管理人员。
（二）TCL国际
TCL国际控股有限公司，是本公司通过Ｔ.Ｃ.Ｌ实业控股（香港）有限公司持有控股股权的境外子公司，注册地为英属开曼群岛，截至2003年12月31日注册资本港币268,132,856元，法定代表人：李东生。经中国证监会1999年9月10日以证监发行字［1999］122号文批准，于1999年11月在香港联合交易所上市，股票代码为1070。
TCL国际的主要业务包括电视机、ＤＶＤ播放机、信息技术、通信产品、电脑等，其资产主要分布在中国大陆、香港、东南亚、德国等。截止2003年12月31日，本公司通过全资子公司Ｔ.Ｃ.Ｌ实业控股（香港）有限公司持有TCL国际54.51％的股权，公众持有45.49％股权。截至2003年12月31日，TCL国际总资产为866,989.6万港元，净资产412,025.1万港元；2003年销售收入为1,514,865.2万港元，净利润为64,184.9万港元。
二、交易标的情况
（一）Thomson将注入的资产与业务
1.注入的资产范围
Thomson目前经营的Thomson电视机业务，预期将包括以下法律实体和经营单位：
（1）电视机生产公司
序号 公司名称 注册地 注入权益
1 RCA Componentes SA de CV 墨西哥 100%
2 Manufacturas Avanzadas, S.A. de C.V. 墨西哥 100%
3 Thomson Televisiones de Mexico, SA de CV 墨西哥 100%
4 Thomson Manufacturing Operations (Thailand) Co Ltd 泰国 100%
5 汤姆逊兆维多媒体有限公司 中国 100%
6 Thomson India Pvt Ltd 印度 100%
7 Thomson Multimedia Polska Zyrardow 波兰 100%
（2）电视机研究机构
序号 名称 所在地
1 Indianapolis R&D TV laboratories 美国
2 Villingens R&D Center 德国
3 R&D Center of Thomson Multimedia India Private 印度
Ltd.
4 Singapore R&D Center 新加坡
（3）来自Thomson其他实体，并与Thomson电视机业务有关的其他固定资产，包括模具等生产设备。由于Thomson电视机业务仍在全面运营中，因此模具等生产设备的准确金额，将需要等到合并完成后才可确定。
截至2003年12月31日来自上述（1）－（3）项Thomson实体的固定资产的账面净值约为1.26亿欧元，约合人民币12.97亿元。
（4）7,000万欧元现金，约合人民币7.20亿元。
除上述1.26亿欧元固定资产以及7,000万欧元现金外，Thomson还将注入账面价值2,200万欧元的其他固定资产。根据Thomson电视机业务2003年12月31日经审计的财务报告，Thomson将向ＴＴＥ注入的上述有形资产净值总计大约为2.18亿欧元，约合人民币22.43亿元。
（5）某些流动资产和同等金额的流动负债，包括原材料、在产品和应付账款；
由于Thomson对ＴＴＥ作出了不竞争承诺，不能再从事与ＴＴＥ竞争的电视机业务，因此Thomson拟将合并完成时的原材料和在产品转让给ＴＴＥ，对价为相同金额的应付账款。同时，ＴＴＥ具有选择权可以在合并完成日按照账面价值购买Thomson的产成品，对价是ＴＴＥ承担相同金额的应付账款。在交易完成前的15日，TCL国际方面将有权提出对Thomson电视机业务的原材料、在产品和产成品进行盘点，以保证账实相符。
由于Thomson电视机业务仍在全面运营中，因此上述流动资产和流动负债的准确金额，将需要等到合并完成后才可确定。
（6）在2004年12月31日前无偿购买Thomson全球ＤＶＤ机业务的选择权，如果该选择权未被行使，则Thomson有责任向ＴＴＥ再注入价值2,000万欧元（约合人民币2.06亿元）的资产（包括流动或固定资产、现金，或降低Thomson在ＴＴＥ中持有的股权比例）。
2.Thomson注入资产的经营情况
Thomson集团电视机产品的销售收入在2003年占到了集团消费类电子产品总收入的53.4％，达到17.08亿欧元（约合人民币159.87亿元）。Thomson的电视机销售绝大多数集中于美国和欧洲，在美国市场的电视机品牌为“ＲＣＡ”，在欧洲市场的电视机品牌为“Thomson”。 2003年，Thomson电视机业务在北美市场占有率达到10.9％；在欧洲主要电视机市场（包括法国、德国、英国、意大利和西班牙在内的五大市场）的销售额排名第四，市场份额为8％。Thomson电视机业务2002、2003年的销售量数据见下表：
单位：千台 2002 2003 欧洲 2,796.0 2,913.7 北美 4,068.9 3,361.8 拉丁美洲 342.4 329.4 亚洲（全部为中国市场） 102.6 50.8 其他地区 206.9 194.8 总计 7,516.8 6,850.5
Thomson在电视机研发方面的投入规模较大，2003年研发费用投入5,000万欧元（约合人民币4.68亿元），占销售收入的2.9％；2002年研发费用投入5,800万欧元（约合人民币4.54亿元），占销售收入的2.6％。Thomson与电视机生产制造有关的研发中心如下：
研发中心 地点 研发项目 印第安纳波利斯 北美 开发高端数字电视* Villingen 欧洲 开发高端模拟信号电视 新加坡和印度 亚洲 普通电视及视频技术开发
＊ 高端数字电视包括：16／9显像管彩色电视、投影电视、等离子电视、液晶电视
Thomson的电视机产品覆盖面广，生产的电视机规格包括有：14英寸到36英寸所有标准规格尺寸的平面彩色电视机、24英寸到36英寸所有标准规格尺寸的高档平面彩色电视机、背投影电视机、等离子电视机、液晶电视机（其中：平面彩色电视机包括普通彩电机、模拟电视机与数字电视机）。
3.Thomson彩电业务的简要财务报表
汇总利润表
2003年度 2003年度 2002年度 2002年度
欧元(百万) 人民币(百 欧元(百万) 欧元(百万)
万)
销售收入, 净额(注1) 1,708 15,987 2,215 2,215
销售成本 (1,506) (14,096) (1,861) (1,861)
202 1,891 354 354
销售费用 (227) (2,125) (281) (281)
管理费用 (107) (1001) (124) (124)
财务费用, 净额 1 9 9 9
营业亏损 (131) (1,226) (42) (42)
营业外收入/(支出), 净额 (44) (412) (29) (29)
所得税 (10) (94) (5) (5)
Thomson彩电业务之净亏损 (185) (1,732) (76) (76)
注1. 销售收入净额指销售收入减销售折扣、运费、销售税金及正常的销售退回。
汇总资产负债表
2003 2003 2002 2002
欧元(百万) 人民币(百万) 欧元(百万) 人民币(百万)
现金及现金等价物 50 515 22 191
应收账款，净额 278 2,861 332 2,877
存货，净额 141 1,451 229 1,984
469 4,827 583 5,052
固定资产 126 1,297 160 1,386
资产总计 595 6,124 743 6,438
借款 (19) (196) (28) (243)
应付账款 (332) (3,416) (235) (2,036)
其他应付款,净额 (13) (134) (20) (173)
预提费用 (40) (412) (62) (537)
递延税款 (5) (52) (7) (61)
Thomson彩电业务之净资产 186 1,914 391 3,388
注1：本次Thomson投入的资产中，仅包括2003年12月31日的汇总资产负债表中反映的1.26亿欧元固定资产，以及7,000万欧元现金和2,200万欧元的其他固定资产。此外，ＴＴＥ还将承继Thomson电视机业务的原材料与在产品，和同等金额的应付账款；截至2003年12月31日，上述原材料与在产品的账面价值为3,900万欧元。
注2：截至2002年12月31日及2003年12月31日止两个年度的汇总利润表中已包括Thomson昂热工厂的经营业绩， 2002年12月31日及2003年12月31日的汇总资产负债表中包括Thomson昂热工厂价值分别为欧元290万（约合人民币2,514万元）和欧元240万（约合人民币2,470万元）的部分机床设备。
Thomson彩电业务的相关财务信息见附件《按照中国会计准则重新编报之Thomson 彩电事业部汇总财务信息（未审计）》、《Thomson 彩电事业部按法国会计准则和按中国会计准则编制之汇总财务信息差异比较表的报告》、安永华明会计师事务所出具的《执行商定程序报告》以及Ｂａｒｂｉｅｒ Ｆｒｉｎａｕｌｔ ｅｔ Ａｕｔｒｅｓ－Ｅｒｎｓｔ ＆ Ｙｏｕｎｇ Ｐａｒｉｓ会计师事务所对按法国公认会计准则编制的Thomson彩电业务汇总财务信息出具的《审计报告》中文翻译稿。有关Thomson彩电业务的亏损原因及可能对本公司造成的影响请见第五节“交易对上市公司的影响”。
（二）TCL国际将注入的资产情况
1.TCL国际注入的资产
TCL国际拟投入ＴＴＥ的业务和资产为：全部电视机业务、固定资产以及除现金和现金等价物以外的流动资产和流动负债。上述投入资产包括TCL国际在以下公司的权益：
（1）TCL国际持有的TCL控股（ＢＶＩ）有限公司的100％的权益以及TCL控股（ＢＶＩ）有限公司持有的从事电视机业务的下属公司的权益，包括：
公司名称 公司性质 股权结构
TCL 王牌电器（惠州）有限公司 外商独资企业 TCL控股（BVI）有限公司100%
TCL 王牌电子（深圳）有限公司 外商独资企业 TCL控股（BVI）有限公司100%
河南TCL 美乐电子有限公司 中外合资企业 TCL控股（BVI）有限公司52%
TCL 王牌电器（呼和浩特）有限 外商独资企业 TCL控股（BVI）有限公司100%
公司
TCL 王牌电器（无锡）有限公司 中外合资企业 TCL 控股（BVI）有限公司70%
TCL 王牌电器（南昌）有限公司 外商独资企业 TCL 控股（BVI）有限公司100%
Brilliant Decade Ltd. 英属维尔京群 TCL 控股（BVI）有限公司100%
岛国际商务公司
TCL Overseas Consumer 香港公司 Brilliant Decade Ltd. 100%
Electronics Limited TCL 控股（BVI）有限公司80%
深圳TCL 新技术有限公司 中外合资企业 TCL 王牌电子（深圳）有限公司
20%
（2）TCL国际持有的TCL海外控股有限公司的100％的权益以及TCL海外控
股有限公司持有的从事电视机业务的下属公司的权益，包括：
公司名称 公司性质 股权结构
TCL 销售（香港）有限公司 香港公司 TCL 海外控股有限公司100%
TCL OEM 销售有限公司 香港公司 TCL 海外控股有限公司100%
TCL 海外销售有限公司 英属维尔京群岛 TCL 海外控股有限公司100%
国际商务公司
TCL Sun, Inc. 菲律宾公司 Century Business Ltd. 33.5%(该
等股权亦属于TCL 国际间接持
有，拟投入TTE)
TCL 海外控股有限公司16.5%
TCL Electronics (Singapore) 新加坡公司 TCL 海外控股有限公司85%
Pte.Ltd.
Sizzon Pte Ltd. 新加坡公司 TCL Electronics(Singapore)Pte.
Ltd. 80%
TCL Integrated Marketing Inc 美国公司 TCL 海外控股有限公司100%
Luks Technology Development 英属维尔京群岛国 TCL 海外控股有限公司100%
Co., Ltd. 际商务公司
TCL Vietnam Corporation Ltd. 越南公司 Luks Technology Development
Co., Ltd. 100%
Schneider Electronics GmbH 德国公司 TCL 海外控股有限公司100%
Century Business Ltd. 英属维尔京群岛国 TCL 海外控股有限公司100%
际商务公司
（3）TCL国际持有的TCL电子（香港）有限公司的100％的权益。
（4）TCL国际持有的TCL海外电子（惠州）有限公司的100％的权益。
根据合并协议，TCL国际需向ＴＴＥ注入包括中国、德国、东南亚地区在内的全部电视机资产与业务，其中包括账面价值约为8.46亿港元（约合人民币8.97亿元）的固定资产、除现金和现金等价物以外的流动资产和流动负债。上述注资中包括TCL国际将向本公司购买的无锡和内蒙古的资产，详情请参阅下文。TCL国际对ＴＴＥ注入的资产净值约为19.74亿港元（约合人民币20.92亿元）到21.62亿港元（约合人民币22.92亿元）。
2.TCL国际注入资产的经营情况
前三年TCL国际电视业务经营状况为：
单位：人民币百万元
2003 2002 2001
电视业务销售收入 13,167 9,958 7,925
电视业务毛利润 2,370 2,091 1,505
电视业务营业利润 618 618 411
电视业务净利润 493 494 348
按照销售区域划分的业务经营数据与盈利情况：
单位：万台
2003 2002 2001
总销售量 1,165 803 629
国内销售量 783 672 555
比率 67.2% 83.7% 88.2%
国外销售量 382 131 74
比率 32.8% 16.3% 11.8%
单位：百万元人民币
总销售收入 13,167 9,958 7,925
国内销售收入 10,305 8,836 7,241
比率 78.3% 88.7% 91.4%
国外销售收入 2,862 1,121 684
比率 21.7% 11.3% 8.6%
（三）本公司将向TCL国际转让的资产情况
1.本公司转让的资产
作为合并计划的一部分，本公司将根据评估值，以现金约人民币2.315亿元作为对价，向TCL国际转让无锡及内蒙古资产。TCL集团直接及间接持有的内蒙古TCL王牌电器有限公司合计100％的股权和TCL数码科技（无锡）有限公司70％的股权。
（1）TCL数码科技（无锡）有限公司，是本公司通过Ｔ.Ｃ.Ｌ实业控股（香港）有限公司持有控股股权的中外合资企业，注册地江苏省无锡市，注册资本122,570,000元，其中Ｔ.Ｃ.Ｌ实业控股（香港）有限公司持有70％的股权，无锡市电仪资产经营有限公司持有30％股权。主要业务包括生产销售数字电视机、网络电视机、电视机、显示器、机顶盒、电脑、个人数字助理等。截至2003年12月31日，总资产为154,031,954元，净资产125,794,791元。2003年营业收入为52,412,128元，净利润为11,474,292元。前述财务信息已经安永华明会计师事务所审计。法定代表人：李东生。
为遵守在TCL国际控股有限公司于香港上市时本公司所作的非竞争承诺，Ｔ.Ｃ.Ｌ实业控股（香港）有限公司下属之TCL数码科技（无锡）有限公司与TCL国际控股有限公司下属的TCL王牌电器（无锡）有限公司于2001年6月29日签订为期三年的《委托经营管理协议》，由TCL王牌电器（无锡）有限公司对TCL数码科技（无锡）有限公司进行管理，将TCL数码科技（无锡）有限公司的彩电生产能力纳入TCL国际控股有限公司的经营体系。TCL王牌电器（无锡）有限公司按协议的约定每年向TCL数码科技（无锡）有限公司支付管理费。
（2）内蒙古TCL王牌电器有限公司，是本公司的控股子公司，注册地内蒙古自治区呼和浩特市，注册资本88,130,825元，其中本公司持有85％的股权，TCL集团全资拥有的子公司TCL家用电器（惠州）有限公司持有15％股权。主要业务为各式电视机、多媒体彩电、彩色显示器等产品的生产加工、销售。截至2003年12月31日，公司总资产为109,991,955元，净资产为97,207,083元。2003年营业收入为56,847,753元，净利润为6,194,083元。前述财务信息已经安永华明会计师事务所审计。法定代表人：李东生。
为遵守在TCL国际于香港上市时本公司所作的非竞争承诺，内蒙古TCL王牌电器有限公司与TCL国际下属的TCL王牌电器（呼和浩特）有限公司于2001年6月29日签订为期三年的《委托经营管理协议》，由TCL王牌电器（呼和浩特）有限公司对内蒙古TCL王牌电器有限公司进行承包管理，将内蒙古TCL王牌电器有限公司的彩电生产能力纳入TCL国际的经营体系。TCL王牌电器（呼和浩特）有限公司按协议的约定每年向内蒙古TCL王牌电器有限公司支付管理费。
2.本公司转让资产的经营情况
2003年 2002年 2001年
TCL数码科技（无锡）有限公司
销售收入 52,412,128 50,079,434 298,317,930
净利润 11,474,292 4,249,047 5,775,264
内蒙古TCL王牌电器有限公司
销售收入 56,847,753 50,541,559 342,665,386
净利润 6,194,083 2,193,306 4,578,077
3.本公司转让资产的作价
根据无锡众信会计师事务所和内蒙古华方（联合）会计师事务所的资产评估报告，
TCL数码科技（无锡）有限公司和内蒙古TCL王牌电器有限公司的评估值分别为：
账面值 调整后账面值 评估值 增减值 增减率
TCL数码科技(无锡)有限公司
资产 154,216,697 154,078,106 179,298,252 25,220,146 16.37%
负债 28,353,548 28,231,919 28,231,919 0 0%
净资产 125,863,149 125,846,187 151,066,333 25,220,146 20.04%
内蒙古TCL王牌电器有限公司
资产 117,620,858 117,722,683 138,682,128 20,959,444 17.80%
负债 12,808,181 12,910,006 12,910,006 0 0%
净资产 104,812,678 104,812,678 125,772,122 20,959,444 20%
三、交易合同的主要内容
（一）合并协议的条款
本公司、TCL国际与Thomson集团于二零零四年一月二十八日订立的合并协议主要内容如下：
1、订约方
（1）TCL国际
（2）Thomson；及
（3）本公司
2、Thomson将需注入的资产及业务
根据合并协议，Thomson需向ＴＴＥ注入以下业务及资产：
（1）Thomson目前经营的Thomson电视机业务，预期将包括以下法律实体和经营单位：
－ ＲＣＡ ｃｏｍｐｏｎｅｎｔｅｓ ＳＡ ｄｅ ＣＶ （墨西哥）
－ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒａｓ Ａｖａｎｚａｄａｓ， Ｓ.Ａ. ｄｅ Ｃ.Ｖ. （墨西哥）
－ Thomson Ｔｅｌｅｖｉｓｉｏｎｅｓ ｄｅ Ｍｅｘｉｃｏ， ＳＡ ｄｅ ＣＶ （墨西哥）
－ Thomson Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｏｐｅｒａｔｉｏｎｓ （Ｔｈａｉｌａｎｄ） Ｃｏ Ｌｔｄ（泰国）
－ 汤姆逊兆维多媒体有限公司（中国）
－ Thomson Ｉｎｄｉａ Ｐｖｔ Ｌｔｄ（印度）
－ Thomson Ｍｕｌｔｉｍｅｄｉａ Ｐｏｌｓｋａ Ｚｙｒａｒｄｏｗ （波兰）；
（2）位于德国Ｖｉｌｌｉｎｇｅｎ、美国印第安那波利斯、印度和新加坡的研发中心，分别从事Thomson电视机业务的有关研发；
（3）7,000万欧元现金；
（4）在2004年12月31日前无偿购买Thomson全球ＤＶＤ业务的选择权，如果该选择权未被行使，则Thomson有责任向ＴＴＥ再注入价值2,000万欧元的资产（包括流动或固定资产、现金，或降低Thomson在ＴＴＥ中持有的股权比例）；
（5）对合并完成两年内ＴＴＥ 发生的与Thomson原有电视业务有关的重组费用的高至3,300万欧元的费用补偿；
（6）某些流动资产和同等金额的流动负债，包括原材料、在产品和同等金额的应付账款；以及
（7）来自Thomson其他实体，并与Thomson电视机业务有关的其他固定资产，包括模具等生产设备。
由于Thomson电视机业务仍在全面运营中，因此上述流动资产和流动负债，以及模具等生产设备的准确金额，将需要等到合并完成日才可确定。根据Thomson电视机业务2003年12月31日经审计的财务报告，Thomson将向ＴＴＥ注入的资产净值大约为2.18亿欧元，约合人民币22.43亿元。
3、TCL国际将需注入的资产及业务
根据合并协议，TCL国际需向ＴＴＥ注入包括中国、德国、东南亚地区在内的全部电视机资产与业务，其中包括约为人民币8.46亿元的固定资产以及除现金和现金等价物以外的流动资产与流动负债。上述注资中包括TCL国际将向本公司购买的无锡和内蒙古的资产（详情请参阅下文）。TCL国际对ＴＴＥ注入的资产净值约为人民币20.92亿元到22.92亿元。
4、本公司将出售的资产
作为合并计划的一部分，本公司将以现金约人民币2.315亿元作为对价，向TCL国际转让本公司直接及间接持有的TCL数码科技（无锡）有限公司70％的股权和内蒙古TCL王牌电器有限公司100％的股权。
5、公司架构与ＴＴＥ简介
合并将产生一家在全球从事研发、制造、分销和销售电视机业务方面首屈一指的公司，管理层预计合并后ＴＴＥ净资产值将会超过4.28亿欧元（约合人民币44.04亿元），
预计ＴＴＥ将于世界各地直接或间接从事以下主要业务活动：（ａ）研发电视机技术；（ｂ）设计、制造、分销及销售电视机；（ｃ）许可电视机专利技术；（ｄ）提供电视机相关产品及服务；以及（ｅ）从事与上述任何一项有关或互补的业务活动。
ＴＴＥ将会以独立形式经营业务，与本公司、TCL国际及Thomson集团的关系是建立在公平基础上，ＴＴＥ将通过独立经营和独立核算实现利润最大化。ＴＴＥ与ＴＴＥ任何股东或其联营公司订立任何交易时，其条款和条件应至少与ＴＴＥ与独立第三方经公平磋商达成的可比交易适用的条款及条件同样优惠。
合并协议执行前
TCL 集团股份有限公司
│ 54.2%
│
│
TCL 国际控股有限公司
│
│
│
多家控股公司
│
┌────────┼───────┐
│ │ │
信息技术相关 手机、电脑、中 海外(包括香港)
的业务/资产 国电视机业务/资产 电视机业务/资产
合并协议执行后
TCL 集团股
份有限公司
54.2% │
│
│
TCL 国际控 Thomson
股有限公司 │
││ 67% │ 33%
││ │
┌───┘└──────┬─┘
│ │
│ TTE
│ │
│ │
│ │
多家控股公司 多家控股公司
│ │
┌─────┼───┐ ┌────┼──────┐
│ │ │ │ │ │
信息技术 手机业务 电脑业务 电视机生 海外（包括 Thomson
相关的业 /资产 /资产 产业务/资 香港）电视 电视机
务/资产 产 机销售业 业务/资
务/资产 产
6、条件
合并协议订约各方各自须承担的责任待以下条件得以履行或获豁免后，方告成立：
（1）合并协议与交易协议中规定的交易获股东大会批准；
（2）取得进行合并协议和交易协议中规定的交易所需一切有关主管部门的批准；及
（3）各项交易文件的签署。
预期合并将于二零零四年七月完成。
（二）定价方法与依据
双方资产的估值以及股份比例是在综合考虑了双方投入的资产和业务，营运协议｀的安排，对品牌、研发能力和销售网络的评估，可能产生的协同效应基础上确定的。根据2003年的数据计算，TCL和Thomson电视业务的销售收入贡献比例为45％：55％，毛利润贡献比例为44％：56％，息税前利润的贡献比率为100％：0％。双方根据双方的贡献率及其他因素最终确定的股权比例为67％：33％。因此，TCL国际在ＴＴＥ中持有股权对应的账面价值为2.87亿欧元（约合人民币29.53亿元），即（Thomson注入的净资产账面价值2.18亿欧元＋TCL国际注入的净资产账面价值2.10亿欧元）ｘ67％；Thomson在ＴＴＥ中持有股权对应的账面价值为1.41亿欧元（约合人民币14.51亿元），即（Thomson注入的净资产账面价值2.18亿欧元＋TCL国际注入的净资产账面价值2.10亿欧元）ｘ33％。
四、与本次交易有关的其他安排
本次合并中，各方还签订了与合并以及合资公司有关的一系列交易文件。合并协议各方承担的责任在满足一定条件的情况下才告成立，其中包括上述交易文件的签署。交易文件可以分为（一）公司文件，涉及到合并的生效及其他非直接与ＴＴＥ营运相关的事宜；以及（二）营运文件，涉及到ＴＴＥ未来的运营和使ＴＴＥ获得在全球经营业务所需的一系列服务。以下为主要交易文件的内容摘要：
（一）公司文件
1. 股东协议
股东协议由ＴＴＥ、TCL国际和Thomson签订，主要目的是约定了ＴＴＥ未来的公司治理与经营管理的主要原则。协议的内容包含：
ＴＴＥ的经营范围将为：（ａ）研发电视机技术；（ｂ）设计电视机产品；（ｃ）许可电视机产品专利技术；（ｄ）制造、分销及出售电视机产品；（ｅ）提供电视机产品及相关服务；及（ｆ）进行与上述任何项的相关或互补业务。
ＴＴＥ、TCL国际与Thomson的关系：（ａ）ＴＴＥ将在独立于TCL国际及Thomson的原则下运营；（ｂ）任何ＴＴＥ与TCL国际或Thomson之间进行的交易中，交易条款应至少与TCL国际或Thomson与独立第三方的条款同样优惠；（ｃ）在（ｂ）的情况下，ＴＴＥ应当优先与TCL国际或Thomson进行交易。
禁售期限制条款为：（ａ）ＴＴＥ股东不得在合并完成日后前三年内转让任何ＴＴＥ股份；（ｂ）合并完成日三周年起至合并完成日四周年，累计转让不得超过该股东在合并完成日时持有的ＴＴＥ股份的20％，除非在上一年度ＴＴＥ的息税前利润超过目标120％的情况下，可以额外出售其合并完成日持有的ＴＴＥ股份的15％；（ｃ） 合并完成日四周年起至合并完成日五周年，累计转让其合并完成日持有的ＴＴＥ股份超过20％（与（ｂ）中所述的20％累计最高达40％），除非在上一年度ＴＴＥ的息税前利润超过目标120％的情况下，可以额外出售其合并完成日持有的ＴＴＥ股份的15％（与（ｂ）中所述的15％累计最高达30％）。合并完成日五周年起，ＴＴＥ股东将不再受上述任何禁售期限制，但仍需遵守其他转让限制，如不得转让于某些ＴＴＥ的竞争对手，以及ＴＴＥ的股东有优先购买权。
ＴＴＥ的公司治理：（ａ） ＴＴＥ董事会由九名董事组成，其中六位由TCL国际委派，三位由Thomson委派；（ｂ） ＴＴＥ董事会主席须以董事多数票选出，主席并不享有投决定票的权利；（ｃ）董事会最少参会董事人数为三人，在TCL国际持有ＴＴＥ股份达到或超过13.25％的情况下，三人当中必须包括最少两位由TCL国际委派的董事；及（ｄ） 除进入与主营业务无关的重大新业务，以及分派超过其于任何年度净利润70％的可分配利润等重要事宜，ＴＴＥ的有关事务一般由ＴＴＥ董事简单多数通过决定。
ＴＴＥ的股东均向ＴＴＥ作出承诺，在（ａ）合并完成日满五周年；或（ｂ）股东及其附属公司持有合并完成时ＴＴＥ股份的33％或以下，两个期间中较迟的日期之前，股东及其附属公司不得从事与ＴＴＥ竞争的业务。
2. 换股权协议
换股权协议由TCL国际和Thomson签订，Thomson可以选择将其持有的ＴＴＥ股份全部转换为TCL国际新发行的股份。在TCL移动分拆已完成的情况下，TCL国际将向Thomson发行的股份数量为1,149,140,810股，约占发行后TCL国际总股本的30％，但不会等于或高于30％。在TCL移动分拆未完成的情况下，TCL国际将向Thomson发行的股份数量将取决于换股权行使时，Thomson持有的ＴＴＥ的股份的价值以及TCL国际包含TCL移动在内的估值（由双方或仲裁机构指定的一家投资银行确定）。TCL集团将继续保持TCL国际第一大股东的地位。
换股权自（ａ）TCL移动分拆完成或（ｂ）合并完成日后18个月（以较早者为准）开始，直至换股权开始后TCL国际首次公告全年或中期财务报表后满三个月为止。
合并协议签订时，TCL集团同意将全部电视机资产投入ＴＴＥ，包括惠州TCL电器销售公司的股权（目前由TCL集团持有49％的股份，TCL国际持有51％的股份）。但是，目前双方同意在合并完成前暂不将惠州TCL电器销售公司的股权投入ＴＴＥ。TCL国际因此承诺将尽可能在换股权完成前向TCL集团公司收购其持有的惠州TCL电器销售公司49％的权益，对价为现金650万欧元（约合人民币6,689万元），对价的确定基础是惠州TCL电器销售公司截至2003年12月31日的账面净资产。收购后，TCL国际将拥有惠州TCL电器销售公司100％的权益。
此外， TCL国际将于换股完成日期向Thomson支付现金港元6,110万元 （约合人民币6,477万元），作为TCL国际以现金向TCL集团公司收购TCL数码科技（无锡）有限公司以及内蒙古王牌电器有限公司权益，Thomson方面应获得的补偿。这是由于对TCL国际的估值和Thomson换股后在TCL国际中所占的股权比例的计算中，未考虑该笔TCL国际向TCL集团现金付款对TCL国际估值的影响。
换股权行使后，“股东协议”中的禁售期条款依然有效。
3. ＤＶＤ认购权协议
ＤＶＤ认购权协议由Thomson、ＴＴＥ和TCL国际签订。ＴＴＥ可以在合并完成日至二零零四年十二月三十一日的期间内无偿收购Thomson的ＤＶＤ业务。如ＴＴＥ不行使该项选择权，则Thomson应当将向ＴＴＥ注入价值为2,000万欧元（约合人民币2.06亿元）的资产。如ＴＴＥ行使了认购权，TCL国际将考虑将其ＤＶＤ业务也注入ＴＴＥ。
4. 重组成本补偿协议
重组成本补偿协议由ＴＴＥ和Thomson签订。对于合并完成日起两周年内ＴＴＥ因重组Thomson电视机业务及资产产生的费用，Thomson将向ＴＴＥ作出最多3,300万欧元（约合人民币3.09亿元）的补偿（经双方同意可以进行调整）。重组费用与整个重组计划一起，需要得到ＴＴＥ董事会的批准。但如果任意三个月内的重组费用总额不超过100万欧元（约合人民币936万元），则不需要得到ＴＴＥ董事会的批准。
5. 专利费协议
专利费协议由Thomson子公司ＴＬＳＡ和ＴＴＥ签订。鉴于Thomson在本次合并中向ＴＴＥ注入现金和资产，ＴＴＥ从而建立一个7,000万欧元（约合人民币7.20亿元）专利费专用账户，用于支付以后年度应向Thomson支付的专利费。
6.股票购买期权协议
Thomson与TCL国际签订了一项股票购买期权协议，TCL国际将无偿获得总数不少于250万股Thomson股票（票面价值为3.75欧元，约合人民币38.59元）的购买期权，行使价格为18.12欧元（约合人民币186.45元）。期权可以在合并完成后三个月之后的两年内行使。 注：Thomson股票2004年5月26日收盘价为15.89欧元。
（二）营运协议
ＴＴＥ将与Thomson签订的营运协议有：
1. Thomson商标特许协议
Thomson商标特许协议由Thomson和ＴＴＥ签订，目的是利用Thomson的品牌在北美、欧洲等地销售电视机产品。Thomson将授予ＴＴＥ为期20年的商标使用权，以使用Thomson若干注册商标，包括“Thomson”、“ＲＣＡ”、“Ｓｃｅｎｉｕｍ”、“ＬｉＦＥ”（“Ａ级品牌”）及“ＳＡＢＡ”（“Ｂ级品牌”）在美国、欧洲及其它地区的若干国家制造及销售电视产品。
商标使用费：在合并完成日两周年之前，ＴＴＥ不需要向Thomson支付任何商标使用费。其后，商标使用费应按照ＴＴＥ电视产品的销售收入净额（指销售收入减销售折扣、运费、销售税金及正常的销售退回，下同）及适用的商标使用费率计算。
TTE息税前利润率 A级品牌 B级品牌 <3% 0.5% 0.25% 3%-6% 1% 0.5% >6% 2% 1%
此外，ＴＴＥ应按照不少于前一年度Ａ级品牌销售收入净额0.5％的金额，对Thomson产生的一般性品牌推广成本作出补偿。合并完成两周年至五周年期间内，Thomson应将ＴＴＥ因销售Ａ级品牌产品向Thomson支付的0.5％商标使用费，再投资作为Ａ级品牌的一般性品牌推广成本。
自二零零五年一月一日开始，如ＴＴＥ于任何一年未能在指定地区达到最低销售目标，Thomson可向ＴＴＥ发出未达标通知书；如ＴＴＥ未能在90日内向Thomson证明ＴＴＥ将会达到当年的最低销售目标，或确实未能达到该目标，Thomson可向ＴＴＥ发出一年预先书面通知，终止给予ＴＴＥ在该地区的商标特许权。
2. 北美销售及营销代理协议
北美销售及营销代理协议由ＴＴＥ和Thomson全资子公司Thomson Ｉｎｃ.签订，目的是利用Thomson的销售网络在北美市场销售电视机产品。Thomson Ｉｎｃ.将作为ＴＴＥ的独家销售代理人，在美国及加拿大为所有电视产品及在墨西哥为使用Thomson特许商标销售的电视产品提供代理服务。
Thomson Ｉｎｃ.及其联营公司不得直接或间接从事与协议规定的销售代理业务相竞争的任何业务。ＴＴＥ不得从事协议规定的销售代理业务，但是在不对美国、加拿大和墨西哥的“Thomson”、“ＲＣＡ”品牌电视机销售业务构成不利影响的情况下，可以销售 （ａ）ＯＥＭ产品；（ｂ）私人品牌（ｐｒｉｖａｔｅ ｌａｂｅｌ）的产品。
ＴＴＥ应向Thomson支付的代理费用包括：（ａ） 可报销费用：ＴＴＥ应向Thomson Ｉｎｃ.支付应提供代理服务而产生的物流、广告等向第三方支付的预算费用；（ｂ） 基本佣金：协议签订起五周年内的计算方法为100％ｘ（实际销售收入净额／目标销售收入净额）ｘ预算费用，协议签订起五周年后的计算方法为105％ｘ（实际销售收入净额／目标销售收入净额）ｘ预算费用，其中预算费用为Thomson Ｉｎｃ. 因提供代理服务发生的费用，但不包括（ａ）中所述可报销费用和双方另行约定的共享服务费用；（ｃ） 利润奖励佣金：如Thomson Ｉｎｃ.在美国、加拿大及墨西哥销售的产品所产生的毛利率高于ＴＴＥ的整体毛利率，则ＴＴＥ应向Thomson Ｉｎｃ.支付利润奖励佣金，计算方法为3％ ｘ（实际销售收入净额／目标销售收入净额）ｘ预算费用，但在协议签订起两周年内ＴＴＥ无须支付利润奖励佣金。（ｄ） 表现奖励佣金：由ＴＴＥ自行决定。
协议期为签订日到（ａ）签约五周年之日，续约后的到期日或Thomson合并完成时持有ＴＴＥ股份下降50％以上之日三个日期中较迟的日期，或（ｂ） 协议签订20周年之日，（ａ）和（ｂ）之中较早的日期。在（ａ）双方同意的情况下可以立即终止，或（ｂ）任何一方不再经营业务或控制权有所变更，对另一方的权益构成重大不利影响时可以由另一方终止。如果任何一方远未达到半年销售计划目标或严重破坏或违反协议时，另一方有权向其发出终止通知书，终止在该方收到终止通知书后一年生效。
3. 欧洲、中东及非洲销售及营销代理协议
协议由ＴＴＥ和Thomson签订，目的是利用Thomson的销售网络在欧洲等市场销售电视机产品。ＴＴＥ将委任Thomson（ａ）在包括法国、德国、意大利及英国在内的欧洲29个国家作为ＴＴＥ所有电视机产品的独家销售代理；（ｂ） 在包括澳洲、沙特阿拉伯、埃及和科威特在内的其它24个国家作为非独家销售代理；及（ｃ） 在包括阿尔及利亚、摩洛哥、突尼斯、波兰、土耳其及俄罗斯的欧洲及非洲其他17个国家作为使用Thomson特许商标生产的电视机产品的独家销售代理。协议的其他条款与北美销售及营销代理协议相同。
4. 关于Thomson昂热工厂的协议
Thomson昂热工厂不构成Thomson投入ＴＴＥ业务的一部分。由于Thomson做出了电视机设计以及生产业务的不竞争承诺，为对昂热工厂进行重组，ＴＴＥ将与Thomson签订协议，利用昂热工厂生产和组装高端电视产品及进行其分装及模件生产，制成品将主要售往欧洲。
ＴＴＥ向昂热工厂购买电视产品的价格为产品销售价格减去ＴＴＥ因销售这些产品发生的成本，结果是ＴＴＥ将不因本协议发生任何亏损或赚取任何利润。但如果昂热工厂在协议期产生盈利，Thomson将与ＴＴＥ公平分享利润。
在重组过程中，ＴＴＥ应（ａ）以1欧元（约人民币10.29元）购买昂热工厂在协议内列明的若干固定资产（“标的资产”），价值800万欧元（约人民币8,232万元）；及（ｂ） 按照Thomson优先供应商协议的条款购买与标的资产有关的原材料及在产品。此外，Thomson经与ＴＴＥ协商，可购买不超过800万欧元（约人民币8,232万元）的新资产（“新资产”），用于ＴＴＥ订单的生产。如该新资产在重组完成前已不再用于电视机生产，则ＴＴＥ应（ａ）以1欧元（约人民币10.29元）购买新资产，（ｂ）按照Thomson优先供应商协议的条款购买与新资产有关的原材料及在产品。如果Thomson向ＴＴＥ转让的标的资产和新资产的价值合计少于1,600万欧元（约人民币1.65亿元），Thomson将以现金或昂热工厂的其他资产补足。
期限与终止：协议生效至以下较迟发生者为止：（ａ）以下两者之较早发生者：昂热工厂全面重组或任何一方发生重大违约或清算；（ｂ）协议签订之日起五周年；及（ｃ）双方约定的日期。
5. Thomson优先供货商协议
优先供货商协议由ＴＴＥ和Thomson签订，从而以优先条件向Thomson采购显象管等组件或集成电路。前提条件是（ａ） ＴＴＥ对组件的质量、规格、价格条款等进行了核实；（ｂ）组件与其它供货商所提供产品的质量、规格及可靠程度相似。同时，Thomson应指定ＴＴＥ为优先客户。在Thomson产能不能满足需求时，Thomson应优先处理ＴＴＥ的订单。
协议将生效至以下较早者为止：（ａ） 以下的三个日期中较迟的日期：协议签订日起三周年，双方续约时议定的日期，以及TCL国际合并完成时持有ＴＴＥ股份下降50％以上或换股完成时Thomson持有的TCL国际股份下降50％以上时。 （ｂ） 任何一方可以因另一方清盘或严重违反协议而提出提前终止；（ｃ）协议签订日起15周年；（ｄ） Thomson持有ＴＴＥ股份少于13.25％，或持有TCL国际股份低于一定比例。
6. 专利特许权协议—彩色电视机
专利特许权协议由ＴＬＳＡ和ＴＴＥ签订。Thomson是世界提供电视机专利技术许可的主要公司之一。通过协议安排，ＴＬＳＡ将许可ＴＴＥ使用ＴＬＳＡ拥有、控制及／或收购的所有专利用于生产模拟技术彩色电视机。专利费将根据生产地所在国家，按Thomson向第三方收取的水平收取。协议为期五年，并将于其后自动续期五年，除非任何一方在届满前给予另一方六个月事先书面通知予以终止。
7. Thomson式样设计服务协议
式样设计服务协议由Thomson 和ＴＴＥ签订，Thomson 将向ＴＴＥ生产的“Thomson”或“ＲＣＡ”品牌电视产品，提供独家式样设计服务。服务费将根据双方商定的式样设计服务的预算成本确定，且不得超过市场上其它式样设计服务竞争对手的费用水平。协议为期三年，Thomson可给予ＴＴＥ六个月事先通知终止协议；如Thomson提供的服务未能达到市场标准，ＴＴＥ可给予Thomson六个月事先通知终止协议。
8. Thomson战略采购协议
策略性采购协议由一家Thomson的附属公司与ＴＴＥ签订，目的是协调Thomson和ＴＴＥ的采购运作，获取协同效应。ＴＴＥ将在二零零五年十二月三十一日前继续利用Thomson的ＴＣＯＣＯＭ系统、ＥａｓｙＳｏｕｒｃｅ系统和ＮＰＰ系统进行采购，并支付285万欧元（约人民币2,668万元）的年费。二零零五年十二月三十一日后，ＴＴＥ将评估是否继续使用上述信息系统。
9. Thomson专利特许权转授协议
专利特许权转授协议由ＴＬＳＡ和ＴＴＥ签订，目的是利用ＴＬＳＡ在专利授权方面的经验和系统。ＴＴＥ将授予ＴＬＳＡ全球范围内的独家转授权，以转授ＴＴＥ自合并完成日起十年内申请的所有专利。未经ＴＬＳＡ事先书面同意，ＴＴＥ不得以营利为目的，直接或间接地授出任何其他特许权。ＴＴＥ将同意ＴＬＳＡ收取（ａ）由ＴＬＳＡ承担申请费用的专利费收入的50％及（ｂ）由ＴＴＥ承担申请费用的专利费收入的25％。
10. 应收账款买卖协议
应收账款买卖协议由ＴＴＥ和Thomson签订。由于Thomson与电视机业务相关的营运资金将不会注入ＴＴＥ，为确保ＴＴＥ在经营初期不会出现资金周转困难，Thomson将向ＴＴＥ提供两年期、最多1亿欧元（约合人民币10.29亿元）的滚动应收账款融资。Thomson向ＴＴＥ所购买的应收账款，将从合并完成一周年起，每月递减十二分之一，直至合并完成两周年时递减为零。
Thomson将按应收账款账面值的折扣价格购买ＴＴＥ的应收账款，折扣率将参考Thomson最近一期公布的全年或半年财务报表内，最近六个月期间未偿还负债的平均利率计算。Thomson有权以自到期偿还日期起45日内仍未收回的应收账款，抵扣Thomson应向ＴＴＥ收购的新的应收账款金额。
11.Thomson专利申请服务协议
专利申请服务协议由ＴＬＳＡ与ＴＴＥ签署。该协议规定了ＴＬＳＡ向ＴＴＥ提供专利申请和维持方面的服务的有关事宜。
12.Thomson共享服务协议
Thomson共享服务协议由Thomson与ＴＴＥ签署。协议的主要内容为：Thomson将向ＴＴＥ提供（ａ）会计与融资管理；（ｂ）进出口服务及仓储管理；（ｃ）人力资源管理；（ｄ）保险管理；（ｅ）法律诉讼管理；（ｆ）办公室租赁管理；（ｇ）环境、健康及安全管理；（ｈ）税务管理等方面的服务。ＴＴＥ须向服务提供者支付费用。
13.Thomson信息技术共享服务协议
Thomson信息技术共享服务协议由Thomson与ＴＴＥ签署，规定了Thomson向ＴＴＥ提供若干信息技术服务支持的有关事宜。
ＴＴＥ将与TCL签订的营运协议有：
1. ＴＴＥ与TCL集团订立的商标特许使用协议
商标特许使用协议由TCL集团和ＴＴＥ签订。TCL集团将授予ＴＴＥ为期20年的独家商标特许使用权，包括（ａ）在亚太地区使用“TCL”（“Ａ级品牌”）；及（ｂ）在亚太地区以外的其它地区使用“TCL”及在中国使用“ＲＯＷＡ”（“Ｂ级品牌”）。
商标使用费：在合并完成日两周年之前，ＴＴＥ不需要向TCL集团支付任何商标使用费。其后，商标使用费应按照ＴＴＥ电视产品的销售收入净额及适用的商标使用费率计算。
TTE息税前利润率 A级品牌 B级品牌 <3% 0% 0% 3%-6% 0.5% 0.25% >6% 1.5% 0.75%
此外，ＴＴＥ应按照不少于前一年度Ａ级品牌销售收入净额0.5％的金额，对TCL集团产生的一般性品牌推广成本作出补偿。
2. 中国销售及市场推广代理协议
中国销售及市场推广代理协议由ＴＴＥ和惠州王牌电器销售有限公司签订，目的是利用TCL集团的销售网络向中国内地市场销售产品。ＴＴＥ将委托销售公司作为（ａ）在中国销售ＴＴＥ电视产品的独家代理以及独家分销商。销售公司及其联营公司不得直接或间接从事与代理和分销服务竞争的任何业务。但ＴＴＥ可以销售（ａ）ＯＥＭ产品，及（ｂ）私人品牌（ｐｒｉｖａｔｅ ｌａｂｅｌ）的产品。
销售公司向ＴＴＥ购买用于销售的电视机产品。ＴＴＥ应向销售公司支付（ａ）双方商定的广告、物流等成本；（ｂ）基本佣金，计算方法为基本佣金比率（由双方每半年商定， 在6％至10％之间）ｘ购买价；（ｃ）表现奖励佣金，由ＴＴＥ自行决定。
协议期为签订日到 （ａ） 五周年之日，续约后的到期日或TCL国际合并完成时持有ＴＴＥ股份下降50％以上之日三个日期中较迟的日期，或（ｂ）协议签订20周年之日，（ａ）（ｂ）两个日期中较早的日期。本协议在（ａ）双方同意的情况下可以立即终止，（ｂ）任何一方不再经营业务或控制权有所变更，对另一方的权益构成重大不利影响时可以由另一方立即终止。（ｃ） 换股权获行使以及完成向TCL集团公司收购销售权益等情况下终止。如果任何一方远未达到半年销售计划目标或严重破坏或违反协议时，另一方有权向其发出终止通知书，终止在对方收到终止通知书后一年生效。
3.TCL优先供应商协议
协议与ＴＴＥ和Thomson签订的优先供应商协议大致相同，但由于TCL集团不生产显象管，因此协议不包括显象管的优先采购。
协议由ＴＴＥ与TCL集团所属公司签订，从而以优先条件向TCL采购某些组件或集成电路。前提条件是（ａ） ＴＴＥ对组件的质量、规格、价格条款等进行了核实；（ｂ）组件与其它供货商所提供产品的质量、规格及可靠程度相似。同时，该TCL集团所属公司应指定ＴＴＥ为优先客户。在该TCL集团所属公司产能不能满足需求时，应优先处理ＴＴＥ的订单。
协议将生效至以下较早者为止：（ａ） 协议签订日起三周年，双方续约时议定的日期，以及TCL国际合并完成时持有ＴＴＥ股份下降50％以上或持有换股完成时TCL集团持有TCL国际股份比例下降50％以上时，上述三个日期中较迟的日期；（ｂ） 协议签订之日起15周年；（ｃ） 任何一方可以因另一方清盘或严重违反协议而提出提前终止；（ｄ） TCL集团持有ＴＴＥ股份少于13.25％，或持有TCL国际股份低于一定比例。
此外，TCL集团和TCL国际还将签订一份商标特许使用协议。原因是TCL集团与ＴＴＥ将订立的商标特许使用协议会导致TCL集团与TCL国际于一九九九年十一月十五日订立的现有商标特许使用协议作出重大修订。因此，ＴＴＥ商标特许使用协议生效后，TCL国际将会终止现有商标特许使用协议，另与TCL集团公司订立一份新商标特许使用协议，以涵盖ＴＴＥ产品以外TCL国际旗下产品。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次合资的积极意义
通过成立合资公司，充分利用本集团和Thomson 集团的资源，将使本公司成为全球最大的电视机生产厂商之一，提升本公司的增长潜力和长远盈利能力。在国内市场竞争日趋激烈的情况下，合资公司将使本公司得以巩固国内竞争力，同时也有助于公司进军数字电视机等新兴市场。
ＴＴＥ将会成为在研发、制造、销售和经销电视机方面居于全球领先地位的公司之一。本集团与Thomson 集团各自重点开拓的市场在地域上有很强的互补性，有利于减少本集团开拓海外市场的成本。目前，本集团已经在国内拥有覆盖最广泛、最有效率的消费电子产品的销售网络，TCL 更是国内消费者最熟悉的品牌之一。 在中国以外的地区，本集团将通过ＴＴＥ使用的“Thomson”和“ＲＣＡ”品牌更为迅速地直接进入美国和欧洲市场。
ＴＴＥ的主要资产和可以利用的双方股东的主要优势包括：（ｉ）在各主要地区拥有牢固的市场地位和知名品牌，例如亚洲有TCL 品牌，欧洲有Thomson，美国则有ＲＣＡ；（ｉｉ）销售网络庞大，遍及中国和欧美各地；（ｉｉｉ）生产设施贴近各主要消费市场，令生产基地具有相当的成本效益；（ｉｖ）技术实力雄厚，遍及模拟制式和数码技术；及（ｖ）拥有多类型优质电视机和相关服务。
本集团目前预期合资公司在运作上可创造显著的协同效益，尤其希望借助本集团和Thomson集团在全球各主要市场的知名度、丰富的产品类型和强化的研发创新资源，可推动合资公司的收入的增长；也希望通过大额采购、机壳优化、部件标准化带来采购原材料的协同效益；以及通过规模经济和在全球范围内优化资源能带来更大的生产协同效益。
Thomson集团在电视机研发领域有较强实力。利用Thomson 集团在这方面的实力，合资公司应可进一步提升本身的竞争力，使得其在全球对数字电视机的需求日益增长时提升市场地位。预期ＴＴＥ能丰富本集团的产品种类，以更多型号的高档电视机，为本集团带来更多的盈利贡献。
（二）合资对本集团的财务影响
1.合资对本集团盈利能力的影响
（1）本集团的历史经营业绩
本集团经安永华明会计师事务所审计的合并利润表主要数据为：
单位：万元 2003 年 2002 年 2001 年
主营业务收入 2,825,426 2,211,651 1,276,866
营业利润 135,539 162,970 47,065
净利润 57,058 42,464 29,197
（2）Thomson电视机业务的历史经营业绩
2003年和2002年，Thomson电视机业务的亏损金额分别为人民币17.32亿元
以及5.95亿元。
2003年度 2003年度 2002年度 2002年度
欧元(百万) 人民币(百 欧元(百万) 人民币(百
万) 万)
销售收入, 净额(注1) 1,708 15,987 2,215 17,318
销售成本 (1,506) (14,096) (1,861) (14,551)
202 1,891 354 2,767
销售费用 (227) (2,125) (281) (2,197)
管理费用 (107) (1001) (124) (969)
财务费用, 净额 1 9 9 70
营业亏损 (131) (1,226) (42) (329)
营业外收入/(支出), 净额 (44) (412) (29) (227)
所得税 (10) (94) (5) (39)
Thomson彩电业务之净亏损 (185) (1,732) (76) (595)
2003年Thomson电视机销售收入为17.08亿欧元（约合人民币159.87亿元），与2002年的22.15亿欧元（约合人民币173.21亿元）相比下降了22.9％。Thomson在北美的电视机销售收入由2002年的11.5亿欧元（约合人民币89.93亿元）下降到2003年的7.3亿欧元（约合人民币68.33亿元）。主要原因是汇率波动的影响以及北美市场电视机，特别是中低端电视机，由于受到自亚洲地区进口的电视机的竞争而使得单价下跌，以及销量下降17.38％所致。Thomson在欧洲的电视机销售收入由2002年的9.2亿欧元（约合人民币71.94亿元）下降到2003年的8.6亿欧元（约合人民币80.50亿元）。主要原因是电视机单价下跌，但价格水平下降造成损失由于Thomson电视机销量和市场份额增长而有所缓和。
（3）合并对本集团盈利能力的影响
（ａ） 合并后本集团将按在合资公司中持有的股权比例承担相应亏损
合并后，TCL国际在合资公司ＴＴＥ中所占股权比例为67％。截至2003年12月31日，本公司在TCL国际中所占股权比例为54.51％。因此，本集团将按照间接持股比例36.52％承担Thomson电视机业务的亏损。
（ｂ） Thomson电视机业务的历史财务数据并不能完全恰当地反映其对ＴＴＥ盈利能力的影响，原因主要是：
第一，Thomson电视业务2003和2002年的营业亏损中分别包括4,400万欧元（约合人民币4.12亿元）和2,900万欧元（约合人民币2.27亿元）的非经常性损益。上述非经常性损益产生的主要原因是对Thomson业务所做的独立运营财务调整和重组费用，产生这些非经常性费用的事件应不会对ＴＴＥ造成影响。
2003年 2003年百万 2002年 2002年百万
百万欧元 元人民币 百万欧元 元人民币
重组费用 (14) (132) (10) (94)
特殊项目 (1) (9) (2) (19)
独立调整 (29) (273) (17) (160)
非经常性损益 (44) (414) (29) (273)
独立调整指计入Thomson的合并会计报表中的经营性费用，但根据独立运营假设应计入非经常性损益。该项调整主要是关于解散Thomson和Ｇｅｍｓｔａｒ的合资企业，2002年和2003年发生的金额分别为欧元500万（约合人民币3,910万元）和欧元1100万（约合人民币1.03亿元）。
重组费用主要与Thomson对墨西哥电视机业务的重组有关，2002年和2003年的金额分别为800万欧元（约合人民币6,256万元）和1,400万欧元（约合人民币1.31亿元）。此外，即使合并后原Thomson电视机业务将继续发生重组费用，Thomson也同意对ＴＴＥ合并完成后两年内与重组Thomson电视机业务有关的费用给予总数3,300万欧元（约合人民币3.09亿元）的补偿。
第二，历史财务数据中包括Thomson在昂热工厂的部分亏损。但根据合并协议，昂热工厂将不进入ＴＴＥ，而是作为ＴＴＥ业务的分包商，且分包的生产量将逐渐减少。根据协议，ＴＴＥ将以“不盈不亏”的条件向昂热工厂购买电视机产品，因此未来昂热工厂的亏损将不会对ＴＴＥ的财务状况造成影响。
第三，Thomson的电视机业务从未作为独立实体运营过。Thomson的电视业务与其他业务共享集团层面的管理、销售、以及ＩＴ、财务、法律、人力资源管理、广告、品牌管理等服务，审计报告中显示出的Thomson彩电业务在上述领域发生的成本，是依据Thomson管理层的判断将集团总体成本分摊到彩电业务做出的。用于分摊的假设在Thomson内部各部门之间公平交易的基础上作出的，并在不断地随着情况变化而变动。因此，Thomson电视机业务的历史财务数据不能完全恰当地反映其在独立经营状况下的情况。
（ｃ） 合并前后Thomson电视机业务经营条件的变化使其历史财务数据不能完全恰当地反映对ＴＴＥ盈利能力的影响
合并后，ＴＴＥ将在公平交易的基础上与Thomson签订的一系列运营协议。为保证和支持ＴＴＥ的持续经营，Thomson与TCL集团将按年度制订ＴＴＥ向各方缴纳的费用预算，并确保这些费用不超过独立第三方收取的费用水平。此外，双方同意某些费率在合并后的初期予以豁免，在后期可以根据ＴＴＥ的盈利水平调整。
在采购方面，合资前Thomson电视机业务向Thomson零部件生产部门采购的价格是根据年度预算中管理层对市场水平的估计确定的；合资后ＴＴＥ向Thomson采购零部件的价格将根据市场水平确定。
在销售方面，合资前Thomson电视机业务承担的销售费用为Thomson销售公司的成本中，根据管理层的判断，与电视机业务相关的部分；合资后ＴＴＥ需要补偿Thomson销售公司根据双方协商确定的预算费用，并支付按照既定公式计算的佣金，但在合并后的五年时间内Thomson将对销售佣金予以一定程度的减免。
在专利使用方面，合资前Thomson电视机业务不需要就Thomson拥有的专利技术支付使用费，但需要就第三方拥有的专利技术支付使用费或与第三方互免使用费；合资后ＴＴＥ将需要就Thomson和第三方拥有的专利技术按照市场水平支付使用费。作为本次Thomson投入ＴＴＥ的资产和现金的回报，ＴＴＥ将建立一个7,000万欧元的专利费专用账户，可以用于支付未来应向Thomson缴纳的专利使用费。
在品牌使用方面，合资前Thomson电视机业务不需要就Thomson拥有的品牌支付使用费；合资后ＴＴＥ需要就使用Thomson的品牌缴纳使用费，但合并后的五年时间内Thomson将对品牌使用费予以一定程度的减免。
综上所述，由于Thomson电视机业务在合并前后的经营条件将发生变化，因而其历史财务数据将不能完全恰当地反映对本集团盈利能力的影响。
（ｄ） 合并后预计实现的协同效应对本集团盈利能力的影响
本集团预计本次合并后ＴＴＥ将实现的协同效应有：第一、采购方面的协同效应，包括提高采购规模、机壳设计优化以及部件标准化。第二、生产方面的协同效应，包括在中国和泰国生产中、小屏幕的电视机以及在欧洲进行中国生产的电视机大件组装。第三、销售方面的协同效应，包括销售地域以及产品线的拓展。TCL与Thomson都拥有一系列自有品牌并从事ＯＥＭ业务，ＴＴＥ可以在开发新的ＯＥＭ业务，在美国和中国生产高端产品，以及在印度等国家提高市场占有率等方面获取协同优势。
如上述协同效应得以实现，将有利于减少Thomson电视机业务亏损对本集团盈利能力的负面影响，提高本集团原有电视机业务的盈利能力，并在长期内提高本集团彩电业务的整体利润水平。
（ｅ） 合资对TCL国际电视业务利润可能造成的摊薄分析
合并前，TCL国际的电视业务处于盈利状态。前三年TCL国际电视业务的销售收入与盈利数据为：
单位：人民币百万元
2003 2002 2001
销售收入 13,167 9,958 7,925
毛利润 2,370 2,091 1,505
净利润 493 494 348
截至2003年12月31日，本公司在TCL国际中所占股份比例为54.51％。与Thomson合资后，本集团在原有TCL国际电视业务中所占的股份比例将被摊薄至36.52％（54.51％ｘ67％），这将对本集团的利润水平产生一定影响。
（ｆ） 无锡、内蒙古业务利润的摊薄分析
合并前，TCL数码科技（无锡）有限公司和内蒙古TCL王牌电器有限公司处于盈利状态，2003年、2002年和2001年TCL数码科技（无锡）有限公司的净利润分别为1,147万元、425万元和578万元，2003年、2002年和2001年内蒙古TCL王牌电器有限公司的净利润分别为619万元、219万元和458万元。截至2003年12月31日，本集团在TCL数码科技（无锡）有限公司中所占股份比例为70％，与Thomson合资后将被摊薄至25.56％（70％ｘ36.52％）；本集团在内蒙古TCL王牌电器有限公司所占股份比例为100％，与Thomson合资后将被摊薄至36.52％（100％ｘ36.52％），这将对本集团来自上述两家公司的利润产生一定摊薄影响。
2.合资对本集团财务状况的影响
截至2003年12月31日，本集团的总资产为159.34亿元，净资产为22.63亿元，总负债为107.39亿元。
根据经审计的财务报告，截至2003年12月31日，Thomson注入的电视机业务总资产和净资产账面值为2.18亿欧元，合22.43亿元人民币；Thomson将不以出资形式注入任何负债。有关Thomson电视机业务与资产的作价情况请见本文第三章“交易协议”的有关内容。
此外，根据合并协议安排以及本文第二节“交易标的的情况”所述， ＴＴＥ将承继Thomson电视机业务合并完成日在账的原材料、在产品，对价为承担同等价值的应付账款。截至2003年12月31日，上述存货的账面净值为3,900万欧元，约合人民币4.01亿元。
3.合资对现金流量的影响
2003年度，本集团经营性活动产生的现金流量净额为6.66亿。根据审计报告，随着营运资金状况大幅改善，Thomson 2003年来自经营性活动的净现金流入为5,900万欧元（所得税及非经常性损益之前），约合人民币6.07亿元。由于 TCL 及 Thomson 电视机业务经营性现金流量均为正值，预期 ＴＴＥ将可以获得充足的资金用于运营。此外，Thomson 已同意，根据应收账款买卖协议于前两年内按滚存方式向 ＴＴＥ 集团收购最多达1亿欧元（约合人民币10.29亿元）的应收账款，以向ＴＴＥ提供营运资金。
（三）合资对本集团业务的影响
1.合资对本集团国际化发展的影响
（1）合资将使本集团迅速进入北美、欧洲等全球主要电视机市场
本次合资前，TCL国际的电视机业务2003年销售收入为124亿港元（约合人民币131.44亿元），国内市场占有率为19％，列第一位。Thomson的电视机业务2003年销售收入为17.08亿欧元，（约合人民币159.87亿元），在北美市场占有率达到10.9％；在欧洲主要电视机市场（包括法国、德国、英国、意大利和西班牙在内的五大市场）的市场份额为8％。Thomson在北美、欧洲等主要市场拥有成熟的销售网络，其中北美市场销售网络覆盖了超过220家分销商以及10,000家零售点，并与沃尔玛等大部分全国性分销商建立了稳定的合作关系。合资将使本集团在短时间内进入全球主要电视机市场，并提高国内市场竞争力。
以长期租用品牌的方式进入新的市场领域，是国际商业经营中常见的安排。“Thomson”以及“ＲＣＡ”品牌在欧美市场具有较高知名度与市场份额。通过本次合资的一揽子安排，ＴＴＥ将获得对Thomson集团电视机品牌的长期使用权，以迅速开拓欧美市场，减少建立自有品牌市场形象所需的时间与成本。
（2）合资将使本集团获得北美、欧洲、亚洲等地的生产能力
本集团与Thomson集团生产基地的布局具有较高的地域互补性。通过本次合资，本集团将获得临近销售市场的生产基地，优化全球生产布局，提高市场反应能力；增强整体生产能力，获取规模效应；通过利用北美的生产基地进行出口美国产品的生产，将可以减少反倾销措施对本集团出口美国业务带来的负面影响。
（3）合资将使本集团获得北美、欧洲、亚洲等地的研发能力
Thomson在本次合资中投入了从事电视机专利技术研发的有关机构。Thomson电视机业务在以前年度的研发投入较大，在研发的基础设施与人员配备方面具有一定的积累。合资后，本集团将获得上述研发机构，并通过提供具有竞争力的待遇保留核心技术人员。
上述研发资源并入本集团，可显著提升本集团的研发能力，本集团将在市场需求较大的数字电视等高端产品方面增加投入，开发具有竞争优势的新产品；通过整合，本集团还将得以优化研发资源，降低研发成本。此外，借助Thomson集团子公司ＴＬＳＡ在专利申请、管理及利用方面的能力，协助ＴＴＥ进行未来的专利申请以及专利授权，有利于ＴＴＥ在研发方面获取成果的保护和收益。
2.ＴＴＥ未来的发展战略
（1）欧盟与北美市场
为在北美市场实现盈亏平衡以及保持／提高在欧洲市场的盈利能力，ＴＴＥ将致力于提高经营效率与降低成本。主要目标是在中、低端产品方面提高对亚洲电视机制造商的竞争能力，采取的措施包括：（ａ） 采取低成本的配件和优化机壳设计，以提高“Thomson”和“ＲＣＡ”品牌电视机产品的销售利润率；（ｂ） 以Thomson的Ｂ类品牌在北美和欧洲市场推出低成本产品；（ｃ） 利用规模获得与供应商的谈判优势；（ｄ） 优化研发资源，适应不同市场需求开发ＤＬＰ、超薄ＤＬＰ、数字电视等新产品。
（2）中国地区
借助更为强大的研发实力，ＴＴＥ将在加强中端产品市场的基础上引进ＬＣＤ、ＰＤＰ等高端产品。ＴＴＥ将在战略上优先发展国内城镇市场并在其他目标市场改进定价策略。
（3）新兴市场
新兴市场指中国、北美、欧洲市场以外的市场，目前TCL在东南亚、澳大利亚、印度、中东、非洲、俄罗斯和香港市场等地占有一定市场份额，ＴＴＥ将致力于在上述市场达到两位数以上的市场份额。此外，ＴＴＥ的国际业务由于澳大利亚、亚洲、非洲等地7个分公司或代表处的设立，将得到进一步扩展。
（4）ＯＥＭ业务
ＴＴＥ将继续发展其现有的ＯＥＭ业务并利用其广泛、有效的制造基地以最小化反倾销造成的影响。ＴＴＥ还将致力于发展东欧等地区的ＯＥＭ业务。
（四）合资后的本集团可能存在的风险
1.Thomson电视机业务的亏损使本集团盈利水平在一段时间内受到负面影响的风险
Thomson 集团的电视机业务2003年与2002年处于亏损状态，其中2003年亏损总额为1.85亿欧元（约合人民币17.32亿元），其中包含非经常性损益4,400万欧元（约合人民币4.12亿元）；2002年亏损总额为7,600万欧元（约合人民币5.95亿元），其中包含非经常性损益2,900万欧元（约合人民币2.27亿元）。合资公司设立后的一段时期内，如果Thomson的电视业务不能够扭亏为盈，将对本集团的盈利水平产生一定的负面影响。有关亏损与非经常性费用的详细信息请见本报告书第五节“合资对公司的影响”中的“财务影响”部分。
对策：本集团认为本次业务合并对本集团业务具有长远的战略利益。通过成功整合，Thomson的电视机业务能够增强本集团在国际市场的竞争能力，最终提高本集团的长远发展能力与盈利能力。针对Thomson电视机业务的现有亏损状况，本集团已确认了形成亏损的主要原因，并已着手制订整合计划，争取在合并后通过削减成本、发挥协同效应等措施，实现Thomson电视机业务的扭亏为盈。
2.合并的协同效应无法充分实现使本集团盈利水平在一段时间内受到负面影响的风险
本集团的电视机业务与Thomson的电视机业务合并后预计在降低元器件采购成本和制造成本等方面实现一定的协同效应，但上述协同效应能否产生，以及协同效应产生的时间和规模依赖于诸多假设条件。如果这些协同效应无法充分实现，本集团的盈利水平将受到不利影响。
对策：对于合并能够产生的协同效应，本集团已会同Thomson、管理咨询公司、财务顾问公司等方面进行了多轮分析论证；对于实现协同效应所需要采取的集中采购、部件标准化等措施，本集团正在着手制订相应计划。
3.管理跨国企业经验不足带来的经营风险
合并后ＴＴＥ将成为全球最大的电视机生产企业之一，业务覆盖中国、北美、欧洲、东南亚等全球各个主要地区。ＴＴＥ在众多地区将面临与中国具有较大差异的经营环境，包括企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度。特别是，如本集团不能较好地处理与所在地工会的关系，则有可能使业务运作以及重组计划受到不利影响。ＴＴＥ的成功运营有赖于优秀的国际化管理人员以及核心技术研发人员，本集团因而面临着一定的重组与管理风险。本集团如不能有效地进行研发、采购、生产、销售、财务管理，则可能难以实现预期的业务目标与盈利水平，引发ＴＴＥ经营与财务等方面的风险，进而对本集团的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
对策：本集团在过往的境外兼并重组中积累了一定的整合与经营管理经验，曾先后成功收购了德国施耐德等电视机生产企业。对于企业文化、法律法规、商业惯例等方面的差异，以及国际性管理人才和研发人才储备的重要性，本集团已有充分认识，并将通过保留相当部分的原有管理团队等措施，保障整合计划的实施以及管理的顺利过渡。本集团将通过本次合资，全面参与ＴＴＥ的经营，在与世界级企业合作的过程中积累管理跨国公司的经验与能力。ＴＴＥ的经营，同时将得到来自于Thomson在销售、专利授权管理、采购、管理、财务等多方面作为股东给予的支持。
4.在海外主要市场指定Thomson为独家销售代理带来的经营风险
根据本次合资的一揽子安排，ＴＴＥ将指定Thomson在美国、加拿大以及欧洲的29个国家作为ＴＴＥ的独家代理销售及营销电视机产品，在墨西哥、欧洲和非洲的17个国家作为ＴＴＥ的独家代理销售和营销Thomson品牌的电视机产品，销售代理业务应遵循双方定期制订的销售目标与预算成本。上述国家与地区为Thomson以前年度电视机产品销售的主要市场。如Thomson的销售公司无法完成双方制订的销售计划，或发生经营与财务问题，则将有可能给本集团的电视机业务带来风险。
对策：本集团认为上述安排能够充分发挥Thomson销售网络的优势，有利于本集团更为稳妥地实现国际化发展，降低自建销售网络的成本与时间。ＴＴＥ将拥有销售及市场推广活动的决策权，对Thomson提供的销售代理服务予以指导。同时，本集团也会采取一系列措施，如预算考核等，以加强对销售渠道的控制管理，降低运营风险。
5.合资公司不拥有在欧美市场销售的电视机品牌带来的经营风险
本次合资中，Thomson的出资中不包括其电视机业务使用的“Thomson”、“ＲＣＡ”等品牌，ＴＴＥ将通过与Thomson签订协议的方式以获得上述商标的使用权，在ＴＴＥ未达到双方议定的最低销售目标的情况下可能提前终止。如该协议的持续性或Thomson持有的“Thomson”、“ＲＣＡ”等商标形象发生不利变化，将给本集团的电视机业务带来一定风险。
对策： “Thomson”、“ＲＣＡ”品牌在欧美主要市场具有较高的知名度与市场份额，上述安排有利于本集团借助上述品牌进入国际市场。ＴＴＥ将与Thomson签订期限初步预计为二十年的商标使用协议，保障ＴＴＥ获得对Thomson电视机品牌的长期、稳定的使用权。
6.合资公司不拥有Thomson已申请的电视机专利技术带来的经营风险
目前，彩电的核心技术仍然被世界上少数几家大公司所掌握。Thomson本次出资范围不包括其电视机业务已申请的专利技术，因此，本集团未获得上述专利技术的所有权，合资后ＴＴＥ需要就使用上述专利技术与Thomson签订专利许可协议以及按照协议缴纳费用。
对策：合资后，Thomson将以至少与许可给第三方同样优惠的条件许可ＴＴＥ使用专利技术，并将在专利技术转授方面向ＴＴＥ提供支持。本次合资中，Thomson投入了电视机业务的有关研发机构，本集团将获得上述研发能力以及今后开发出的专利技术的所有权。本集团将通过充分运用上述研发能力，提升技术水平，实现产品创新，以提高本集团的长期竞争力。此外，本集团还将通过收购与合作等方式获得其他专利技术，以提高本集团在专利技术谈判中的地位和获得更优惠的使用条件。
7.高端彩电产品竞争力有限带来的经营风险
根据历史业绩，Thomson在液晶电视和等离子电视等市场需求增长很快的高端彩电领域销售收入和市场份额有限。ＴＴＥ能否有效提升产品结构，在上述高端电视领域推出适合市场需求的产品以及获取利润存在不确定性。
对策：本次合资后ＴＴＥ将致力于优化其全球研发能力，致力于在Thomson已有一定积累的ＤＬＰ电视、数字电视等高端产品领域，开发出适合市场需求，技术含量与利润水平较高的产品，以增强本集团的市场竞争力。
8.与昂热工厂有关的经营风险
Thomson位于法国昂热的工厂未进入本次合资范围。由于Thomson做出了电视机生产业务的不竞争承诺，为逐步减少以至停止昂热工厂的电视机生产，ＴＴＥ将与昂热工厂签订一项协议，在未来5年或更短的时间内持续向昂热工厂采购一定规模的电视机产品用于出售，并且不会就这些产品赚取利润或发生亏损。如果昂热工厂无法及时交货或质量达不到标准，将可能对本集团的电视机业务造成不利影响。
对策：由于昂热工厂位于欧洲，运营成本较高，不进入本次合资范围有利于减少Thomson电视机业务亏损对本集团的影响。此外，Thomson已向本集团做出承诺，昂热工厂将按照不低于行业水平的标准提供上述制造服务。
六、本次交易的合规性
1、实施本次合资后，公司具备股票上市条件
本公司股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。实施本次合资后，本公司的股本总额与股本结构均不发生变动。本公司目前总股本为2,586,331,144股，其中上市流通股数为994,395,944股，占总股本的38.45％。持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。本公司最近三年连续盈利，在最近三年内未发生重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
综上所述，实施本次合资后，本公司具备继续上市的条件。北京嘉源律师事务所出具的《法律意见书》认为：“根据本次合并的方案，TCL集团将不会因本次合并而产生《公司法》第一百五十二条、《股票发行与交易管理暂行条例》第三十条规定的上市条件所涉及事项的变动，本次合并不会导致TCL集团出现《公司法》第一百五十七条、第一百五十八条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。符合《105号文》第四条第一款第（一）项的规定。”
2、实施本次合资后，公司具有持续经营能力
实施本次交易后，本集团的电视业务将主要通过控股公司ＴＴＥ进行。预计合并后ＴＴＥ资产账面净值将会超过4.28亿欧元（约合人民币44.04亿元），将成为全球从事研发、制造、经销和销售电视机业务方面首屈一指的公司。ＴＴＥ将会以独立形式经营业务，与本公司、TCL国际及Thomson的关系是建立在公平基础上的。ＴＴＥ与任何股东或股东的任何联属公司订立任何交易时的条款及条件，应至少与ＴＴＥ和独立第三方经公平磋商达成的可比交易适用的条款及条件同样优惠。
实施本次交易后，本集团的其他业务具有持续经营能力。因此，本次交易不会影响本集团的持续经营能力。
3、本次合资涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
根据北京嘉源律师事务所出具的法律意见：
“合并双方投入ＴＴＥ的资产为TCL及Thomson持续持有并经营的资产、负债及业务，该等资产、负债及业务均在合并协议中做了明确、清晰的约定，并无引起重大歧义或者争议的情况存在。
合并协议中关于双方各自投入ＴＴＥ的资产及在ＴＴＥ中所持股权的约定明确、清晰，并无引起重大歧义或者争议的情况存在。
鉴于本次合并所涉及的Thomson投入ＴＴＥ的主要资产位于法国、德国、美国、墨西哥、波兰、印度、泰国、新加坡以及中国等地，对于Thomson是否有权将该等资产投入ＴＴＥ，目前北京嘉源律师事务所仅取得Thomson在合并协议中所作的陈述和保证以及其公司内部律师专门作出的确认，未就该等资产的合法性进行专门的调查，无法发表结论性意见。依据合并协议及Thomson公司内部律师专门作出的确认，该等资产为Thomson及相关Thomson集团企业合法拥有并有权出资，除已披露的情况外，该等资产及业务不存在债权、债务争议，Thomson将该等资产作为出资投入ＴＴＥ不存在法律障碍。
Thomson已就Thomson拟注入ＴＴＥ的资产作出了明确的陈述和保证。该等Thomson陈述和保证作为合并协议的一部分，具有可执行性。合并协议并规定，对于与Thomson违反任何陈述或保证，或Thomson没有履行合并协议规定的，或与由Thomson根据合并协议制订好后交给TCL的任何证书、文件或文据中载明的任何承诺或约定有关的或由此引起的任何损失、责任、损害赔偿、费用或价值减少，Thomson应向TCL作出赔偿，使TCL免受损害，并报销TCL的有关支出；但是上述责任在任何情况下均不得超过5660万欧元。交割后，Thomson应就与Thomson除外责任有关的或由此引起的所有损失向ＴＴＥ和TCL作出赔偿，使ＴＴＥ和TCL免受损害，并报销ＴＴＥ和TCL的有关支出。
本次合并各方各自履行其等向ＴＴＥ投入资产和业务的义务，尚待取得中国政府有关部门的批准。”
4、本次合资不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次合资是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批，从而充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个合资过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
七、公司治理结构与独立经营情况
ＴＴＥ将在独立的基础上经营业务，并将通过独立经营和独立核算实现利润最大化。ＴＴＥ在未来的经营中，与任何股东或股东的联营公司达成的交易条款与条件，将按照至少与ＴＴＥ与独立第三方经公平磋商达成的、可比的交易适用的条款及条件同样优惠的原则制订。
在ＴＴＥ的公司治理与管理方面，ＴＴＥ的董事会将由九名董事组成，其中六位由TCL国际委派，三位由Thomson委派；董事长由TCL国际委派。ＴＴＥ的首席执行官、首席运营官、首席财务官以及中国地区副总裁由TCL国际提名，总裁、欧洲地区副总裁以及北美地区副总裁由Thomson提名。
ＴＴＥ将拥有销售及市场推广活动的自主权，独立制定在所有市场的产品规划、产品规格、定价及促销与折扣预算。ＴＴＥ在中国地区将与TCL签订独家销售代理协议；在欧洲和北美地区将与Thomson签订独家销售代理协议；在世界其他地区ＴＴＥ将可以选择建立新的销售网络、使用TCL的销售网络或是使用Thomson的销售网络。Thomson的销售网络仅能销售ＴＴＥ生产的电视机产品。ＴＴＥ与各销售代理将定期协商制订下一时期的销售目标与预算成本，如销售代理严重违反议定的销售目标与预算成本计划，则ＴＴＥ有权终止销售代理协议，另外寻求其他的销售代理服务。
ＴＴＥ有权自主决定销售产品所使用的品牌。ＴＴＥ将与TCL就使用TCL等品牌签订商标使用协议，与Thomson就在北美、欧洲地区使用Thomson、ＲＣＡ等品牌签订商标使用协议，以获取上述品牌在上述领域的独家使用权。如ＴＴＥ需要在北美、欧洲等Thomson担任独家代理的地区以外使用Thomson、ＲＣＡ品牌，则需要与Thomson另外商谈使用费率。
ＴＴＥ将建立自己的采购部门，并实行集中采购，以获取规模采购的协同效应，降低零部件成本。ＴＴＥ将分别与TCL和Thomson签订优先供应协议，在同等条件下优先采购股东单位生产的显像管、机壳电视机零部件产品，并在市场供应较为紧张的情况下优先获得股东单位生产的零部件产品。
ＴＴＥ在生产方面拥有自主权，并将通过不断调整、优化各地区的生产能力以达到降低整体生产成本和提高生产效率的目的。根据一项营运协议，ＴＴＥ在合并后的一段时间内，还将利用Thomson未投入ＴＴＥ的昂热工厂生产和组装高端电视产品。昂热工厂目前仍然处于亏损状态，但是ＴＴＥ将不会因为与昂热工厂的交易而发生任何亏损或赚取任何利润；如果昂热工厂在未来的协议期内产生了盈利，ＴＴＥ将可以与 Thomson协商分享利润。
ＴＴＥ在研发方面将自主管理，充分利用双方股东投入的研发基地，并加以调整和优化，以不断降低整体研发成本、实现产品创新和改进产品质量与功能。电视机的生产中广泛地使用到某些专利技术，包括来自Thomson和独立第三方的专利技术。ＴＴＥ将与Thomson就使用其电视机专利技术签订专利许可协议。合并后ＴＴＥ自身研发出的专利技术将归由ＴＴＥ所有。
此外，根据合并协议和股东协议，ＴＴＥ还将建立独立的财务制度和体系。
北京嘉源律师事务所发表意见认为，ＴＴＥ是独立运作的法律实体，其行为依据当地法律、公司章程及有关协议的安排进行。
综上所述，ＴＴＥ具有独立经营的能力，但是在知识产权以及国外主要市场的销售等方面，会对Thomson有较大依赖。ＴＴＥ的董事会将由TCL国际任命半数以上的董事。ＴＴＥ的重大事项决策将由ＴＴＥ的董事会决定，Thomson在特定事项上有否决权，并可提名ＴＴＥ的若干高级管理人员。
八、同业竞争与关联交易
1.同业竞争
根据合并协议和股东协议，除昂热工厂的电视机制造资产未注入ＴＴＥ外，Thomson的其余电视机业务已经全部注入ＴＴＥ。根据《关于昂热工厂的协议》，昂热工厂将来将会进行重组，且其采购和销售均由ＴＴＥ决定。因此，因昂热工厂未注入ＴＴＥ导致Thomson继续从事部分电视机业务，但对ＴＴＥ没有实质性影响。
根据股东协议，ＴＴＥ股东作出如下不竞争承诺：在（ａ）本次合并完成日满五周年；或（ｂ）合并完成时持有的ＴＴＥ股份减少33％或以上之日，两个期间中较早的日期之前，不从事与ＴＴＥ电视机设计和制造相竞争的业务。
北京嘉源律师事务所发表意见认为，根据合并协议和股东协议的有关承诺，Thomson集团各公司与ＴＴＥ之间不存在实质性的同业竞争。
2.关联交易
本次合并中，涉及到ＴＴＥ未来的运营，以及为使ＴＴＥ获得在全球经营业务所需的一系列服务，各方还签订了一系列营运文件，协议的内容见本文第四节“交易的其他安排”。由于Thomson在TCL国际子公司ＴＴＥ中持有的表决权超过10％以及Thomson未来通过换股将成为TCL国际的主要股东，因此Thomson将构成TCL国际的关联人士，Thomson未来根据上述营运协议与ＴＴＥ发生的交易，将构成香港联交所上市规则下的持续性关联交易。
TCL国际独立董事会聘请的独立财务顾问德国商业银行已出具意见，对Thomson未来与ＴＴＥ根据下列协议进行的关联交易发表了意见，包括：Thomson商标特许协议、北美销售及营销代理协议、欧洲、中东及非洲销售及营销代理协议、关于Thomson昂热工厂的协议、Thomson优先供货商协议、专利特许权协议—彩色电视机、Thomson专利特许权转授协议、应收账款买卖协议。德国商业银行认为，上述协议的安排属于正常的商业安排，符合TCL国际以及独立股东的利益，对于TCL国际以及独立股东而言是公平合理的。
ＴＴＥ与Thomson根据Thomson式样设计服务协议和Thomson策略性采购协议进行的关联交易，由于相关指标计算未达到标准，根据香港联交所上市规则不需要独立股东批准，因此德国商业银行未对上述关联交易发表合理性意见。
ＴＴＥ与Thomson根据Thomson专利申请服务协议、Thomson共享服务协议、Thomson信息技术共享服务协议进行的关联交易，由于相关指标计算未达到标准，根据香港联交所上市规则不需要申报、披露和独立股东批准。
此外，德国商业银行还对换股权协议、ＤＶＤ认购权协议以及股票购买期权协议三项关联交易协议发表了合理性意见。其中，换股权协议中约定的Thomson在ＴＴＥ中持有的33％股份转换为TCL国际的30％股份的安排，考虑到TCL国际在完成合并以及TCL移动拆分后的主要业务为电视机业务，其他业务对公司价值的贡献较小，因此对于独立股东是公平合理的。
在上述管制下，本集团及本集团股东的利益获得了有效的保证。
九、关联人资金占用与担保
由于Thomson与电视机业务相关的营运资金将不会注入ＴＴＥ，为确保ＴＴＥ在经营初期不会出现资金周转困难，Thomson将与ＴＴＥ签订一份应收账款买卖协议，以向ＴＴＥ提供两年期、最多1亿欧元（约合人民币10.29亿元）的滚动应收账款融资。
本公司不存在资金、资产被第一大股东或其他关联人占用的情形，也不存在为第一大股东及其关联人提供担保的情形。
十、负债情况
根据安永华明会计师事务所提供的审计报告，截至2003年12月31日，本集团资产总额1,593,421万元，负债总额1,073,886万元，资产负债率为67.39％。2003年支付财务费用6,364万元，占主营业务利润的比重为1.19％。
Thomson注入的电视机业务总资产与净资产为2.18亿欧元，约合人民币22.43亿元。本次合资中Thomson将不以出资形式注入任何负债。
此外，如前文所述， ＴＴＥ将承继Thomson电视机业务合并完成日在账的原材料、在产品，对价为承担同等价值的应付账款。截至2003年12月31日，上述存货的账面净值为3,900万欧元，约合人民币4.01亿元。
综上所述，本集团不存在通过本次交易大量增加负债的情况。
十一、最近12个月内的重大资产交易行为
本公司最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
十二、其他信息
TCL集团法律顾问北京嘉源律师事务所对于本次合资事项的主要意见为：
（1）TCL国际通过与Thomson共同投资ＴＴＥ，控股收购Thomson资产权益的行为不违反中国有关法律法规之规定。TCL及Thomson分别以拟注入资产和业务投入ＴＴＥ不存在当地法律和ＴＴＥ公司章程的限制。
（2）合并协议的内容合法，业已生效，可以被强制执行。
（3）根据各方在合并协议中作出的保证，股东协议及相关协议于签署后将对签约方构成有约束力的效力，可根据其条款对签约方强制执行。
（4）根据Thomson在合并协议中所作的陈述和保证以及Thomson公司内部律师专门作出的确认，Thomson及相关Thomson集团企业合法拥有拟投入ＴＴＥ的资产并有权出资，除已披露的情况外，该等资产及业务不存在债权、债务争议。在合并协议约定的条件成就后，Thomson将拟注入资产作为出资投入ＴＴＥ不存在法律障碍。
（5）Thomson在合并协议中所作出的陈述和保证作为合并协议的一部分具有可执行性，TCL集团或TCL国际若因涉及Thomson的有关事实与其在合并协议中的陈述和保证存在抵触和违反而遭受损失，将可以从Thomson获得赔偿。但Thomson的赔偿责任最高不超过5660万欧元。
（6）合并协议各方履行合并协议项下的义务，尚待分别取得中国政府有关部门的批准。
（7）本次合并符合《105号文》的实体性要求。
（8）本次合并完成后，ＴＴＥ将成为TCL集团的间接控股公司。ＴＴＥ是独立运作的法律实体，其行为依据当地法律、公司章程及相关协议的安排进行。
（9）Thomson集团各公司与ＴＴＥ之间不存在实质性的同业竞争。
（10）ＴＴＥ具有独立经营的能力，但是在知识产权以及国外主要市场的销售等方面，会对Thomson有较大依赖。ＴＴＥ的董事会将由TCL国际任命半数以上的董事。ＴＴＥ的重大事项决策将由ＴＴＥ的董事会决定，Thomson在特定事项上有否决权，并可提名ＴＴＥ的若干高级管理人员。
（11）TCL集团就本次合并已作出的信息披露和拟作出的信息披露符合TCL集团上市地《股票上市规则》的规定。
附录：
审计报告
Thomson集团财务会计报表
2001 2002 2003
未经审计
资产：
固定资产：
无形资产 1,696 2,183 1,935
固定资产 3,754 3,800 3,554
减：累计折旧 (2,218) (2,178) (2,080)
固定资产净值 1,536 1,622 1,474
长期股权投资 15 4 11
其它长期投资 337 58 125
贷款和其他非流动性资产 65 156 49
长期投资和其它非流动性资产 417 218 185
固定资产合计 3,649 4,023 3,594
流动资产：
存货 1,120 962 744
应收账款和应收票据净值 2,139 1,675 1,315
应收关联公司款 43 71 79
其它应收款 1,059 1,278 960
预付账款 248 242 205
现金及现金等价物 1,532 1,463 2,383
流动资产合计 6,141 5,691 5,686
资产总计 9,790 9,714 9,280
负债、股东权益和少数股东权益
股东权益：
普通股 994 1,052 1,052
资本公积 1,235 1,938 1,938
未分配利润 1,074 1,447 1,411
可赎回债券 761 - -
财务报表折算差异 46 (339) (612)
库藏股票 (156) (155) (210)
重估准备 4 4 4
股东权益 3,958 3,947 3,583
少数股东权益 71 38 9
准备金：
员工退休准备 709 705 653
重组准备 183 127 118
其它准备 246 216 206
总准备 1,138 1,048 977
借款 1,131 1,694 2,128
（其中短期部分） 293 262 263
流动负债 1,378 1,235 1,364
应付账款和应付票据 310 223 183
应付工资 1,099 1,070 858
其它应付费用 705 459 178
收购Technicolor 的相关负债 3,492 2,987 2,583
流动负债小计
负债、股东权益和少数股东权益 9,790 9,714 9,280
总计
Thomson 集团
合并损益表
截止12 月31 日
（以百万欧元计） 2001 2002 2003
未经审计
销售收入 10,391 10,187 8,459
销售成本 (8,116) (7,761) (6,536)
毛利 2,275 2,426 1,923
销售费用与管理费用 (1,271) (1,334) (1,120)
研究开发费用 (368) (374) (295)
营业利润 636 718 508
净利息收入/(支出) (29) 9 (9)
其他财务费用 (160) (137) (70)
财务费用 (189) (128) (79)
投资收益 (3) 0 (7)
商誉摊销 (49) (78) (76)
其它收入/（支出） 8 (96) (249)
所得税 (139) (56) (63)
少数股东损益前净利润 264 360 34
少数股东损益 22 13 (8)
净利润 286 373 26
