每日必读中国证监会：
经中国证监会核准，TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“公司”）已于2004年1月7日以上网定价、资金申购的方式成功地公开发行了590,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价格4.26元。募集资金2,513,400,000元，扣除发行费用93,494,900元，公司实际募集资金2,419,905,100元。
同时，TCL集团为吸收合并TCL通讯设备股份有限公司（以下简称“TCL通讯”），向2004年1月6日收市后登记在册的TCL通讯全体流通股股东发行了404,395,944股人民币普通股（A股），换股已于2004年1月13日完成。
经深圳证券交易所批准，TCL集团994,395,944股流通股于2004年1月30日在深圳证券交易所上市交易。
TCL集团于2004年3月3日公布了2003年年度报告。中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为TCL集团的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，对TCL集团进行了回访。回访采用了查阅公开信息披露资料、发放调查问卷并对书面反馈资料进行分析、与公司有关负责人员访谈及实地考察等方式。本回访报告的内容是建立在TCL集团所提供的文件资料真实、准确、完整，且一切足以影响本报告的事实和文件均已向中金公司披露的基础上。现将回访情况报告如下：
一、募集资金使用情况
1、招股说明书披露的募集资金投向
项目名称/（单位：万元） 募股资金投入 2004年
(计划投资数量)
1、兼并收购或组建合资企业 100000 50000
2、新型微显示大屏幕投影电视机/显示器 19375 7800
3、物流平台技术改造 18500 15140
4、企业信息化技术改造 19500 15450
5、半导体制冷系统研发项目 19500 13230
6、2.4G无绳电话扩大出口及内销项目 17700 11450
7、偿还银行借款 57000 57000
合计 251575 156773
2、募集资金投资项目实施、进展情况
（1）兼并收购或组建合资企业
截止2004年3月31日，该项目尚未实施，未产生收益。
（2）新型微显示大屏幕投影电视机／显示器
截止2004年3月31日，该项目尚未实施，未产生收益。
（3）物流平台技术改造
截止2004年3月31日，该项目尚未实施，未产生收益。
（4）企业信息化技术改造
截止2004年3月31日，该项目尚未实施，未产生收益。
（5）半导体制冷技术系统研发项目
截止2004年3月31日，该项目尚未实施，未产生收益。
（6）2.4G无绳电话扩大出口及内销项目
截止2004年3月31日，该项目尚未实施，未产生收益。
（7）偿还银行借款
截止2004年3月31日，TCL集团已偿还进出口银行借款52,700万元，占原计划偿还银行借款金额的92.46％。
TCL集团已投入使用的募集资金为52,700万元，全部用于偿还进出口银行借款，已使用金额占原计划偿还银行借款金额的92.46％，占实际募集资金总额241,991万元的21.78％。
尚未使用的资金189,291万元，占实际募集资金额的78.22％。其中155,000万元用于购买央行票据进行短期投资，其余34,291万元以银行存款形式存放商业银行。截止2004年3月31日，购买央行票据的资金明细如下：
券种名称 首期交割日 到期交割日 期限(天) 面额 理财银行 04央行票据4 2004－1－15 2004－7－14 181 400,000,000 建设银行 04央行票据4 2004－1－15 2004－7－14 181 400,000,000 建设银行 04央行票据4 2004－1－15 2004－7－14 181 200,000,000 建设银行 04央行票据6 2004－2－6 2004－4－30 84 300,000,000 建设银行 04央行票据7 2004－2－12 2004－5－11 89 200,000,000 建设银行 03央行票据11 2004－3－11 2004－6－4 85 50,000,000 建设银行 合计 1,550,000,000
二、募集资金的管理情况
TCL集团建立了较为完善的财务管理监控体系，资金能够集中存放，并得到安全有效的控制。募股资金只能用于公司对外披露的募股资金投向的项目，必须依据董事会批准的项目投资计划实施。募股资金使用的审批程序如下：经办人填写资金申请单→项目负责人审核→财务总监审批→总裁审批→出纳付款。
截止本回访报告出具日，TCL集团的募股资金没有发生被第一大股东占用的情况；没有变更募集资金投资项目的议案。
三、2003年的盈利实现情况
TCL集团2003年实现销售收入282.5亿元，较上年增长28％，净利润5.7亿元，较上年增长34％；TCL彩电、手机继续保持国内领先地位，市场份额和利润都稳居行业前列；TCL品牌价值267亿元，较上年提升43％，位列全国最有价值品牌第六名。具体情况如下表所示：
项目 2003年度 2002年度 本年比上年 2001年
增减（％）
主营业务收入 28254258408 22116506259 29％ 12768664761
净利润 570576574 424641343 34％ 291974305
总资产 15934207451 14517018302 10％ 9233806290
股东权益（不含少数股
东权益） 2263285225 1899674085 19％ 1591935232
每股收益 0.3584 0.2667 34％ 不适用
每股净资产 1.4218 1.1933 19％ 不适用
调整后的每股净资产 1.4027 1.1032 27％ 不适用
每股经营活动产生的现
金流量净额 0.4181 0.6941 -50％ 不适用
净资产收益率（％） 25.21％ 22.35％ 13％ 18.34%
四、业务发展目标实现情况
1、本集团未来三至五年内的业务战略发展目标如下
（1）已经在国内具有领先竞争优势的多媒体显示终端与移动信息终端两大业务，建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力，进入全球前五名；
（2）家用电器、信息和电工照明三大业务成为国内行业的领先者。为实现以上目标，TCL集团的主要任务是调整结构、突出重点，在多媒体电子、通信终端、IT和家电领域形成有竞争力的产品结构，紧跟产品更新换代趋势，加快产品升级步伐。
2、截止本报告出具日，TCL集团为实现上述战略目标所采取的主要措施如下
（1）合并THOMSON集团的电视机业务和资产。2004年1月28日，TCL集团、TCL集团控股约54％的TCL国际控股有限公司（以下以其股票代码“1070”作为简称）与法国THOMSON集团正式签署了合并协议。1070通过与THOMSON集团组建一间由1070控股的合资公司，合并THOMSON集团的电视机业务和资产，从而将使TCL集团控股的1070成为全球最大的彩电制造企业。TCL的国际化之路迈出了关键性的一步，使TCL集团能够提前实现“龙虎计划”的两大目标之一—多媒体显示终端进入世界前五强，为建立起与世界级企业同场竞技的国际竞争力奠定了更加坚实的基础。
（2）整合及重组移动电话业务。TCL集团正在对从事移动电话业务的惠州TCL移动通信有限公司的股权进行整合及重组，拟在境外公开发行股票并在香港联合交易所上市。移动电话业务重组并上市，能够解决TCL移动电话业务发展过程中的部分资金需求，更重要的是能够建立起国际化资本运作平台。争取在3－5年内，通过自身发展和兼并重组，建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力。根据对TCL集团发行完成后经营情况及战略目标实现情况的调查，我们认为TCL集团所从事的主营业务明确，具备持续发展的能力。
五、二级市场走势
1、上市首日逆势上涨
TCL集团A股股票于2004年1月30日在深圳证券交易所上市交易。上市首日以6.88元开盘，以7.59元收盘，相对发行价上涨78.17％（当日上证指数收盘1590.73点，下跌33.15点）。全天共成交5.03亿股，换手率约为50％。
2、上市后两周内股价持续上涨
2004年2月2日至2月17日，TCL集团最高价达9.46元，相对发行价上涨122％；最低价为8.28元，累计换手率约114％。
3、首次公开发行定价合理
自2004年1月30日TCL集团股票上市流通至2004年3月31日，TCL集团股票的市场价格最高在2003年2月6日达到9.46元，最低在2004年1月30日为6.86元，2004年3月31日收盘为7.41元，上市日至2004年3月31日的均价为8.25元。
根据TCL集团股票上市以来至2004年3月31日股票市场价格走势，以及证券市场整体走势情况分析，我们认为在首次公开发行时，将发行价格确定在每股4.26元是合理的。
六、中金公司内部控制的执行情况
根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求，我公司的投资银行部与研究部门、销售交易部在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
为进一步规范项目执行工作，加强项目执行的质量控制，我公司制定了《股本发行项目有关内部管理控制程序》，同时，建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。内部控制体系主要内容包括，项目的立项管理、项目的执行管理、项目的申报管理、项目的发行管理、项目的持续督导管理等。经认真核查，在本次增发前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。中金公司作为主承销商，没有参与任何“过桥贷款”和融资担保行为。
七、TCL集团的有关承诺
1、关于TCL集团和TCL国际的战略定位
TCL集团在招股书中承诺：上市之后，将逐步调整集团内各业务的结构，使集团和下属TCL国际控股有限公司的业务分工更加清晰合理。
履行情况：TCL集团董事会已批准并将提交股东大会审批的移动电话业务重组上市计划。移动电话业务整合重组完成后，TCL国际控股有限公司拟将其持有的TCL移动40.8％的权益，以实物派息方式分派给TCL集团和其它股东。此后，TCL国际控股有限公司将专注于多媒体电子和以电脑为主的信息产业，TCL集团及其他子公司主要从事通讯、家电、电工、部品业务。上述计划的完成将圆满的履行了有关承诺，同时贯彻了TCL集团的业务发展战略。
2、清理董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东在有关公司持股的承诺及完成情况。
（1）惠州市升华实业有限公司
招股书中预计将在2004年1月31日之前发出债权人通知和公告，并依照法定程序，尽快完成清算程序。注销、清算完成后，该公司将不再是TCL集团的关联方。
履行情况：注销手续已办理完毕。
（2）华庆国际（香港）有限公司
惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括TCL集团自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的该公司全体股东的股权。收购完成后，华庆国际（香港）有限公司成为惠州市升华工业有限公司的全资子公司。预计2004年1月31日之前，上述收购完成后，华庆国际（香港）有限公司将不再是TCL集团的关联方。
履行情况：上述收购已完成。
（3）惠州市TCL通讯技贸有限公司
招股书中承诺：李东生、袁信成、吕忠丽、陈道亮、张洁、黎建生等人，在2004年一季度末前将其通过惠州市TCL通讯技贸有限公司工会持有的惠州市TCL通讯技贸有限公司的权益转让给第三方。上述转让完成后，惠州市TCL通讯技贸有限公司将不再是TCL集团的关联方。履行情况：已完成。
（4）惠州天伦实业有限公司
TCL集团自然人股东黄万全曾持有该公司2.5％股权，已于2003年10月21日将其持有的上述股权转让。惠州天伦实业有限公司已不再是TCL集团的关联方。
（5）万荃管理有限公司
招股书中承诺：华庆国际有限公司向万荃管理有限公司的全体股东购买该公司的全部股权。惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括TCL集团自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际（香港）有限公司全体股东的股权。预计2004年1月31日之前，上述收购完成后，万荃管理有限公司将不再是TCL集团的关联方。履行情况：已完成。
（6）惠州市升华工业有限公司
该公司已变更为TCL集团的控股子公司，TCL集团董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东不再持有该公司股份。惠州市升华工业有限公司已不再是TCL集团的关联方。
（7）惠州市安达模具塑胶有限公司
招股书中表述如下：惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括TCL集团自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际（香港）有限公司全体股东的股权。预计2004年1月31日之前，上述收购完成后该公司将不再是TCL集团的关联方。
履行情况：履行完毕。
（8）惠州TCL彩印包装有限公司
招股书中表述如下：该公司董事会已做出决议，决定注销该公司，预计将在2004年1月31日前召开股东大会批准注销事项，并将尽快发出债权人通知和公告，依照法定程序，尽快完成清算程序。注销、清算完成后，该公司将不再是TCL集团的关联方。履行情况：已发出债权人公告，将依照法定程序完成清算。
（9）惠州TTK家庭电器有限公司
招股书中表述如下：惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括TCL集团自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际（香港）有限公司全体股东的股权。预计2004年1月31日之前，上述收购完成后该公司将不再是TCL集团的关联方。
履行情况：履行完毕。
（10）惠州怡力通讯产品有限公司
招股书中表述如下：TCL集团董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东承诺在2004年一季度末前将其在惠州市TCL通讯技贸有限公司中间接持有的权益转让给第三方，转让后该公司将不再是TCL集团的关联方。履行情况：已完成。
（11）惠州三华工业公司
招股书中表述如下：惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括TCL集团自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际（香港）有限公司全体股东的股权。预计2004年1月31日之前，上述收购完成后该公司将不再是TCL集团的关联方。履行情况：履行完毕。
（12）新乡华新纸制品公司
招股书中表述如下：华庆国际有限公司在2004年一季度末前向万荃管理有限公司的全体股东购买该公司的全部股权。惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括TCL集团自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际（香港）有限公司全体股东的股权。预计2004年1月31日之前，上述转让完成后该公司不再是TCL集团的关联方。履行情况：履行完毕。
（13）惠州市华通工贸有限公司
招股书中表述如下：已通过股东会决议注销。正在履行向债权人的公告程序。履行情况：注销完毕。
（14）惠州市TCL文化发展有限公司
招股书中表述如下：TCL集团的董事、副总裁郑传烈承诺将转让其持有的该公司的部分股权。预计2004年2月15日之前，上述股权转让能够完成。履行情况：履行完毕。
（15）TCL国际电工（惠州）有限公司
招股书中表述如下：李东生、郑传烈、吕忠丽、唐林、张健武、虞跃明、温尚霖、陈北煌、李益民等9人已承诺将其通过TCL国际电工（惠州）有限公司工会间接持有的该公司的部分权益转让给该公司的高管人员。预计2004年2月28日之前，上述股权转让能够完成。履行情况：转让完成。
（16）清理董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东持股过程中发生的全部关联交易，TCL集团将会请独立财务顾问和独立董事发表意见，并提交董事会和股东大会审议。履行情况：已提交董事会批准，待年度股东大会审批。
（17）陈石东不再担任惠州投资控股有限公司法定代表人和董事长职务的承诺
履行情况：惠州投资控股有限公司方面的有关手续尚在办理过程中。
（18）原TCL通讯设备股份有限公司的注销情况
已取得国税、地税完税证明，正在办理海关的完税证明手续。
（19）TCL集团部分境外公司没有拿到国内批文，需要补充。
履行情况：部分批文正在办理过程中。
（20）公司专利证书、商标证书，部分子公司的部分专利、商标证书的名称还没有变更，需要补办。
履行情况：尚有42个商标正在办理变更手续。
八、中金公司内核小组对回访情况的总体评价
中金公司内核小组对TCL集团回访报告进行了核查，认为本回访报告对TCL集团本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与TCL集团出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
特此报告。
中国国际金融有限公司
二○○四年四月二十六日
