特别提示：

    1、本次限售股份上市流通数量为1,037,598,290股。

    2、本次限售股份上市流通日为2007年4月20日。

    一、股权分置改革基本情况

    (一)股权分置改革对价方案要点

    本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.5股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出248,598,986股股份,非流通股股东每 10股需向流通股股东送出1.5616股股份。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

    (二)股权分置改革相关股东会议召开日期及实施情况

    本公司于2005年12月30日召开了股权分置改革A股市场相关股东会议,表决通过了公司股权分置改革方案。本次股权分置改革的实施以2006年4月19日为股权登记日,2006年4月20日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股,同日对价股份上市流通。

    二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况

    (一)法定承诺事项

    1、各非流通股股东承诺其持有的本公司非流通股股份自股权分置改革方案实施的首个交易日起,在十二个月内不上市交易或转让；

    2、惠州市投资控股有限公司、TCL集团股份有限公司工会工作委员会和Philips Electronics China B.V.承诺:持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    (二)惠州市投资控股有限公司的承诺及履行情况

    1、惠州市投资控股有限公司关于股权分置改革的承诺事项如下：

    (1)遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；

    (2)承诺人作出如下特别承诺：

    为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。惠州市投资控股有限公司代为垫付后,未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项,或者取得惠州市投资控股有限公司的同意。

    惠州市投资控股有限公司目前正与本公司的一家战略投资者协商向其转让部分股份的事宜,该转让事宜仍存在不确定性。若在股权分置实施日前完成过户手续,该部分股份相关的对价安排将由受让股份的战略投资者从受让的股份中支付；若在此之前无法完成过户手续,则由惠州市投资控股有限公司支付。

    (3)惠州市投资控股有限公司声明：承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    2、惠州市投资控股有限公司履行承诺的情况

    (1)鉴于在本公司股权分置改革实施之日前所有非流通股股东均表示同意进行股权分置改革。惠州市投资控股有限公司无须承担垫付对价的责任,并继续履行其就本次股权分置改革所做出的承诺。

    (2)惠州市投资控股有限公司已向Philips Electronics China B.V.及Alliance Fortune International Limited分别转让其持有的占本公司总股本5％、共计10%的股权。此次股权转让的过户手续已于股权分置改革实施日前(即2006年4月18日)完成。上述受让方均表示同意进行股权分置改革并已支付对价。

    (3)根据本公司董事会的核查,惠州市投资控股有限公司所持有的本公司股份未上市流通或转让,其严格履行了上述承诺。

    三、本次限售股份可上市流通安排

    (一)本次限售股份可上市流通时间为2007年4月20日；

    (二)本次可上市流通股份的总数1,037,598,290股,占公司目前总股本的40.12%；

    (三)自2006年4月20日公司实施股权分置改革至今,公司总股本未发生变化。

    (四)董事、监事和高级管理人员持有的有限售条件股份本次将全部解除限售,但将继续冻结。该等股份的交易和信息披露将严格遵循有关法律、法规、规则的规定进行。

    限售股份本次可上市流通情况如下：

    序号 股东名称  持有有限售条件的流通股股份总数量(单位：股)  持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次解除限售的股份数(单位：股) 本次解除限售的股份占公司总股本比例
    1 惠州市投资控股有限公司          332,176,675  12.84% 129,316,557 5.00%
    2 TCL集团股份有限公司工会工作委员会 198,655,181  7.68% 129,316,557 5.00%
    3 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.         162,855,739  6.30% 129,316,557 5.00%
    4 李东生 121,953,000 4.72% 121,953,000 4.72%
    5 Alliance Fortune International Limited 109,122,290 4.22% 109,122,290 4.22%
    6 南太电子(深圳)有限公司 80,600,173 3.12% 80,600,173 3.12%
    7 LUCKY CONCEPT LIMITED 40,300,086 1.56% 40,300,086 1.56%
    8 REGAL TRINITY LIMITED 40,300,086 1.56% 40,300,086 1.56%
    9 株式会社东芝 26,866,723 1.04% 26,866,723 1.04%
    10 袁信成 20,920,045 0.81% 20,920,045 0.81%
    11 郑传烈 19,888,987 0.77% 19,888,987 0.77%
    12 吕忠丽 19,888,987 0.77% 19,888,987 0.77%
    13 吴柯 16,865,819 0.65% 16,865,819 0.65%
    14 胡秋生 16,043,807 0.62% 16,043,807 0.62%
    15 高孝先 13,911,182 0.54% 13,911,182 0.54%
    16 黎健生 13,076,938 0.51% 13,076,938 0.51%
    17 温尚霖 12,718,502 0.49% 12,718,502 0.49%
    18 张健武 12,718,502 0.49% 12,718,502 0.49%
    19 杨利 8,405,528 0.32% 8,405,528 0.32%
    20 虞跃明 8,295,113 0.32% 8,295,113 0.32%
    21 黄平初 6,624,728 0.26% 6,624,728 0.26%
    22 杨伟强 6,386,777 0.25% 6,386,777 0.25%
    23 赵忠尧 5,429,283 0.21% 5,429,283 0.21%
    24 住友商事株式会社 5,104,677 0.20% 5,104,677 0.20%
    25 郭春泰 4,027,751 0.16% 4,027,751 0.16%
    26 万明坚 2,796,324 0.11% 2,796,324 0.11%
    27 史万文 2,283,465 0.09% 2,283,465 0.09%
    28 严勇 2,109,596 0.08% 2,109,596 0.08%
    29 陈道亮 1,920,490 0.07% 1,920,490 0.07%
    30 张杰 1,879,041 0.07% 1,879,041 0.07%
    31 邵光洁 1,876,755 0.07% 1,876,755 0.07%
    32 于广辉 1,752,491 0.07% 1,752,491 0.07%
    33 胡立宪 1,681,864 0.07% 1,681,864 0.07%
    34 张山水 1,558,010 0.06% 1,558,010 0.06%
    35 张付民 1,534,841 0.06% 1,534,841 0.06%
    36 罗秋林 1,481,035 0.06% 1,481,035 0.06%
    37 张云龙 1,476,302 0.06% 1,476,302 0.06%
    38 石碧光 1,426,660 0.06% 1,426,660 0.06%
    39 黄万全 1,392,886 0.05% 1,392,886 0.05%
    40 曹力 1,359,869 0.05% 1,359,869 0.05%
    41 沈大伟 1,304,512 0.05% 1,304,512 0.05%
    42 荣勤 1,300,974 0.05% 1,300,974 0.05%
    43 黄伟 1,276,441 0.05% 1,276,441 0.05%
    44 李益民 1,255,874 0.05% 1,255,874 0.05%
    45 易春雨 1,254,642 0.05% 1,254,642 0.05%
    46 曾艳玲 1,075,021 0.04% 1,075,021 0.04%
    47 陈爱娟 1,047,820 0.04% 1,047,820 0.04%
    48 陈北煌 1,000,760 0.04% 1,000,760 0.04%
    49 陈爱球 986,116 0.04% 986,116 0.04%
    50 唐林 986,116 0.04% 986,116 0.04%
    51 薄连明 863,192 0.03% 863,192 0.03%
    52 于恩军 700,565 0.03% 700,565 0.03%
    53 陈华明 617,973 0.02% 617,973 0.02%
    合计      1,343,336,214 51.94% 1,037,598,290 40.12%

    四、股本变动结构表

    股份类型 本次上市前 本次上市后
     股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
     (股) 比例(％) (股) 比例(％)
    一、有限售条件的流通股 1,343,416,891 51.94% 305,737,924 11.82%
    1、国家持股  332,176,675 12.84% 202,860,118 7.84%
    2、国有法人持股  0 0.00% 0 0.00%
    3、其他内资持股  626,609,937 24.23% 69,338,624 2.68%
    其中：境内法人持股  80,600,173 3.12% 0 0.00%
    境内自然人持股(高管股) 188,557,788 7.29% 0 0.00%
    4、外资持股  384,549,602 14.87% 33,539,182 1.30%
    其中：境外法人持股  384,549,602 14.87% 33,539,182 1.30%
    境外自然人持股  0 0.00%    0.00%
    二、无限售条件的流通股 1,242,914,253 48.06% 2,280,593,220 88.18%
    1、人民币普通股  1,242,914,253 48.06% 2,280,593,220 88.18%
    2、境内上市的外资股(B股) 0 0.00%    0.00%
    3、境外上市的外资股 0 0.00%    0.00%
    4、其他  0 0.00%    0.00%
    三、股份总数  2,586,331,144 100.00% 2,586,331,144 100.00%

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    截止本核查报告出具之日,本保荐机构经审慎核查,就惠州市投资控股有限公司等53名限售股份持有人所持股份是否符合解除限售的条件出具如下结论性意见：

    1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

    2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

    3、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序,本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    因此,本保荐机构认为惠州市投资控股有限公司等53名限售股份持有人合计持有的1,037,598,290股限售股份自2007年4月20日起符合解除限售的条件。

    六、其他事项

    1、本次上市流通限售股份持有人均不存在对公司的非经营性资金占用,也不存在公司对其中任何股东进行违规担保的情形；

    2、公司原高管持有的公司股份,在其任职及离职后均按照国家相关法律、法规合规范性文件的规定办理；

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查意见书。

    特此公告

    TCL集团股份有限公司

    董事会

    2007年4月18日