TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    TCL集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第十五次会议于2006年10月17日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2006年10月26日下午3点在深圳科技园TCL大厦19楼会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。会议以记名投票方式表决。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

    一、董事会以 12票通过， 0票弃权， 0票反对 审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》公司已于2006年4月20日完成了股权分置改革，根据有关法律法规的规定，公司已具备非公开发行A股股票的条件。

    以上议案，需提交本公司股东大会审议。

    二、董事会以 12票通过， 0票弃权， 0票反对 审议并通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票的议案》为了保障公司主营业务稳健而快速地增长，高效解决公司快速增长中的资金需求，公司拟通过向不超过十名机构投资者非公开发行股票，募集资金不超过10.5亿元人民币，募集资金用于：①向公司控股的TCL多媒体科技控股有限公司(“TCL多媒体”，系联交所上市公司，经营本集团的全部电视机业务)增加投资；②向公司全资持有的惠州TCL电脑科技有限责任公司(“TCL电脑”)增加投资；③补充公司流动资金。具体发行方案如下：

    1                发行股票种类                                                人民币普通股(A股)
    2                    每股面值                                                        人民币1元
    3                    发行数量                                   募集资金不超过10.5亿元人民币，
    -                           -               由股东大会授权董事会与承销商协商确定最终的发行数量
    4                    发行方式                       本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行
    5                      锁定期   机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    6                    发行对象           本次发行的特定对象为不超过10名的证券投资基金管理公司、
    -                           -   证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他合格的投
    -                           -   资者及公司股东等，由董事会本着有利于公司的原则与潜在的投资者协
    -                           -                                                           商确定
    7                    发行价格           不低于本次发行方案董事会公告日前20个交易日公司股票收盘
    -                           -                      价算数平均值的90%，由董事会与承销商协商确定
    8          募集资金用途及数额                       ①不超过人民币6.5亿元用于对TCL多媒体的增资
    -                           -                         ②不超过人民币1.5亿元用于对TCL电脑的增资
    -                           -                        ③人民币2.5亿元用于补充公司流动资金本次发
    -                           -                         行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如
    -                           -           有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。
    9    本次发行前公司滚存利润分                                                 本次发行完成后，
    -                           -                         公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润配
    10             发行决议有效期                     本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年

    本次发行经公司股东大会批准后，尚待获得中国证监会的核准方可实施。

    本议案需提交本公司股东大会审议，子议案需逐项审议。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司第三次临时股东大会会议资料》。

    三、董事会以 12票通过， 0票弃权， 0票反对 审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》

    本议案需提交本公司股东大会审议，议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司第三次临时股东大会会议资料》

    四、董事会以 12票通过， 0票弃权， 0票反对 审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案》

    本议案需提交本公司股东大会审议。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司第三次临时股东大会会议资料》。

    五、董事会以 12票通过， 0票弃权， 0票反对 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

    提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

    2、授权董事会在实际募集资金金额低于10.5亿元时，根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。

    3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；

    4、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    5、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

    6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整；

    7、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

    8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    本议案需提交本公司股东大会审议，子议案需逐项审议。

    六、董事会以 12票通过， 0票弃权， 0票反对 审议并通过了《关于对TCL多媒体科技控股有限公司增资的议案》

    本议案需提交本公司股东大会审议。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司第三次临时股东大会会议资料》。

    股东大会召开时间、地点及其他相关事项另行通知。

    特此公告。