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一、重要提示
本次会议召开期间无提案的增加或变更，关于修改本公司《章程修正案》的议案(议案12)未获通过。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2006 年6 月7 日上午10 点
2.召开地点：深圳市高新技术开发区(科技园)南区一道TCL 大厦A 座4 楼会议室
3.召开方式：现场投票
4.召集人：TCL 集团股份有限公司董事会
5.主持人：董事长李东生
6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定
三、会议的出席情况
出席的总体情况：
股东(代理人) 18 人、代表股份 1,117,173,625 股、占有表决权总股份的 43.1953 ％
四、提案审议和表决情况
表决结果：
议案01： 审议通过《2005 年度董事会工作报告的议案》
1.总的表决情况：
同意 1,117,173,625 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
议案02： 审议通过《2005 年度监事会工作报告的议案》
1.总的表决情况：
同意 1,117,173,625 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
议案03： 审议通过《2005 年度财务报告的议案》
1.总的表决情况：
同意 1,117,173,625 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
议案04： 审议通过《2005 年年度利润分配的议案》
1.总的表决情况：
同意 1,117,173,625 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
议案05： 审议通过《2005 年年度报告全文及摘要的议案》
1.总的表决情况：
同意 1,117,173,625 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
议案06： 审议通过《向控股子公司提供担保的议案》
1.总的表决情况：
同意 1,117,173,625 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
议案07： 审议通过《修改本公司<章程>的议案》
1.总的表决情况：
同意 1,117,173,625 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
议案08： 审议通过《修改本公司<董事会议事规则>的议案》
1.总的表决情况：
同意 1,117,173,625 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
议案09： 审议通过《修改本公司<监事会议事规则>的议案》
1.总的表决情况：
同意 1,117,173,625 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
议案10： 审议通过《修改本公司<股东大会组织及议事规则>的议案》
1.总的表决情况：
同意 1,117,173,625 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
议案11： 审议通过《提名韩方明先生为本公司董事候选人的议案》
1.总的表决情况：
同意 1,117,173,625 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
议案12： 审议未通过《修改本公司<章程修正案>的议案》
1.总的表决情况：
同意 224,975,693 股，占出席会议所有股东所持表决权 20.1379％；
反对 198,655,181 股，占出席会议所有股东所持表决权 17.7819％；
弃权 693,542,751 股，占出席会议所有股东所持表决权 62.0801％；
本议案原拟对公司《章程修正案》作出修改如下：
将章程修正案原文：“第一百三十二条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。” 修改为：“第一百三十二条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”
由于该议案未获占出席会议所有股东所持表决权三分之二以上的赞成，故本公司章程修正案第一百三十二条维持不变，如下：
“第一百三十二条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
2.律师姓名：杨映川
3.结论性意见：律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
TCL集团股份有限公司
董事会
2006 年6 月7 日
北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书
受贵公司(以下简称“公司”)委托，北京市嘉源律师事务所律师杨映川出席公司法二○○五年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2006年4月28日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召开本公司2005年年度股东大会的通知》，对本次股东大会的时间、地点、召开方式、审议事项等进行了公告。2006年5月27日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于2005年度股东大会增加提案的通知》，对本次股东大会增加临时提案的事宜进行公告。
上述股东大会通知中所涉及的股东大会审议事项的具体内容已在公司指定信息披露媒体上进行了公告，具体为：2006年4月28日公告的公司2005年年度报告、公司《第二届董事会第九次会议决议公告》、公司《第二届监事会第五次会议决议公告》、公司《为控股子公司提供担保的公告》、公司章程、股东大会组织及议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则草案，2006年5月26日公告的公司《第二届董事会第十一次会议决议公告》。
2006年6月7日上午10时，本次股东大会依前述通知所述，在？深圳市科技园ＴＣＬ大厦如期召开，会议由公司董事长李东生先生主持。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共18名，所持有公司股份共计1,117,173,625股，占公司股本总额的43.1953％。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。
本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，股东大会对前述通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行表决；两名股东代表、一名公司监事和本所律师参加了表决票的清点，据清点人代表在清点后当场公布的表决结果，大会主席宣布审议通过本次股东大会的各项提案。
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事签字，出席本次股东大会的股东或其委托代理人均未对表决结果提出异议。
本所律师认为，上述普通决议提案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过，特别决议提案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
北京市嘉源律师事务所 见证律师：杨映川
二ＯＯ六年六月七日
