TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为了适应TCL集团业务整合、发展壮大移动电话业务的公司战略，TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）拟对从事移动电话业务的惠州 TCL 移动通信有限公司 (以下简称 "TCL移动")的股权进行整合及重组，在境外公开发行股票并在香港联合交易所上市。具体方案如下:

    一、TCL移动电话业务的基本情况

    TCL移动电话机业务目前由TCL移动经营。TCL移动成立于1999年3月29日，目前的注册资本为2980万美元，其中TCL集团直接持有36％的股权，TCL集团通过其香港全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业控股"） 控股约54％的TCL 国际控股有限公司 (以下以其股票代码 “1070”作为简称) 持有40.8％股权，捷讯投资有限公司（以下简称“捷迅”）持有9％股权，美风有限公司（以下简称“美风”）持有其4.2%股权，齐福投资有限公司（以下简称“齐福”）持有10％的股权。公司注册地为广东省惠州市。

    TCL移动主要产品包括数字移动电话及相关的零配件，2001－2003年，TCL手机销售量分别为125万台、624万台、982万台，三年复合增长率为180%，保持了良好的增长势头。

    截至2003年12月31日，TCL移动的总资产为44亿元，净资产为21亿元。2003年销售收入为94亿元，，毛利19.6亿元，净利润为8.1亿元。

    TCL移动目前的股权结构如下图所示：

        TCL 集团
         (中国)
           │
   ┌───┴────┐
   │                │
   │                实业控股
   │                (香港)
   │                  │
   │                  │54%
   │                  │
   │                1070
   │                (开曼群岛)
   │                  │
   │                  │100%
   │                  │
   │                TCL 控股     齐福     美风    捷讯
   │                （BVI）有    (BVI)    (BVI)   (BVI)
   │                限公司        │        │      │
   │                    │40.8%   │10%     │4.2%  │9%
   └──────────┴────┼────┴───┘
                                   │
                                   │
                                   TCL 移动
                                   (中国)

    二、移动电话业务整合及上市的目的

    1、贯彻TCL集团的业务发展战略、履行A股上市时的承诺

    在TCL集团A股上市过程中，TCL集团承诺：“用适当的方式、选择适当的时机将目前由TCL 国际控股有限公司持有的部分移动电话业务权益，转由TCL集团直接或间接持有。TCL 国际控股有限公司将专注于多媒体电子和以电脑为主的信息产业，TCL集团及其它子公司主要从事通讯、家电、电工、部品业务。”【见TCL集团股份有限公司首次公开发行A股招股说明书第十一章第三节第六点】

    目前TCL移动电话业务对1070的利润贡献较大，如通过股权买卖将1070持有的TCL移动的股权转让给TCL集团，需要1070的公众股东批准该笔关联交易，该交易能否成功进行取决于转让价格。此外，用现金购买股权将会对TCL集团的现金流造成很大的压力。

    1070以实物派息方式分拆出移动电话业务，能够避免对TCL集团造成现金压力，并最大程度地保护公众股东的利益。但是，1070实物派息之后， 1070的公众股东必须获得可流通的股票，才能确保整体方案的成功。因此，TCL移动电话业务分拆后，将在香港联合交易所挂牌上市。

    本次移动电话业务整合重组完成后，1070拟将其持有的TCL移动40.8%的权益，以实物派息方式分派给TCL集团和其它股东；此后，目前由1070持有的部分移动电话业务权益，转由TCL集团持有。履行了对发审委的承诺、贯彻了TCL集团的业务发展战略。

    2、顺应TCL集团与法国THOMSON公司合资的安排

    2004年1月28日，TCL集团、1070与法国THOMSON集团正式签署了合并协议，1070通过与THOMSON集团组建一间由1070控股的合资公司，合并THOMSON集团的电视机业务和资产，从而将使TCL集团控股的1070成为全球最大的彩电制造企业。上述合并完成后，THOMSON集团有权在交易完成后18个月内将其持有的合资公司股权转换为1070的股权。为符合上述安排，1070宜在此前将TCL移动的权益剥离出来。

    3、做大、做强TCL移动电话业务的需要

    TCL移动电话业务发展的计划和目标是，在3－5年内，通过自身发展和兼并重组，建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力。中国企业在境外进行兼并收购时，除了需要资金、信用等资源外，更需要非现金、低成本的国际化资本平台作为购并工具。移动电话业务重组并上市，能够解决TCL移动电话业务发展过程中的部分资金需求，更重要的是能够建立起国际化资本运作平台。

    三、移动电话业务整合及上市方案简介

    1、股权重组

    TCL移动的现有境内外股东将各自持有的TCL移动的股权通过重组，全部投入一开曼群岛注册并作为拟上市主体的境外公司“TCL通讯科技控股有限公司”（以下简称“TCL通讯控股”）。上述重组完成后，各方转而实际持有TCL通讯控股的股权，股权比例与各方在TCL移动中的股权比例相同。然后1070拟将其持有的TCL通讯控股的股权以派发实物股息方式派发予其股东（包括TCL实业控股和公众股东），以分拆其所持TCL通讯控股的40.8％的股权。股权重组及1070实物派息完成后，TCL移动的股权结构如下图所示：

        TCL 集团
        (中国)
          │
          │100%
          │
        实业控股             1070              齐福   美风    捷讯
        (香港)               公众股东          (BVI)  (BVI)   (BVI)
         ││                  │                │10%   │4.2%  │9%
         ││ 57.9645%( 其     │   18.8355%     │      │      │
         ││ 中21.9645%       │   (从实物      │      │      │
         ││ 从实物派息而     │   派息而来)    │      │      │
         ││ 来)              │                │      │      │
         │└─────────┼────────┴───┴───┘
         │                    │
         1070               TCL通讯控股
                            (开曼群岛)
                                │
                  ┌──────┼───────┐
                  │100%        │100%          │100%
               TCL通讯       TCL移动控股      Alpha
               (BVI)         (BVI)            (BVI)
                  │36%         │40.8%         │23.2%
                  └──────┴───────┤
                                                │
                                             TCL移动
                                             (中国)

    2、发行及上市

    在上述股权重组的基础上，经国内有关部门审批及香港联合交易所同意，TCL通讯控股将在境外发行股票并在香港联合交易所挂牌上市。

    为满足香港联合交易所之最低公众持股量的要求，假设公众股东将占TCL通讯控股扩大后已发行股本的25％计算，TCL通讯控股上市后的股权结构如下图所示。

       TCL集团
       (中国)
         │
         │100%
         │
       实业控股    齐福     美风        捷讯    公众股东
       (香港)      (BVI)   (BVI)         (BVI)        │
         │          │      │             │        │
         │54.92%    │9.47% │2.08%(注2)   │4.2%    │[25]% (原1070 公众股
         └─────┴───┼──── ──┴────┘东占[17.8]%，新公众
                             │                         股东占[7.2]%)
                             │
                             │
                             │
                           TCL通讯控股
                           (开曼群岛)
                               │
                 ┌──────┼───────┐
                 │100%        │1005          │100%
              TCL通讯       TCL移动控股       Alpha
              (BVI)         (BVI)             (BVI)
                 │36%         │40.8%         │23.2%
                 └──────┼───────┘
                               │
                               │
                            TCL移动
                            (中国)

    四、移动电话业务整合并在境外上市对TCL集团全体股东的影响

    1、短期内对TCL集团来自于TCL移动业务的利润可能造成摊薄

    为了满足香港联合交易所最低公众持股量需占拟上市公司发行后总股本25％的要求，TCL通讯控股很可能需要增发少量新股，这将对TCL集团持有的TCL移动的股份比例、TCL集团来自于TCL移动的净利润造成一定的摊薄。

    为保持TCL集团在拟上市的TCL通讯控股的绝对控股地位，董事会承诺本次公开发行后公众股东持股比例不超过30％，因而，TCL集团持有的股权比例可能从目前的58％被摊薄到54.9%－51.3%，TCL集团每股盈利的摊薄比例可能为3.6%－7.9%。减少发行新股的比例，能够使上述摊薄效应进一步降低。具体测算如下：

发行后公  其中：1070 公众   其中：新发行   TCL 集团占   TCL 集团每股
众股占扩  股东经实物派      的股份占扩     扩大后总股   盈利的摊薄
大后总股  息得到的股份      大后总股份     份的百分比   比例（注1）
份的百分  占扩大后总股      的百分比（注
比        份的百分比        2）
25.0%     17.8%             7.2%           54.9%        3.6%
30.0%     16.7%             13.3%          51.3%        7.9%

    注：

    （1）、TCL集团2003年净利润在重组上市后用权益结合法计算为6.87亿人民币；TCL移动2003年净利润为8.1亿人民币。

    （2）、TCL移动的股东之一美风计划在本次发行过程中向公众出售其持有的TCL通讯控股2%的股份，这一部分股份将构成TCL通讯控股上市后新发行的公众股。

    （3）、1070以实物分派的形式将TCL通讯控股的股份分派给1070的股东，即TCL集团的全资子公司TCL实业控股和1070的公众股东（1070公众股股东持有1070的股权比例为46.1655%，1070持有TCL移动的股权比例为40.8%，因此1070公众股东通过实物分派将获得TCL通讯控股发行前18.8355%的股份（46.1655% X 40.8% = 18.8355%）。

    2、移动电话业务整合并在境外上市有利于TCL集团全体股东

    本次移动电话业务整合并上市过程中， TCL集团拟将所直接持有的TCL移动36％股权一并注入拟上市公司，1070分派实物股息后，TCL集团将持有超过50％的拟上市公司股权。

    鉴于本次发行相对于净资产而言将会溢价发行，TCL集团持有的TCL通讯控股的股权会由于溢价发行股票获得增值。移动电话业务上市后，TCL集团持有的TCL通讯控股股权的流动性得到增强，由此将可能会获得较高的市场价值。 TCL移动业务自此建立了新的融资渠道和国际资本运作平台，可以更好地实施长远的业务发展战略。移动电话业务的持续发展和盈利增长将可能给TCL集团的全体股东带来更加丰厚的收益，从而有效地保护A股公众股东的利益。

    五、移动电话业务整合及境外上市需要取得的国内审批事项

    移动电话业务整合及境外上市事项已经获得广东省人民政府粤府函【2004】111号文的批准。尚待取得以下国内审批或者审核：

    1、TCL集团股东大会批准。

    2、商务部关于TCL移动投资者股权变更的审批。

    3、关于移动电话业务整合涉及的TCL集团境外投资的审批。

    4、中国证券监督管理委员会关于移动电话业务境外上市的审核。

    本次发行上市还需要取得香港联合交易所的同意。

    六、移动电话业务整合并上市后的安排

    移动电话业务整合并上市后，TCL通讯控股仍为本公司的控股子公司，移动电话业务的管理层、资产和业务安排及其发展战略不会因此发生任何实质性变化。

    本公司将继续向TCL移动提供支持，包括向TCL移动提供进出口代理服务以及许可TCL移动使用本公司商标、专利等。该等交易将构成本公司与TCL通讯控股之间的关联交易。该等交易的价格和条件将采用公平、公开、市场的方式确定，并与上市前相同。

    

TCL集团股份有限公司董事会

    二零零四年四月六日

    注：

    关于实物分派

    这种做法在外国公司常能见到。一家公司通常在其资产多于债务的时候可向其股东进行股息分派。常见的是周年股息分派，即将分派一事在年度股东大会时提交股东大会批准。但是公司也可在其财政年度内任何时刻作特殊分派。分派形式可以是分派现金或该公司所拥有的其它资产。实物分派就是以实物 (而非现金) 形式进行的股息分派，所分派的实物可以是该公司的任何资产 (包括该公司持有的另一家公司的股份)。实物分派一般需按该公司注册地的法律及公司组织章程规定的程序进行。

    关于重组中使用BVI公司

    通常一家境外企业在其准备境外上市时，会对公司或者集团架构、业务架构进行重组以便上市。重组方案、步骤及目的往往跟不同公司的个别需要而不同。一般来说，为方便日后操作，进行重组时往往选择使用一些在海外注册，且其注册地之法律要求通常较为宽松因而比较有弹性的公司。英属维京群岛 (一般简称 "BVI") 由于其在税务安排上可容许较多弹性(一般可免收税)便是一个较受欢迎采用的公司注册地。因此重组方案多会涉及使用设立于BVI的公司作为重组方案中的环节，并由该等公司持有集团内不同类型或地域的业务或权益，使上市方案较易执行及使集团之营运更有弹性及可操作性。