TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    TCL集团股份有限公司(以下简称"本公司")第二届董事会第八次会议于2006年2月28日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2006年3月7日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事13人，实际参与表决董事12人。董事

    胡秋生先生因出差原因未能出席会议。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

    一、会议以 12票通过，0票弃权， 0票反对 审议并通过《修改本公司〈章程〉的议案》。

    修改如下：

    1. 公司章程(以下简称'章程')原文：

    第三章 第三节 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。

    董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间内以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    修改为：

    第三章 第三节 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

    董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间内以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    2.章程原文：

    第四章 第二节 第五十五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    股东大会审议本章程第一百一十三条规定的事项时，召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    修改为：

    第四章 第二节 第五十五条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前通知登记公司股东。

    股东大会审议本章程第一百一十三条规定的事项时，召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    3.章程原文：

    第五章 第三节 第一百六十四条 公司对外担保应当遵守本条及有关法律、法规和规范性文件的规定:

    (一)对外担保的审批程序：

    1、公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准；

    2、担保金额在公司净资产5 %以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的2/3以上同意后予以批准；担保金额在公司净资产 5%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

    (二)被担保对象的资信标准：

    1、被担保对象资产负债率不得超过百分之七十。

    2、被担保对象应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。

    3、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大会审议之前，应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。

    4、对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保：

    (1)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    (2)公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    (3)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

    (4)经营状况已经恶化，信誉不良的；

    (5)未能落实用于反担保的有效财产的；

    (6)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    修改为：

    第五章 第三节 第一百六十四条 公司对外担保应当遵守本条及有关法律、法规和规范性文件的规定:

    (一)对外担保的审批程序：

    1、公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准；

    2、担保金额在公司净资产10%以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的2/3以上同意后予以批准；担保金额在公司净资产 10%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

    3、以下的对外担保事项，由公司股东大会批准：

    (1)担保总金额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的对外担保；

    (2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (3)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    (4)为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    (二)被担保对象的资信标准：

    1、被担保对象应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。

    2、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大会审议之前，应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。

    3、对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的附属子公司除外：

    (1)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    (2)公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    (3)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

    (4)经营状况已经恶化，信誉不良的；

    (5)未能落实用于反担保的有效财产的；

    (6)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    以上议案，需提交本公司2006年第一次临时股东大会审议。

    二、会议以12票通过，0票弃权，0票反对 审议并通过《关于为TCL集团财务公司提供担保的议案》。

    本公司筹建的TCL集团财务有限公司，由TCL集团股份有限公司以现金出资人民币310,000,000元持有62%的股权，TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司以现金出资人民币70,000,000元持有14%的股权，TCL移动通信(呼和浩特)有限公司以现金出资人民币20,000,000元持有4%的股权，东亚银行有限公司以外汇现金出资人民币100,000,000元持有20%的股权，系本公司控股的下属公司，主要为TCL集团成员单位提供存款、贷款、结算等方面的服务。

    待获得中国银行业监督管理委员会批准后，TCL集团财务有限公司可吸收TCL集团成员单位的存款，对其中本公司控股的TCL多媒体科技控股有限公司、TCL通讯科技控股有限公司及其下属企业在TCL集团财务有限公司的存款，本公司承诺如TCL集团财务有限公司不能如期归还，则本公司在该等存款单位提出要求时候将替代TCL集团财务有限公司归还。

    以上议案，需提交本公司2006年第一次临时股东大会审议。

    三、会议以12票通过，0票弃权，0票反对 审议并通过《TCL集团股份有限公司内部审计章程》

    四、会议以12票通过，0票弃权，0票反对 审议并通过《TCL集团股份有限公司审计委员会工作条例》

    五、会议以12票通过，0票弃权，0票反对 审议并通过《关于召开本公司2006年第一次临时股东大会的议案》

    董事会提议于2006年4月7日上午10点，在广东省深圳市高新技术开发区(科技园)南区一道，TCL大厦A座4楼会议室召开本公司2006年第一次临时股东大会，审议《修改本公司章程的议案》 和 《关于为TCL集团财务公司提供担保的议案》。

    特此公告。

    

TCL集团股份有限公司董事会

    二零零六年三月七日