本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或会议期间修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、《TCL集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网；

    4、公司股票停、复牌具体时间详见《TCL集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、本次会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年12月30日(星期五)下午2：00

    网络投票时间为：2005年12月28日、12月29日、12月30日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月28日至2005年12月30日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月28日9：30至2005年 12月30日15：00期间的任意时间。

    2.股权登记日：2005年12月9日

    3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4、现场会议召开地点：深圳市高新南一路TCL大厦A座4层

    5、召集人：公司董事会

    6、现场会议主持人：公司董事长李东生先生

    本次会议的召开符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有 8,478人，代表公司股份1,814,960,516股，占公司股份总数的70.18%。

    2、非流通股股东出席情况：

    参加现场会议的非流通股股东及股东代表24人，代表股份1,487,290,447股，占公司非流通股份的93.43％，占公司股份总数的57.51％。

    3、流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议现场会议、通过董事会委托征集方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东代表有8,454人，代表股份327,670,069股，占公司流通股股东表决权股份总数的32.95%。其中，现场出席会议的流通股股东及股东代表有57人，代表股份82,740,963股，占公司流通股股东表决权股份总数的8.32%；通过董事会委托征集方式表决的流通股股东及股东代表有53人，代表股份76,345,063股，占公司流通股股东表决权股份总数的7.68%；通过网络投票的流通股股东8,397人，代表股份244,929,106股，占公司流通股股东表决权股份总数的 24.63%。

    公司部分董事、监事、高管人员、保荐人代表及见证律师列席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    (一)本次相关股东会议审议通过了会议的议案《TCL集团股份有限公司股权分置改革方案》，其要点如下：

    1、本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.5股公司股份，全体流通股股东共计获送248,598,986股公司股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东承诺同意参加股权分置改革的公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    控股股东惠州市投资控股有限公司作出了如下特别承诺与声明：

    为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。惠州市投资控股有限公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得惠州市投资控股有限公司的同意。

    (二)议案的表决结果参加本次相关股东会议的有效表决权股份总数为1,814,960,516股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为327,670,069股。

    1、全体股东表决情况：

    同意票1,758,759,414股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的96.90%；

    反对票55,489,802股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的3.06%；

    弃权票 711,300股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.04%。

    2、流通股股东表决情况：

    同意票271,468,967股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的82.85%；

    反对票55,489,802股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的16.93%；

    弃权票711,300股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.22%。

    3、参加表决的前十大流通股股东持股、表决情况

    股东名称                                    持股数(股)   表决情况
    通乾证券投资基金                            70,565,607       赞成
    交通银行-融通行业景气证券投资基金           40,906,255       赞成
    五矿集团财务有限责任公司                     8,538,745       赞成
    中国建设银行-博时裕富证券投资基金            7,001,412       赞成
    中船重工财务有限责任公司                     6,973,000       反对
    全国社保基金零零一组合                       5,478,578       赞成
    招商银行股份有限公司-招商股票投资基金        5,197,300       赞成
    交通银行-湘财合丰价值优化型成长类行业基金    4,799,925       赞成
    中国工商银行-融通深证100指                   4,177,291       赞成
    全国社保基金一一零组合                       4,176,800       赞成

    4、表决结果：本次会议以现场记名投票和网络投票表决方式审议通过了《TCL集团股份有限公司股权分置改革方案》

    五、律师见证情况

    本次会议由北京市嘉源律师事务所杨映川律师到会见证并出具了法律意见书。律师认为，本次相关股东会议的的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    

TCL集团股份有限公司董事会

    二零零五年十二月三十日