本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司控股股东惠州市投资控股有限公司(以下简称"惠州控股")持有本公司25.22％的股份，是本公司第一大股东，属国有控股企业，实际控制人为惠州市人民政府国有资产监督管理委员会。

    2005年12月29日，惠州控股与Alliance Fortune International limited(下称"Alliance")正式签订《股份转让协议》。根据该协议，惠州控股向Alliance转让其持有的占本公司总股本1.16%的国家股股份30,000,000股。2005年12月29日，惠州控股与本公司高级管理人员[包括以下人员：董事、监事、总裁、副总裁(或等同职位人员)、财务负责人、董事会秘书]及其他主要管理人员等共89人(下称"其他受让方")正式签订《股份转让协议》。根据该协议，惠州控股向其他受让方转让其持有的占本公司总股本3.84%的国家股股份99,316,557股(Alliance及其他受让人下合称"受让方")。本公司高级管理人员及其他主要管理人员受让上述股份所需支付的资金由该等人员自筹，本公司将不会为该等人员受让该些股份提供任何资金、担保或者其他经济资助。

    根据上述协议，发生本次持股变动；股份转让以本公司2005年9月30日每股净资产值

    1.58元为定价基础，转让价格定为每股1.5816元，由受让方以现金向惠州控股支付。与所转让股份相关的股权分置改革对价由受让方承担，即每10股送1.5616股，使得受让方的实际成本为每股1.87元。根据上述协议，Alliance应于取得有关政府批准之日起二个月内一次性支付股份转让价款；其他受让方应于取得有关政府批准之日起二个月内支付股份转让价款的50％，并于2006年9月30日前支付其余转让价款。

    另，根据惠州控股与Philips Electronics China B.V. (以下简称"Philips")于2005年12月25日签订的《股份转让协议》，惠州控股向Philips转让其持有的占本公司总股本5%的国家股股份129,316,557股。该转让已于12月28日在<<中国证券报>>,<<证券时报>>,<<证券日报>>及巨潮网上公告，相关审批程序正在办理中。

    若上述转让均得以履行，惠州控股持有本公司股份将减少为393,649,584股，持股比例占本公司总股本的15.22%，仍为本公司第一大股东。Philips持有本公司股份将增加至192,993,966股，占本公司总股本的7.46%；Alliance持有本公司股份将增加至30,000,000股，占本公司总股本的1.16%；其他受让方合计持有本公司股份将增加至99,316,584股，占本公司总股本的3.84%。

    本次国家股股份转让尚须报国务院国资委和商务部的批准。

    依据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本公司在该次协议转让过程当中，将严格按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。