TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    TCL集团股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2004年3月2日上午10：45分在香港中环金钟道88号太古广场港丽酒店召开。本次会议应到董事15人，实到董事 12 人，董事顾明均先生，独立董事张今强先生、田溯宁先生因工作原因未能亲自出席会议，分别委托李东生董事长，杨世忠独立董事代为出席行使表决权。会议由李东生董事长主持，公司3位监事和高级管理人员列席了此次会议。会议以记名投票的方式审议通过如下决议：

    一、审议通过公司2003年度董事会工作报告。

    二、审议通过公司2003年度财务报告。

    三、审议通过公司2003年坏帐核销的议案。

    本年度公司对个别帐龄很长、以前年度已全额计提坏帐准备、可回收性极小的应收帐款进行了实际冲销，共计8776万元，其中TCL信息产业集团1655万元、TCL销售公司180笔计1796万元、TCL通讯602笔计3503万元、TCL电子香港 932万元,其它890万元。以上核销未涉及关联方的坏帐。

    四、审议通过公司2003年年度报告全文及摘要。

    五、审议通过公司2003年年度利润分配的预案。

    本公司2003年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计，2003年度净利润为人民币570,576,574元。根据本公司的《公司章程》规定，按10％的比例提取法定盈余公积金人民币57,057,657元，按5％的比例提取公益金人民币28,528,829元，提议提取任意盈余公积金人民币161,627,515元；本年度可供股东分配的利润为人民币323,362,573元，提议按上市后的总股本2,586,331,144股,每股派发现金股利0.08元(含税),合计派发股息206,906,492元。

    六、审议通过修改公司《章程》的议案。

    原公司章程第一章第三条“公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 股以及在吸收合并TCL通讯设备股份有限公司时向原TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行人民币普通股 股，合计 股，于 年 月 日在 证券交易所上市。”现补充为“公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000股以及在吸收合并TCL通讯设备股份有限公司时向原TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行人民币普通股 404,395,944股，合计 994,395,944股，于 2004 年 1月 30日在 深圳 证券交易所上市。”

    原公司章程第一章第六条“公司注册资本为人民币元。”现补充为“公司注册资本为人民币 2,586,331,144元。”原公司章程第三章第一节第二十条“公司经批准发行的普通股 万股，其中发起人持有159,193.52万股，其他内资股股东持有 万股。”补充为“公司经批准发行的普通股 258,633.11 万股，其中发起人持有159,193.52万股，其他内资股股东持有 99,439.59 万股。”

    在《公司章程》第五章第三节增加第一百五十条，原第一百五十条变为第一百五十一条，以后序号依次递增：第一百五十条 公司对外担保应当遵守本条及有关法律、法规和规范性文件的规定：（一）对外担保的审批程序：1、公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准；2、担保金额在公司净资产5%以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的2/3以上同意后予以批准；担保金额在公司净资产5%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。（二）被担保对象的资信标准：1、被担保对象资产负债率不得超过百分之七十。2、被担保对象应具备偿还债务的能力，并提供有效的反担保。3、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大会审议之前，应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。4、对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保：（1）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；（2）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；（3）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；（4）经营状况已经恶化，信誉不良的；（5）未能落实用于反担保的有效财产的；（6）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    原章程第二百二十一条“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”改为“公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。

    七、审议通过续聘安永华明会计师事务所为公司2004年审计机构。

    八、审议通过增加高级执行副总裁、高级副总裁职位；聘任袁信成为高级执行副总裁；郑传烈、吕忠丽、万明坚、胡秋生为高级副总裁；聘任严勇、赵忠尧为副总裁，邵光洁为公司财务总监。简历附后。

    九、审议通过设立TCL社会公益捐赠基金的议案。

    多年来，TCL集团在自身发展的同时，一直不忘回报社会，尤其热忱于希望工程等教育性公益捐赠。为保持上述捐赠的延续性，公司决定将3000万元用于设立TCL社会公益捐助基金：其中2600万元用于教育捐助，计划3年内在惠州捐助1800万，在其他地区捐助800万；用于其他捐助400万。授权公司总裁制定社会公益捐赠基金管理计划和制度，并拟聘任柳锦州先生为基金名誉理事长。

    上述一、二、五、六、七、九项议案需提交公司2003年年度股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

    

TCL集团股份有限公司

    董事会

    二零零四年三月三日

    严勇简历：

    严勇，男，1962年12月出生。研究生学历，计算机及应用专业、工商管理专业硕士学位。1985年7月北京大学计算机及应用专业硕士研究生毕业，1989年7月北京大学计算机及应用专业博士研究生结业，1992年美国斯坦福大学工商管理专业硕士研究生毕业。曾任中国社会科学院助理研究员、美国印地安那大学计算机系统管理员、美国科蓝技术有限公司总经理、美国慧智技术有限公司中国首席代表、中帝战略投资咨询公司合伙人、荷兰郁金香电脑（亚洲）有限公司中国区总经理、TCL集团项目发展部和战略发展部部长、上海天时网络信息技术有限公司总经理，现任TCL集团总裁国际事务助理、TCL国际控股有限公司执行董事、CFO、美国Lotus Pacific公司总裁、CEO、 TCL集团股份有限公司战略发展部部长、TCL集团股份有限公司董事。

    赵忠尧简历：

    赵忠尧，男，1963年4月出生。研究生毕业，工学硕士，1987年7月西北工业大学电气工程及自动化专业研究生毕业。曾任西北工业大学讲师、TCL电器销售有限公司西安分公司总经理、西北区总监、TCL电器销售有限公司副总经理、常务副总经理，TCL通力电子有限公司总经理、TCL电器销售有限公司总裁、TCL集团多媒体电子事业本部常务副总裁、现任TCL集团多媒体电子事业本部总裁，兼TCL电器销售有限公司董事长。

    邵光洁简历：

    邵光洁，女，1962年8月出生。中国注册会计师,审计师。MBA，1982年7月毕业于西安大学会计专业。曾任西安市粮油机械厂会计、西安市审计局商贸处副主任科员、TCL电子集团下属企业财务部经理、TCL王牌电器（惠州）有限公司财务部经理、TCL集团多媒体电子事业本部运营总经理、TCL集团多媒体电子事业本部副总裁兼财务中心总经理，2003年10月起至今任TCL集团财务部部长。

    TCL集团股份有限公司独立董事对聘任高管事项的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为TCL集团股份有限公司之独立董事对聘任高管事项发表以下独立意见：

    聘为公司副总裁的严勇、赵忠尧及聘为公司财务总监的邵光洁任职资格合法，且上述人员的提名、聘任通过的程序符合《公司法》及《公司章程》规定，聘任程序合法有效。同意聘任严勇及赵忠尧为公司副总裁、邵光洁为公司财务总监。

    关于公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的独立董事意见

    截至2003年12月31日TCL集团与关联方的资金占用情况如下:

                        其他应收款      其他应付款   占用资金净额
                        人民币          人民币       人民币
惠州TCL王牌高频电子     29,124,078      5,422,956    23,701,122
有限公司
翰林汇信息产业股份      55,121,000        814,531    54,306,469
有限公司
TCL瑞智(惠州)制冷设备       16,824              -        16,824
有限公司
河南TCL-美乐电子            83,710          1,850        81,860
有限公司
TCL Sun Inc.             1,412,636              -     1,412,636
电大在线远程教育技术       121,698      5,528,617    (5,406,919)
有限公司
合计                    85,879,946     11,767,954    74,111,992

    另外，TCL集团为联营公司瑞智制冷之银行承兑汇票提供1438万元担保，该项担保将于5月26日前到期。

    上述资金占用及担保属历史遗留情况，公司将于2004年9月30日前收回全部资金，有关担保也会于5月26日到期解除。

    我们认为，上述资金占用与担保虽然是业务发展的需要，且数额不大，也没有造成对公司股东特别是中小股东利益的损害，但应该按照有关规定予以纠正。

    独立董事对2003年度关联交易的说明

    独立董事在第一届第十一次董事会上对2003年上半年的关联交易已经发表意见：相关关联交易符合《配套生产原则协议》的约定，并按照交易的有偿性、非垄断性和市场原则等基本原则进行交易，适当考虑了市场同类产品交易价格的变动及有关关联方产品结构调整等因素，公允地反映了当时的市场交易价格，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

    独立董事在第一届第十四次董事会上对构成上述关联交易的各方重组过程中发生的关联交易发表了意见：关联交易协议系双方自愿签订，关联交易的价格公允地反映了当时的市场交易价格，关联交易协议及其履行不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

    经过重组，原与本公司构成关联交易的各方成为了本公司的控股子公司，不再构成需独立董事批准交易的关联方。