每日必读证券简称：TCL集团
证券代码：000100
保荐机构：海通证券股份有限公司
二零零五年十一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司共有非流通股股东50家,合计持有1,591,935,200股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“提议股东”)共43家,合计持有公司股份1,299,337,511 股,占公司总股本的50.24%,占公司非流通股总数的81.62%。超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、截至本说明书公告日,本公司尚有南太电子(深圳)有限公司、PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.、LUCKY CONCEPT LIMITED、REGAL TRINITY LIMITED、株式会社东芝、住友商事株式会社6家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股292,597,689 股,占公司总股本的11.31%,占公司非流通股总数的18.38%。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司控股股东惠州市投资控股有限公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的惠州市投资控股有限公司的同意。
3、本公司控股股东惠州市投资控股有限公司目前正与本公司的一家战略投资者协商向其转让部分股份的事宜,该转让事宜仍存在不确定性。若在股权分置实施日前完成过户手续,该部分股份相关的对价安排将由受让股份的战略投资者从受让的股份中支付；若在此之前无法完成过户手续,则由惠州市投资控股有限公司支付。预计惠州市投资控股有限公司完成股份转让后,仍为公司第一大股东。
4、由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革,2005年11月18日,吴士宏与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文签订《股权转让协议》,拟将其持有的10,084,689股自然人股转让给上述10名自然人,分别数量为郭春泰(4,773,130股)、严勇(2,500,000股)、陈华明(732,336股)、张杰(400,000股)、李益民(400,000股)、黄伟(250,000股)、张付民(250,000股)、易春雨(400,000股)、于恩军(129,223股)、史万文(250,000股)。转让完成后吴士宏将不再持有本公司股份。目前股权过户手续尚在办理之中。吴士宏与上述受让自然人协商一致后承诺：若在股权分置实施日前完成过户手续,则由上述受让自然人执行相关对价安排,若在此之前无法完成过户手续,则由吴士宏执行相关对价安排。
5、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
6、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得商务部的审批文件。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.5股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出248,598,986股股份,非流通股股东每 10股需向流通股股东送出1.5616股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节“股权分置改革方案”。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司同意参加股权分置改革的43家非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、控股股东惠州市投资控股有限公司作出了如下特别承诺与声明：
为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。惠州市投资控股有限公司代为垫付后,未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项,或者取得惠州市投资控股有限公司的同意。
本公司控股股东惠州市投资控股有限公司目前正与本公司的一家战略投资者协商向其转让部分股份的事宜,该转让事宜仍存在不确定性。若在股权分置实施日前完成过户手续,该部分股份相关的对价安排将由受让股份的战略投资者从受让的股份中支付；若在此之前无法完成过户手续,则由惠州市投资控股有限公司支付。预计惠州市投资控股有限公司完成股份转让后,仍为公司第一大股东。
3、本公司同意参加股权分置股改的非流通股股东一致承诺：
“承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
“承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份”。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月9日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月30日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月28日至2005年12月30 日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月 28日至2005年12月30日每日9：30- 11：30、13：00- 15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月28 日9：30至2005年12月30日15：00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自11月28日(T日)起停牌,最晚于12月5日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在12月3日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0755-33313812、0755-33313813
传 真：0755-33313819、0755-33313802
电子信箱：tclgugai＠tcl.com,ir＠tcl.com
公司网站：http：//www.tcl.com.
证券交易所网站：http：//www.szse.cn
摘要全文
一、股权分置改革的方案
(一)方案概述
1、对价安排的形式、数量
对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。
于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份,非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为248,598,986股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股,按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排的计划。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行对 执行对价安排后
序
执行对价安排的股东名称 价安排股份
占总股本 占总股本
号
持股数（股） 持股数（股）
数量(股)
比例（%） 比例（%）
1 惠州市投资控股有限公司 652,282,698 25.22% 147,553,937 504,728,761 19.52%
2 TCL集团股份有限公司工会工
作委员会 235,418,484 9.10% 36,763,303 198,655,181 7.68%
3 李东生 144,521,730 5.59% 22,568,730 121,953,000 4.72%
4 袁信成 24,791,527 0.96% 3,871,482 20,920,045 0.81%
5 郑传烈 23,569,661 0.91% 3,680,674 19,888,987 0.77%
6 吕忠丽 23,569,661 0.91% 3,680,674 19,888,987 0.77%
7 吴柯 19,987,022 0.77% 3,121,203 16,865,819 0.65%
8 胡秋生 19,012,888 0.74% 2,969,081 16,043,807 0.62%
9 高孝先 16,485,598 0.64% 2,574,416 13,911,182 0.54%
10 黎健生 15,496,968 0.60% 2,420,030 13,076,938 0.51%
11 温尚霖 15,072,199 0.58% 2,353,697 12,718,502 0.49%
12 张健武 15,072,199 0.58% 2,353,697 12,718,502 0.49%
13 吴士宏 10,084,689 0.39% 1,574,840 8,509,849 0.33%
14 杨利 9,961,062 0.39% 1,555,534 8,405,528 0.32%
15 虞跃明 9,830,214 0.38% 1,535,101 8,295,113 0.32%
16 黄平初 7,850,706 0.30% 1,225,978 6,624,728 0.26%
17 杨伟强 7,568,719 0.29% 1,181,942 6,386,777 0.25%
18 赵忠尧 6,434,031 0.25% 1,004,748 5,429,283 0.21%
19 万明坚 3,313,814 0.13% 517,490 2,796,324 0.11%
20 史万文 2,456,045 0.09% 383,540 2,072,505 0.08%
21 陈道亮 2,275,897 0.09% 355,407 1,920,490 0.07%
22 邵光洁 2,224,069 0.09% 347,314 1,876,755 0.07%
23 于广辉 2,076,808 0.08% 324,317 1,752,491 0.07%
24 胡立宪 1,993,111 0.08% 311,247 1,681,864 0.07%
25 张山水 1,846,337 0.07% 288,327 1,558,010 0.06%
26 张杰 1,826,778 0.07% 285,272 1,541,506 0.06%
27 罗秋林 1,755,117 0.07% 274,082 1,481,035 0.06%
28 张云龙 1,749,508 0.07% 273,206 1,476,302 0.06%
29 石碧光 1,690,679 0.07% 264,019 1,426,660 0.06%
30 黄万全 1,650,655 0.06% 257,769 1,392,886 0.05%
31 曹力 1,611,527 0.06% 251,658 1,359,869 0.05%
32 张付民 1,568,880 0.06% 244,999 1,323,881 0.05%
33 沈大伟 1,545,926 0.06% 241,414 1,304,512 0.05%
34 荣勤 1,541,733 0.06% 240,759 1,300,974 0.05%
35 曾艳玲 1,273,965 0.05% 198,944 1,075,021 0.04%
36 黄伟 1,262,660 0.05% 197,179 1,065,481 0.04%
37 陈爱娟 1,241,731 0.05% 193,911 1,047,820 0.04%
38 陈北煌 1,185,961 0.05% 185,201 1,000,760 0.04%
39 陈爱球 1,168,607 0.05% 182,491 986,116 0.04%
40 唐林 1,168,607 0.05% 182,491 986,116 0.04%
41 李益民 1,088,288 0.04% 169,949 918,339 0.04%
42 易春雨 1,086,828 0.04% 169,721 917,107 0.04%
43 薄连明 1,022,935 0.04% 159,743 863,192 0.03%
44 于恩军 700,989 0.03% 109,467 591,522 0.02%
45 未明确表示同意参与股改的
非流通股股东（6家） 292,597,689 11.31% 0 292,597,689 11.31%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
序 占总股本比 可上市流通 承诺的限售
股东名称 持股数（股）
号 例（%） 时间 条件
129,316,557 5.00% G+12
1 惠州市投资控股有限公司 129,316,557 5.00% G+24 注1
246,095,647 9.52% G+36
TCL集团股份有限公司工会 129,316,557 5.00% G+12
2 注2
工作委员会 69,338,624 2.68% G+24
3 李东生 121,953,000 4.72% G+12 注3、4
4 袁信成 20,920,045 0.81% G+12 注3、4
5 郑传烈 注3、4
19,888,987 0.77% G+12
6 吕忠丽 19,888,987 0.77% G+12 注3、4
7 吴柯 G+12 注3、4
16,865,819 0.65%
8 胡秋生 16,043,807 0.62% G+12 注3、4
9 高孝先 G+12 注3、4
13,911,182 0.54%
10 黎健生 G+12 注3、4
13,076,938 0.51%
11 温尚霖 12,718,502 0.49% G+12 注3、4
12 张健武 G+12 注3、4
13 吴士宏 12,718,502 0.49% 注3、4
14 杨利 8,509,849 0.33% G+12 注3、4
8,405,528 0.32% G+12
15 虞跃明 8,295,113 0.32% G+12 注3、4
16 黄平初 6,624,728 0.26% G+12 注3、4
17 杨伟强 6,386,777 0.25% G+12 注3、4
18 赵忠尧 G+12 注3、4
5,429,283 0.21%
19 万明坚 2,796,324 0.11% G+12 注3、4
20 史万文 G+12 注3、4
2,072,505 0.08%
21 陈道亮 G+12 注3、4
1,920,490 0.07%
22 邵光洁 注3、4
1,876,755 0.07% G+12
23 于广辉 1,752,491 0.07% G+12 注3、4
24 胡立宪 1,681,864 0.07% G+12 注3、4
25 张山水 G+12 注3、4
1,558,010 0.06%
26 张杰 注3、4
1,541,506 0.06% G+12
27 罗秋林 注3、4
1,481,035 0.06% G+12
28 张云龙 1,476,302 0.06% G+12 注3、4
29 石碧光 G+12 注3、4
1,426,660 0.06%
30 黄万全 G+12 注3、4
1,392,886 0.05%
31 曹力 1,359,869 0.05% G+12 注3、4
32 张付民 注3、4
1,323,881 0.05% G+12
33 沈大伟 1,304,512 0.05% G+12 注3、4
34 荣勤 G+12 注3、4
1,300,974 0.05%
35 曾艳玲 注3、4
1,075,021 0.04% G+12
36 黄伟 注3、4
1,065,481 0.04% G+12
37 陈爱娟 1,047,820 0.04% G+12 注3、4
38 陈北煌 1,000,760 0.04% G+12 注3、4
39 陈爱球 注3、4
986,116 0.04% G+12
40 唐林 G+12 注3、4
986,116 0.04%
41 李益民 918,339 0.04% G+12 注3、4
42 易春雨 G+12 注3、4
917,107 0.04%
43 薄连明 G+12 注3、4
863,192 0.03%
44 于恩军 591,522 0.02% G+12 注3、4
45 未明确表示同意参与股改
的非流通股股东（6家） 292,597,689 11.31% G+12 注5
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》,惠州市投资控股有限公司自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占TCL集团的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。同时,由于为6家未明确表示同意股改的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排股份45,692,494股,上述非流通股股东所持股份如上市流通,应当向惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项,或者取得惠州市投资控股有限公司的同意。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》,TCL集团股份有限公司工会工作委员会承诺自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占TCL集团的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》,其他执行对价安排的42家非流通股股东自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
注4：上述自然人股东中李东生、袁信成、郑传烈、吕忠丽、胡秋生、万明坚(已离职)担任公司董事、高级管理人员,杨利担任监事,赵忠尧、史万文、杨伟强、虞跃明担任公司高级管理人员。其所持有的公司股份应遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第27条的规定以及《公司法》等关于上市公司董事、监事、高级管理人员持股的有关规定。
注5：根据《上市公司股权分置改革管理办法》,未明确表示同意参加本次股改的6家非流通股股东自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。具体可出售或转让时间由惠州市投资控股有限公司与上述各个股东协商确定。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例
一、未上市流通 一、有限售条件
股份合计 1,591,935,200 61.55% 的流通股合计 1,343,336,214 51.94%
国家股 652,282,698 25.22% 国家股 504,728,761 19.52%
其他 235,418,484 9.10% 其他 198,655,181 7.68%
境内法人股 95,516,112 3.69% 境内法人股 95,516,112 3.69%
外资法人股 197,081,577 7.62% 外资法人股 197,081,577 7.62%
自然人股 411,636,329 15.92% 自然人股 347,354,583 13.43%
二、流通股份合 二、无限售条件
计 994,395,944 38.45% 的流通股合计 1,242,994,930 48.06%
A股 994,395,944 38.45% A股 1,242,994,930 48.06%
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 2,586,331,144 100.00% 三、股份总数 2,586,331,144 100.00%
7、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法
截止本说明书公告日,尚有6家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东共计持有公司非流通股292,597,689股,占公司总股本的 11.31%,占公司非流通股总数的18.38%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东惠州市投资控股有限公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的惠州市投资控股有限公司的同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在一个股票完全流通的市场中,股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场中,股票价格还会受到一个特定的因素影响,即流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期,可以称之为流通股的流通权价值。
本股权分置改革方案中非流通股股东为获取流通权而支付对价的测算如下：
①流通权的价值计算公式
流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数＊ 发行前每股税后利润＊流通股股数＊非流通股所占比例
②超额市盈率的估算
根据彭博资讯的资料,经统计截止2005年11月25日,包括三星、索尼、东芝、NEC、三菱、飞利浦等多家主要多媒体电子通讯、家电和信息行业类公司在国际主要证券市场的的平均市盈率为 18倍-20倍,其中
公司名称 国家 市盈率
SAMSUNG ELECTRONICS CO LTD 韩国 8.98
SONY CORP 日本 38.44
TOSHIBA CORP 日本 38.46
NEC CORP 日本 23.26
MATSUSHITA ELECTRIC INDUST 日本 83.29
PHILIPS ELECTRONICS NV 荷兰 9.17
考虑到二级市场市盈率和一级市场发行市盈率之间的折让关系,公司若在完全可流通市场上发行,应可获得不低于13.5倍市盈率的发行定价,而在公司股票发行时,市场处于一个股权分置的状态,实际发行市盈率为15.97倍,因此,可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为2.47倍。
③流通权价值的计算
流通权价值＝发行时超额市盈率的倍数＊ 发行前每股税后利润＊流通股股数＊发行后非流通股所占比例
＝2.47＊0.2667＊994,395,944＊61.55%
＝403,187,789元
④流通权价值所对应的流通股股数
流通权价值所对应的流通股股数＝流通权价值/股票价格
本公式所指股票价格按2005年11月25日收盘前30个交易日收盘价的均价(2.04元/股)、前60个交易日收盘价的均价(2.11元/股)、前120个交易日收盘价的均价(2.10元/股)和前250个交易日收盘价的均价(2.83元/股)四者孰低测算
流通权价值所对应的流通股股数＝403,187,789元/ 2.04(元/股)
＝ 197,641,073股
⑤流通权价值所对应的对价支付比例
流通权价值所对应的支付对价比例
＝流通权价值所对应的流通股股数/现有流通股股数
＝197,641,073股/994,395,944股
＝0.1988
即流通股东所持每10股流通股份可以获得非流通股东1.988股的对价。
2、实际对价安排的确定
考虑到公司股价存在一定不确定性,而改革要有利于流通股东的利益,本方案设计的对价安排高于上述理论水平,由非流通股股东向全体流通股东执行的对价安排股份合计248,598,986股,即流通股股东每10股可获得2.5股的股份。
保荐机构认为,TCL集团此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排
1、公司同意参加股权分置改革的43家非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、除法定最低承诺外,TCL集团控股股东惠州市投资控股有限公司还作出了如下特别承诺：
为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排。惠州市投资控股有限公司代为垫付后,被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项,或者取得惠州市投资控股有限公司的同意。
3、承诺事项的实现方式
本公司同意参加股权分置改革的43家非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
4、承诺事项的担保
本公司同意参加股权分置改革的47家非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
5、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。
6、承诺人声明
本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致声明：
(1)“承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
(2)“承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“提议股东”)共43家,合计持有公司股份1,299,337,511 股,占公司总股本的50.24%,占公司非流通股总数的81.62%。超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截止本说明书公告日,以上非流通股股东持股情况如下：
是否存在权
序 持股数
股东名称 比例（%） 属争议、质 股份性质
号 （万股）
押、冻结等
1 惠州市投资控股有限公司 652,282,698 25.22% 否 国家股
2 TCL集团股份有限公司工会工作委 否 其他股
员会 235,418,484 9.10%
3 李东生 144,521,730 5.59% 否 自然人股
4 袁信成 24,791,527 0.96% 否
5 郑传烈 23,569,661 0.91% 否
6 吕忠丽 23,569,661 0.91% 否
7 吴柯 19,987,022 0.77% 否
8 胡秋生 19,012,888 0.74% 否
9 高孝先 16,485,598 0.64% 否
10 黎健生 15,496,968 0.60% 否
11 温尚霖 15,072,199 0.58% 否
12 张健武 15,072,199 0.58% 否
13 杨利 9,961,062 0.39% 否
14 虞跃明 9,830,214 0.38% 否
15 黄平初 7,850,706 0.30% 否
16 杨伟强 7,568,719 0.29% 否
17 赵忠尧 6,434,031 0.25% 否
18 万明坚 3,313,814 0.13% 否
19 史万文 2,456,045 0.09% 否
20 陈道亮 2,275,897 0.09% 否
21 邵光洁 2,224,069 0.09% 否
22 于广辉 2,076,808 0.08% 否
23 胡立宪 1,993,111 0.08% 否
24 张山水 1,846,337 0.07% 否
25 张杰 1,826,778 0.07% 否
26 罗秋林 1,755,117 0.07% 否
27 张云龙 1,749,508 0.07% 否
28 石碧光 1,690,679 0.07% 否
29 黄万全 1,650,655 0.06% 否
30 曹力 1,611,527 0.06% 否
31 张付民 1,568,880 0.06% 否
32 沈大伟 1,545,926 0.06% 否
33 荣勤 1,541,733 0.06% 否
34 曾艳玲 1,273,965 0.05% 否
35 黄伟 1,262,660 0.05% 否
36 陈爱娟 1,241,731 0.05% 否
37 陈北煌 1,185,961 0.05% 否
38 陈爱球 1,168,607 0.05% 否
39 唐林 1,168,607 0.05% 否
40 李益民 1,088,288 0.04% 否
41 易春雨 1,086,828 0.04% 否
42 薄连明 1,022,935 0.04% 否
43 于恩军 700,989 0.03% 否
由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革,2005年11月18日,吴士宏与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文签订《股权转让协议》,拟将其持有的10,084,689股自然人股转让给上述10名自然人,分别数量为郭春泰(4,773,130股)、严勇(2,500,000股)、陈华明(732,336股)、张杰(400,000股)、李益民(400,000股)、黄伟(250,000股)、张付民(250,000股)、易春雨(400,000股)、于恩军(129,223股)、史万文(250,000股)。转让完成后吴士宏将不再持有本公司股份。目前股权过户手续尚在办理之中。吴士宏与上述受让自然人协商一致后承诺：若在股权分置实施日前完成过户手续,则由上述受让自然人执行相关对价安排,若在此之前无法完成过户手续,则由吴士宏执行相关对价安排。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果以及上述 家股东出具的书面承诺,截止本说明书公告前两日,上述非流通股股东持有公司的股份无权属争议,也不存在冻结、质押的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的处理方案
根据国家有关法律法规的规定,惠州市投资控股有限公司所持有的国家股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
(二)相关股东决议事项需由有关部门批复而未获批复的处理方案
本公司非流通股份中存在外资股,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得商务部的审批文件。
(三)执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的处理方案
截至本说明书公告日,公司同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但在股权分置改革公告日至实施日期间,这部分非流通股股东所持非流通股份存在被质押、冻结的风险。
(四)无法得到相关股东会议批准的处理方案
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；
如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。
公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过,非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
保荐代表人：林涌
项目主办人：潘晨、汪烽
项目组成员：王中华
电话：(021)53594566
传真：(021)53822542
作为TCL集团本次股权分置改革的保荐机构,海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
本保荐机构在认真审阅了TCL集团提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：TCL集团股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则,TCL集团的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由,本公司愿意推荐TCL集团进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
公司律师：北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
经办律师： 施贲宁、杨映川
电话：010-66413377
传真：010-66412855
北京市嘉源律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下：TCL集团具备进行股权分置改革的条件；TCL集团非流通股股东具备制订和实施本次股权分置改革方案的主体资格,本次股权分置改革股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的TCL集团全体流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反中国法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形,符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的有关要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序,但改革方案尚待通过与TCL集团流通股股东的沟通协商程序进行协商,经深圳证券交易所审核、广东省国有资产监督管理委员会批准和TCL集团相关股东会议通过后方可实施,并根据《管理办法》、《操作指引》、《通知》履行相关法律程序。如本次股权分置改革涉及外资股东的股份变动,相关股份变动需经中华人民共和商务部批准后方可实施,并根据565号文履行相关法律程序。
TCL集团股份有限公司董事会
2005年11月25日
