TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    TCL集团股份有限公司(以下简称"本公司")第二届董事会第四次会议于2005年10月31日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2005年11月10日上午10点在深圳科技园TCL大厦19楼会议室召开。本次董事会应参与表决董事13人，实际参与表决董事13人，其中亲自出席会议的董事9人，董事胡秋生先生、罗仲荣先生因出差原因未能出席会议，均委托董事李东生先生代为表决；独立董事项兵先生、陈盛泉先生因出差原因未能出席会议，均委托独立董事朱友植先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

    1、会议以13票通过，0票弃权，0票反对，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

    本公司决定将原募集资金投资项目"2.4GHz数字无线语音及数据网"项目 、"半导体制冷系统技术开发"项目和"收购兼并"项目中部分募集资金，涉及金额94,500万元，变更为补充公司流动资金。详见《TCL集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

    公司独立董事一致认为：本次变更部分募集资金使用项目的决策是董事会根据公司目前实际情况和外部投资环境的改变而作出的决定，提高了募集资金的使用效率和实现了资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司的长远发展战略与规划。本次募集资金投向变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    2、会议以13票通过，0票弃权，0票反对，审议并通过《关于高级副总裁吕忠丽女士兼任公司财务总监的议案》。简历附后。

    由于内部工作调动，原财务总监邵光洁女士调入本公司下属公司TTE任执行副总裁，不再担任公司财务总监职务。经公司总裁李东生先生提名，董事会同意由高级副总裁吕忠丽女士兼任公司财务总监。

    公司独立董事一致认为：吕忠丽女士任职资格合法，其提名、聘任通过的程序符合《公司法》及《公司章程》规定，聘任程序合法有效。同意聘任吕忠丽女士为公司财务总监。

    3、会议以13票通过，0票弃权，0票反对，审议并通过《关于聘任王红波先生为公司董事会秘书的议案》。简历附后。

    公司现任董事会秘书陈华明先生因赴海外留学，于2005年10月31日向公司董事会提交辞呈。董事会同意聘任王红波先生为公司新任董事会秘书。

    深圳证券交易所对王红波先生的董事会秘书任职资格无异议。

    公司独立董事一致认为：聘为王红波先生任职资格合法，其提名、聘任通过的程序符合《公司法》及《公司章程》规定，聘任程序合法有效。同意聘任王红波先生为公司董事会秘书。

    4、会议以13票通过，0票弃权，0票反对，审议并通过《关于召开本公司2005年第一次临时股东大会的议案》。决定于2005年12月13日(星期二)召开本公司2005年第一次临时股东大会，审议 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

    吕忠丽女士简历：

    吕忠丽女士，本公司现任董事，高级副总裁。曾任武汉钢铁公司会计房产处财务副科长、研究所财务科长，惠州惠信精密部件有限公司财务部长，TCL电子集团公司财务部长。吕忠丽女士自本集团成立以来，长期负责本集团财务工作。

    王红波先生简历：

    王红波，男，36岁，经济学硕士，英国特许公认会计师(ACCA)/中国注册会计师(CICPA)。

    王先生91年起于国家审计署驻太原特派办从事审计工作，后于深圳经济特区房地产集团股份有限公司担任结算中心副经理、集团监事等职；2003年3月起至今先后任TCL集团股份有限公司董事会办公室高级经理、董事会办公室副主任、部品事业本部财务总监。

    王红波先生现兼任香港上市公司万全医药科技有限公司独立董事。