本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市广聚能源股份有限公司第三届董事会第三次会议于2005年4月8日以通讯表决方式审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并决定将本议案提交2004年年度股东大会审议。原定2004年度股东大会的时间、地点及其他提案不变。

    章程修改的具体内容如下：

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订版）等有关文件，对公司章程作如下修改：

    1、原公司章程第四十一条增加一款，作为第二款，详细内容如下：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、原公司章程第四十八条增加一款，作为第二款，详细内容如下：

    “对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东通知。”

    3、原公司章程第四十九条第（一）项后增加一项为第（二）项，详细内容如下：

    “（二）会议召开的方式；”

    本条原（二）至（六）项序号依次调整为（三）至（七）项。

    4、修改原公司章程第五十条第一、二款，详细内容如下：

    原文：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两种方式具有同等的法律效力。

    股东应当以书面形式委托代理人；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。”

    修改为：“根据相关法律、法规及公司章程的规定，股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。对涉及第六十九条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议外，应当向股东提供网络投票的平台。

    股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两种方式具有同等的法律效力。股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式委托代理人；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。

    股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。”

    5、原章程第五十条后新增加一条为现第五十一条，详细内容如下：

    “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    6、原章程第五十条后再增加一条为现第五十二条，详细内容如下：

    “公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份中只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。”

    7、原章程第五十条第三、四款单独列为一条作为现第五十三条。

    8、原章程第五十一条第二款后增加一款为第三款，详细内容为：

    “股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。”

    9、原章程第五十八条第三款后新增加一款为第四款，详细内容为：

    “公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时议案或其他未经公告的临时议案，均不得列入股东大会表决事项。”

    10、原章程第六十二条“有关累积投票制”的规定适用于由股东代表担任的监事。

    11、原章程第六十五条后增加一条为现第六十九条，详细内容如下：

    “股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    12、修改原章程第七十条：

    原文：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

    修改为：“如果公司提供了网络投票方式，公司股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会议案按照公司章程第六十九条和相关法律、法规须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。”

    13、原章程第七十二条第一、二款合并修改为：

    原文：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    修改为：

    “股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    14、原章程第七十六条后增加一条为现八十一条，详细内容为：

    “股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占上市公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。同时应当说明参加表决的社会公众股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    15、修改原章程第八十二条第（三）项，详细内容为：

    原文：“认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；”

    修改为：“认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；”

    16、原章程第八十四条最后一款即第五款后增加一款，详细内容为：

    “董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    17、原章程第八十四条后增加一条为现九十条，详细内容为：

    “本章程所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

    18、原章程第九十四条后增加一条为现第一百零一条，详细内容为：

    “公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    19、原章程第九十七条后增加一条为现第一百零五条，详细内容为：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

    20、原章程第九十八条增加一项为第（八）项，详细内容为：

    “（八）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    21、修改原章程第九十九条第（一）及最后一款：

    原文：“（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；”

    修改为：“（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所。”

    原章程最后一句：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    修改为：“独立董事行使上述第（三）款特别职权时，须经全体独立董事同意；行使上述除第（三）款之外的特别职权时，须全体独立董事二分之一以上同意。”

    22、原章程第一百条第一款第5项后增加一项，作为本条第一款第6项，详细内容为：

    “公司董事会未做出现金利润分配预案；”

    本条第一款原第6项的序号改为第7项。

    23、原章程第一百条后增加一条为现第一百零九条，详细内容为：

    “公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    24、修改原章程第一百二十三条最后一款：

    原章程：“本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    修改为：具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    25、在原章程第一百二十四条后增加一条为现第一百三十四条，详细内容为：

    “公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”

    26、修改原章程第一百二十五条，详细内容为：

    原文：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和记录；

    （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及有关证券主管部门的有关规定；

    （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及有关证券主管部门的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会和有关证券主管部门；

    （七）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；

    （八）公司章程和有关证券主管部门所规定的其他职责。”

    修改为：

    “董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    (十)证券交易所要求履行的其他职责。”

    27、原章程第一百二十七条后增加两条，详细内容为：

    第一百三十八条：上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百三十九条：上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    28、修改原章程第一百三十三条，详细内容为：

    原章程：“各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。”

    修改为：“各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，经董事会审议通过后，有关费用由公司承担”

    29、在原章程第一百六十六条后增加一款为第二款，详细内容为：

    “如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    30、修改原章程第一百八十五条、第一百八十八条合并为现第一百九十七条，详细内容为：

    原章程：“第一百八十五条：信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。”

    原章程：“第一百八十八条：公司披露的信息应当便于理解。并应按照法律、法规及章程规定，披露公司治理的有关信息。”

    合并修改为：“公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。

    公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。”

    31、原章程第一百八十七条后增加一款为第二款，详细内容为：

    “公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。”

    32、在原章程一百九十条后增加一条为现第二百零二条，详细内容为：

    “公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

    （一）拟披露的信息未泄漏；

    （二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

    （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

    暂缓披露的期限一般不超过2个月。

    公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按相关规定披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按相关规定披露或履行相关义务。”

    33、在原章程第一百九十条后再增加一条为现第二百零三条，详细内容为：

    “公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

    公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。”

    34、原章程条文序号以及各条文中相互援引时提及的序号依修改后的顺序依次相应调整。

    

深圳市广聚能源股份有限公司董事会

    二○○五年四月十二日