本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2004年12月14日以书面和电子邮件的形式送达各位董事，会议于2004年12月24日上午在深圳市蛇口大厦七楼会议室召开，由董事长王建彬主持，出席会议的董事应到14人，实到14人，公司全体监事及高管人员列席了本次会议，本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    参加会议的全体人员认真学习了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《新上市规则》及中国证监会深圳证监局发布的《树立诚信守法理念，提高治理运作水平》的报告并审议通过了以下议案：

    一、全体董事一致审议通过2004年度公司规范运作的自查及整改报告。

    二、全体董事一致审议通过关于设立广聚能源（香港）有限公司的议案。

    公司将在香港独资设立"广聚能源（香港）有限公司"，注册资本和总投资额为290万美元。

    三、全体董事一致审议通过关于潘承伟辞去财务总监的议案。

    为了表彰潘承伟先生对本公司所做出的重要贡献，董事会一致同意给予潘承伟先生18万元（税后）现金奖励。

    四、全体董事一致审议通过关于聘任李洪生为财务总监的议案。

    公司独立董事对李洪生的任职资格和聘任程序发表了独立意见。

    五、全体董事一致审议通过关于第二届董事会换届选举的议案。

    公司第二届董事会即将届满。根据《公司法》和本公司章程的有关规定，董事会提出换届选举。公司第三届董事会设14名董事，其中董事长1名、副董事长1名、独立董事5名。根据股东推荐，董事会提名王建彬先生、马智宏先生、仲澄溧先生、王刚先生、李洪生先生、道明照先生、张华锋先生、熊华女士、贺红岗先生为第三届董事会董事候选人，提名王珏先生、吴晓蕾女士、肖微先生、冼国明先生、邵瑞庆先生为第三届董事会独立董事候选人。

    第三届董事会独立董事候选人中，王珏先生、吴晓蕾女士已连续四年在本公司担任独立董事职务，因此，王珏先生、吴晓蕾女士在第三届董事会中的任期为二年，其他独立董事和董事任期均为三年，任期从股东大会选举通过之日起计算。

    董事会提请股东大会批准，第四届董事会换届选举的时间延至第三届董事会届满时的最近一次年度股东大会。

    本公司第二届董事会独立董事已对上述董事候选人及除其本人之外的其他独立董事候选人的任职资格和提名程序发表了独立意见。

    公司将把上述独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所审核无异议后，公司将召开临时股东大会以累计投票的表决方式进行董事会换届选举。

    六、在五名独立董事回避表决的情况下，全体共九名非独立董事一致审议通过关于设立独立董事津贴的议案。

    公司每年向每位独立董事支付津贴人民币8万元（含税），独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。独立董事津贴列支公司管理费用。

    本议案尚需股东大会审议批准。

    七、在九名非独立董事回避表决的情况下，全体共五名独立董事一致审议通过关于设立董监事津贴的议案

    董监事津贴和董事会、监事会发生的其他费用由公司承担，各项支出按当年实际发生额列支公司管理费用。

    根据分工及所承担的责任和风险程度，每月按下列标准发放津贴：

    董事长： 6,000元 副董事长：5,000元 董事：4,000元

    监事长： 4,000元 监 事：2,500元 董事会秘书：2,500元

    本公司独立董事已对设立董事、监事及董事会秘书津贴事宜发表了独立意见，一致赞同该项议案。本议案须股东大会审议通过。

    八、全体董事一致审议通过关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案

    （一）会议时间：2005年1月25日（星期二）上午10:00

    （二）议地点：深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼

    （三）会议内容：

    1、审议《关于董事会换届选举的议案》

    2、审议《关于监事会换届选举的议案》

    3、审议《关于设立独立董事津贴的议案》

    4、审议《关于设立董监事津贴的议案》

    （四）出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年1月20日（星期四）下午3:00在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证（授权委托书详见附表）；

    3、公司聘请的律师。

    （五）登记办法：

    1、凡出席会议的股东须持本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司秘书处登记。股东也可以信函或传真的方式登记，登记时间以我公司收到信函、传真日期为准。

    2、登记地点：深圳蛇口新街蛇口大厦七楼

    3、登记时间：2005年1月25日（星期二）上午8:00-9:30

    （六）其它事项：

    1、会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系人：嵇元弘、叶启良

    3、联系电话：0755-26690988

    4、传真：0755-26690998

    特此公告

    

深圳市广聚能源股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十五日

    附一：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席深圳市广聚能源股份有限公司于2005年1月25日召开的2005年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期：

    附二：

    董事及独立董事候选人简历：

    王建彬：男，1963年6月出生。毕业于中国科学技术大学，工商管理硕士研究生。曾在深圳市蛇口工业区物资供应公司、蛇口石油运销公司、蛇口工业区石油化工公司等单位任职。1989年起在深南石油集团先后担任总经理助理、副总经理、副董事长和董事长等职务。1999年起任本公司董事长，深圳南山热电股份有限公司副董事长。

    马智宏: 男，1957年3月出生。大连海事大学交通运输规划与管理硕士研究生。1979年进入上海远洋运输公司；1993年任中远（集团）总公司集装箱运输总部机务总监；1995年任中远散货运输有限公司副总经理；1997年10月出任中远（集团）总公司总裁助理兼中远澳大利亚公司董事长兼任上海海运学院客座教授。2001年2月任中远香港集团总工程师、中远（香港）航运有限公司常务副总经理。2002年1月起任中远（香港）工贸控股有限公司董事总经理及本公司副董事长。2003年1月起兼任中国远洋网络有限公司董事总经理。

    仲澄溧：男，1947年9月出生，中共党员，大专，工程师。曾在安徽泾县化肥厂、深圳市南山利源石化公司任职。1992年起在深圳市深南石油（集团）有限公司总经理助理、董事、副总经理、党委副书记等职务。现任深圳市广聚电力有限公司董事长、深圳南山热电股份有限公司董事和本公司董事总经理。

    王 刚: 男，1957年4月出生，中共党员，研究生，经济师。1974年开始，先后在邮电部候马电缆厂光缆分厂、山西省太原市社会科学研究院、深圳市南山区投资管理公司任研究员、部长等职。现任深圳市深南石油（集团）有限公司董事总经理、深圳市深南实业有限公司董事长及本公司董事。

    李洪生: 男，1963年7月出生，中共党员。1983年毕业于大连海事大学，2003年取得天津大学工程硕士学位。曾任天津远洋置业物业管理有限公司总经理、中远（香港）置业有限公司副总经理，现任中远（香港）工贸控股有限公司副总经理，深圳市深南石油（集团）有限公司董事及本公司董事财务总监。

    道明照: 男，1947年1月出生，经济学硕士，曾在江苏省扬州市政府、新华社香港分社国际经济研究中心工作。曾任深圳石化集团有限公司副董事长，现任深圳市深南石油（集团）有限公司董事和本公司执行董事。

    张华锋：男，1956年3月出生，中共党员，大专。 曾在国家海洋调查局服役。1989年起在深圳市深南石油（集团）有限公司工作，先后担任总经理助理、董事、副总经理、党委副书记等职务。现任本公司董事副总经理。

    熊 华: 女，1961年9月出生，毕业于上海交通大学，获学士学位，工程师。2003年毕业于中欧国际工商管理学院ENBA。1983年至1989年在中船总公司七○一所工作；1989后一直任职于本公司，现任深圳市南山石油有限公司董事长，深圳三鼎油运贸易有限公司副董事长及本公司董事副总经理。

    贺红岗: 男，1966年3月出生，中共党员，1984年至1988年在长沙交通学院财经系学习，获学士学位，高级会计师，注册会计师资格。1988年至1991年在招商局蛇口工业区会计师室工作；1991年起在深圳市南山区投资管理公司计财部工作，曾担任计划财务部副部长、部长职务，现任深圳市科汇通投资控股有限公司副总经理。

    独立董事候选人简历：

    王 珏：男，中共党员，1926年5月出生，终身教授，博士生导师，著名经济学家。1945年9月参加革命。1953年底毕业于中央马列学院（现中央党校），留校任教。历任政治经济学教研室室务委员、副主任、主任、经济体制改革研究所所长、中央党校学术委员会委员、第八届全国政协委员、中国市场经济研究会会长、中国市场经济报社社长等。兼任深圳市等八个市的高级顾问、北京市等二十个省市党校的顾问和兼职教授。华东工学院等十几所大专院校的客座教授。目前除本公司外担任独立董事的企业有：深圳三九药业股份有限公司。

    吴晓蕾：女，1964年7月出生，南开大学博士生。1985年8月至1991年2月任职新疆自治区教委科研所、新疆自治区教委办公室，主要从事教育科研、报刊记者编辑、行政机要秘书，自治区党委、政府特聘信息员；1991年3月至1999年8月，任职于深圳市华宝集团股份有限公司，历任董事会秘书、证券部经理、副总经理等职务。1999年8月至2000年3月任职于深圳创维RGB电子有限公司副总经理兼董事会秘书。2004年4月起在深圳先科企业集团任董事长助理。目前兼新疆西部建设股份有限公司独立董事。

    肖 微: 男，中共党员,1960年12月出生。1984年毕业于北京大学法律系首届经济法专业，获得法学学士学位。1987年毕业于中国社会科学院研究生院法学系国际经济法专业，并获得法学硕士学位。1987年至1989年在中国法律事务中心从事律师工作。1989年，作为创始人之一创办了君合律师事务所。 1991年，赴英国和香港一年，先后于伦敦大学东方与非洲学院及司力达等律师事务所学习英国法律和进修律师业务。1995年，赴美国哥伦比亚大学法学院一年，学习美国公司和商业方面的法律并取得硕士学位。1989年起在君合律师事务所工作。

    冼国明: 男，中共党员，1954年9月生于山东济南。南开大学经济学博士， 1993年晋升教授。曾任南开大学国际经济研究所副所长、所长、研究生院副院长。现任南开大学教授，博士生导师，教育部人文社会科学重点研究基地南开大学跨国公司研究中心主任，南开大学泰达学院院长，国务院学位办学科评议组理论经济学组委员、中国世界经济学常务理事兼副秘书长。具有独立董事资格证书，目前除本公司外担任独立董事的企业有：东泰控股股份有限公司、亿城股份有限公司、南开戈德股份有限公司、同人华塑股份有限公司、兴安证券股份有限公司。

    邵瑞庆: 男，1957年9月出生于浙江湖洲，上海海运学院经济学学士、上海财经大学管理学硕士。曾任上海海运学院管理学院副院长、上海海运学院经济管理学院院长。现任上海立信会计学院副院长、上海海运学院教授、博士生导师。兼任中国交通会计学会副会长、中国会计教授会理事、上海市交通会计学会副会长、上海市会计学会高校工作委员会主任委员。具有独立董事资格证书，目前除本公司外担任独立董事的企业有:南京水运实业股份有限公司、中疏浚股份有限公司、中海（海南）海盛船务股份有限公司。

    深圳市广聚能源股份有限公司独立董事意见

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对下列事项发表独立意见：

    一、我们审阅了提交公司第二届董事会第十七次会议《关于聘任李洪生为财务总监的议案》，经认真审查董事李洪生先生的个人履历，没有发现其存在《公司法》第57、58条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。我们认为，李洪生先生的任职资格和聘任程序符合有关规定，对董事李洪生先生担任公司财务总监职务表示一致赞同。

    二、我们审阅了提交本次会议的《关于第二届董事会换届选举的议案》，第二届董事会提名王建彬先生、马智宏先生、仲澄溧先生、王刚先生、李洪生先生、道明照先生、张华锋先生、熊华女士、贺红岗先生为第三届董事会董事候选人，提名王珏先生、吴晓蕾女士、肖微先生、冼国明先生、邵瑞庆先生为第三届董事会独立董事候选人。我们审查了所有董事候选人和除本人之外的其他独立董事候选人的个人履历，我们认为，王珏先生、吴晓蕾女士因连续四年在公司担任独立董事职务，其在第三届董事会的任期定为二年，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。所有候选人的任职资格和提名程序符合有关规定的要求。本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核，审核无异议后报股东大会以累计投票的表决方式进行选举。

    三、我们审阅了提交本次会议的关于设立董监事津贴的议案。基于我们的独立判断，我们认为，董事、监事、董事会秘书津贴的设立，符合董事、监事及董事会秘书利益与其承担的责任和风险相统一的原则，其审批程序符合有关法律法规，对该项议案，我们一致表示同意。

    

独立董事：（签名）

    王 珏 吴晓蕾 肖 微

    冼国明 邵瑞庆

    二○○四年十二月二十四日

    深圳市广聚能源股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市广聚能源股份有限公司董事会现就提名王珏、吴晓蕾、肖微、冼国明、邵瑞庆为深圳市广聚能源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市广聚能源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市广聚能源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政未能规及其他有关规定，具备提任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市广聚能源股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市广聚能源股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市广聚能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市广聚能源股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十四日于深圳

    广聚股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：深圳市广聚能源股份有限公司

    （以下简称本公司）

    2.本人姓名：王珏、吴晓蕾、肖微、冼国明、邵瑞庆

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人王珏、吴晓蕾、肖微、冼国明、邵瑞庆郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人： 王珏、吴晓蕾、肖微、冼国明、邵瑞庆

    签 署：

    日 期：二○○四年十二月二十五日

    深圳市广聚能源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 王珏、吴晓蕾、肖微、冼国明、邵瑞庆，作为 深圳市广聚能源 股份有限公司第三届 董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 深圳市广聚能源 股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括 深圳市广聚能源 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王珏 吴晓蕾 肖微 冼国明 邵瑞庆

    签 字：

    二○○四年十二月二十五日