本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年3月24日上午在深圳市蛇口大厦七楼会议室召开。会议由董事长王建彬主持，出席会议的董事应到12人，实到12人，公司监事林达荣、刘光伟及公司全体高管人员列席了本次会议。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《2003年度董事会工作报告》

    二、审议通过《2003年度经营管理工作总结及2004年度经营管理工作计划》

    三、审议通过《2003年度财务决算报告》

    四、审议通过《关于2003年度利润分配的预案》：

    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润139,396,466.35元。

    2003年度利润分配预案为：根据公司章程规定，提取净利润的10%计13,939,646.64元为法定公积金，提取净利润的10%计13,939,646.64元为法定公益金，提取净利润的10%计13,939,646.64元为任意公积金，加上2003年初未分配利润27,954,459.18元，本年度可供分配的利润为125,531,985.61元。以2003年12月31日总股本52,800万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.25元（含税），剩余部分59,531,985.61结转下一年度。本次不进行公积金转增股本。

    本议案须经股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过《2004年度利润计划方案》

    六、审议通过《2004年度利润分配政策》

    七、审议通过《2003年年度报告》及《摘要》

    八、审议通过《关于聘请2004年度审计单位的议案》

    继续聘请深圳天健信德会计师事务所为本公司2004年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

    本议案须经股东大会审议批准。

    九、审议通过《关于聘请2004年度法律顾问的议案》

    继续聘请德恒律师事务所深圳分所为本公司2004年度法律顾问单位，该所指派合伙人刘震国、于秀峰等律师负责本公司法律事务。

    十、审议通过《关于授权公司管理层固定资产购置及处置权的议案》

    根据《公司章程》第一百零七条和第一百四十条规定，经研究，董事会授予公司管理层每年累计不超过1,000万元，单笔不超过500万元的固定资产购置及处置权。

    十一、审议通过《关于2003年度资产核销的议案》

    2003年度，公司资产核销总额为168.21万元。

    十二、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

    同意在中国银行等八家授信银行以免担保信用方式申请授信总额为10亿元的综合授信额度，使用期为2年。

    十三、审议通过《关于授权管理层就在境外设立公司开展前期工作的议案》根据公司经营和发展的需要，董事会授权管理层依照国家法律和有关政策规定就在境外设立公司开展前期工作。

    十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》（见附件二）

    十五、审议通过《股东大会议事规则》

    十六、审议通过《董事会议事规则》

    十七、审议通过《信息披露管理规定》

    十八、审议通过《投资者关系管理暂行规则》

    十九、审议通过《关于召开2003年年度股东大会的议案》

    （一）会议时间：2004年4月27日（星期五）上午10:00

    （二）会议地点：深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼

    （三）会议内容：

    1、审议《2003年度董事会工作报告》

    2、审议《2003年度监事会工作报告》

    3、审议《2003年度报告及其摘要》

    4、审议《2003年度财务决算报告》

    5、审议《2003年度利润分配方案》

    6、审议《2004年度利润分配政策》

    7、审议《关于聘请公司2004年度审计单位的议案》

    8、审议《关于申请综合授信额度的议案》

    9、审议《关于修改公司章程的议案》

    10、审议《股东大会议事规则》

    （四）出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年4月20日（星期二）下午3:00在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证（授权委托书见附件一）；

    3、公司聘请的律师。

    （五）登记办法：

    1、凡出席会议的股东须持本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司秘书处登记。股东也可以信函或传真的方式登记，登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

    2、登记地点：深圳蛇口新街蛇口大厦七楼

    3、登记时间：2004年4月27日（星期二）上午8:00—10:00

    （六）其它事项：

    1、会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系人：嵇元弘、叶启良

    3、联系电话：0755—26690988

    4、传真：0755—26690998

    特此公告

    

深圳市广聚能源股份有限公司

    二○○四年三月二十七日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席深圳市广聚能源股份有限公司于2004年4月27日召开的2003年年度股东大会，并代表行使表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托股东账号： 委托人持股数：

    委托日期：

    附件二：

     关于修改公司章程的议案

    根据《公司法》、中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司公积金转增股本等实际情况，拟对公司《章程》的部分条款作如下修改：

    一、第六条第一句“公司注册资本为人民币33,000万元。”修改为：“公司注册资本为人民币52,800万元。”

    二、删除章程中所有“总经理助理”字样。

    三、第一百零四条第八款增加第4、5项

    4. 被担保人的资信标准包括但不限于：1）其资产负债率不得超过70%；2）其应具有良好的银行资信记录、持续稳定良好的经营状况和合理的财务结构。

    5. 担保审批程序：由被担保人向公司提交担保申请书，公司财务部门就被担保人的资信状况及担保申请的合理性提出报告，经公司管理层办公会议审核后，提交董事会；董事会就有关担保事项进行审议时，应取得董事会全体成员的2/3以上同意；就有关重大担保事项，董事会认为必要时，需提交股东大会审议。

    本议案需经股东大会审议通过。