重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、交易概述

    1、深圳乐意液体仓储有限公司（“乐意公司”）为中外合资企业，其中方股东深圳南油集团有限公司（“南油集团”）持股比例为30％，外方股东新加坡乐意储运控股有限公司（“乐意控股”，现名为乐意斯多而特有限公司）持股比例为70％。

    南油集团于2003年11月6日通过深圳市产权交易中心以公开竞价交易的方式转让其持有的乐意公司30％股权，该次竞价交易以美元为计价货币。本公司以1205万美元即约9980万元人民币的价格竞价成功，收购了乐意公司30％股权，本公司将以人民币支付全部转让款项。

    本次交易不构成关联交易，有关转让合同书于竞价成功后七个工作日内签署。

    2、在审议有关收购乐意公司股权的议案时，本公司董事会12名成员，到会董事8名，副董事长马智宏先生委托董事长王建彬先生参加会议并表决，董事王刚先生委托董事总经理仲澄溧先生参加会议并表决，董事财务总监潘承伟先生委托执行董事道明照先生参加会议并表决，独立董事吴晓蕾女士因故未参加会议。与会董事对收购乐意公司30％股权事宜均表示同意且无异议。

    二、卖方当事人情况介绍

    1、股权出售方名称：深圳市南油集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地及主要办公地点：深圳市南山区南油路1088号南油大厦B座

    法定代表人：尹智雄

    注册资本：24800万元

    主营业务：主要负责对深圳南头半岛土地进行综合开发经营、建设和管理。

    主要股东：深圳市投资管理公司

    2、主要业务发展状况：南油集团现有全资子公司、控股公司6家，参资公司17家。截止2003年9月30日，集团总资产45.82亿元，净资产10.86亿元。该集团主要业务为房地产开发及港口物流业，是深圳市有影响的大型企业集团之一。

    3、南油集团与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、乐意公司的主要资产：

    ①.土地。土地使用面积共71368.5平方米，属于协议用地，用途为危险品仓库用地，使用期限50年，从1996年4月11日至2046年4月10日止。

    ②.码头。乐意拥有3.5万吨级泊位及5000吨级的泊位各1座。

    ③.码头岸线。乐意拥有300余米的码头岸线。

    ④.储罐。乐意拥有各类液体化工品和石油制品的储罐74座，总库容为114,500立方米。

    上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、乐意公司经营期限为1989年4月1日至2039年4月1日，注册地为广东省深圳市，为中外合资企业，注册资本960万美元，经营范围为化学液剂、增塑剂、苯乙烯、冰醋酸及其它化工原料和石油产品的储运和包装。其中方股东南油集团持股比例为30％，外方股东乐意控股持股比例为70％。有优先受让权的乐意控股公司在本次竞价交易中已享有优先购买权，但该公司未在最终成交价格上应价。

    经深圳长城会计师事务所审计，截止2002年12月31日，乐意公司主要财务数据如下： 单位：万美元

    年份 2002年

    资产总额 2387.44

    负债总额 1223.65

    应收款项总额 258.80

    或有事项涉及的总额 ———

    净资产 1163.78

    主营业务收入 874.69

    主营业务利润 674.91

    净利润 183.07

    3、南油集团聘请深圳长城会计师事务所对乐意公司作了资产评估，评估基准日为2002年10月31日。根据该所出具的深长评报字［2002］第038号资产评估报告，乐意公司于2002年10月31日（整体）净资产账面值为1287.97万美元，调整后净资产账面值为1161.32万美元，评估值为1662.47万美元，净资产评估增值率为43.15％。

    4、本次股权转让不涉及债权债务转移。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要条款：本次交易是在深圳市产权交易中心公开竞价交易，成交价格为1205万美元即约9980万元人民币。根据股权转让合同书，本公司需在转让协议签署后五个工作日，支付成交价格的70％即6986万元人民币；在转让协议签署后三十天内，本公司将与南油集团在银行开立共管帐户，并向共管帐户汇入全部剩余转让款计2994万元人民币，在交易行为获深圳市外商投资局批准之日起五个工作日内，本公司将与南油集团将共管帐户内的全部资金及其产生的利息划入南油集团指定的银行帐户。

    2、定价情况。本次交易是以深圳市产权交易中心公开竞价交易确定的最后成交价格为乐意公司30％股权的收购价格。

    五、收购资产的资金安排

    本公司拟利用公司首次发行股票募集资金余额之一部分进行此项收购，本公司将对变更募集资金事项履行相关的信息披露义务，并履行相关的决策程序。如利用募集资金收购事宜未被股东大会批准，本公司将利用自有资金进行此项收购。

    六、收购乐意30％股权的目的和对公司的影响

    1.符合本公司发展战略，有利于加强主营业务，提高市场竞争能力。

    本公司一直奉行“发展油气经营，巩固电力投资”的发展方针。油气的分销及零售系本公司的主营业务。本公司经营现状表明，仓储及码头设施不足已成为制约本公司主营业务发展的“瓶颈”。此次乐意中方股权转让为本公司提供了投资大型仓储企业的极好机会。预计在收购乐意30％股权以后，本公司将进一步巩固和扩大与乐意的合作关系，与其建立长期和较为大量的租罐合约，切实改善本公司仓储设施薄弱的现状，提高本公司在成品油经销市场上的竞争能力。

    2.有利于获得较为稳定的投资收益并分享未来资产增值潜力。

    乐意是深圳市唯一的大型液体化工品仓储企业，其3.5万吨级专用码头和300多米岸线系稀缺的自然资源和经济资源，总量约11.5万立方米的大规模的液体化工品和成品油仓储设施在深圳及珠江三角洲地区也是少见的。财务资料表明，多年以来乐意的双方股东一直能够从乐意获取较为稳定的现金回报。

    近年来，成品油仓储在乐意仓储业务中已经占有越来越大的比例，成为乐意的重要业务之一。由于深圳油气库基础设施的稀缺性以及成品油仓储市场的良好前景，预计乐意在今后若干年仍然能够保持较高的盈利水平，从而本公司能够从中获得较为稳定的投资收益并分享未来资产增值收益。

    3.有利于本公司与外国公司进行合作并拓展现有业务。乐意集团是东南亚以至亚太地区著名的专业性液体化品工储运公司，在液体化工品的仓储、分销以及相关制造业方面拥有长期和丰富的经验。由于液体化工品仓储和经销业务与本公司主营业务具有一定的关联性，在收购乐意30％股权后，本公司将与乐意集团建立更为紧密的合作关系，并为在适当时机拓展本公司现有业务架构提供条件。

    

深圳市广聚能源股份有限公司董事会

    二○○三年十一月七日