致：深圳市广聚能源股份有限公司

    广东海埠律师事务所（下称本所）是具有从事证券法律业务资格的律师事务所, 受深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托,就公司于2001年2月 16日召开的临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的有关事宜, 本所委 派李建辉律师（下称本所律师）出席了公司本次临时股东大会。根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简 称《规范意见》）等法律、法规及《深圳市广聚能源股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范 和勤勉尽责精神,对本次临时股东大会有关事项进行了核查和验证,在此基础上, 本 所律师发表法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

    （一）本次临时股东大会的召集

    本次临时股东大会是根据公司董事会2001年1月14日决议而召集的。 董事会已 于2001年1月16 日在《证券时报》上刊登了《董事会决议公告暨召开临时股东大会 的通知》,将本次临时股东大会的时间、地点及会议议程通知了各股东,召开时间定 于2001年2月16日（星期五）上午10:00时。

    公司本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

    （二）本次临时股东大会的召开

    1. 根据上述董事会公告暨会议通知,公司于2001年2月16 日在公司住所地深圳 市蛇口新街蛇口大厦6楼召开了本次临时股东大会。王建彬董事长主持了会议,公司 的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及本所律师出席了会议, 本次临 时股东大会的召开符合《规范意见》的有关规定。

    2. 经本所律师审查,本次临时股东大会召开的实际时间、地点及会议内容与董 事会公告暨会议通知中所告知的时间、地点及内容一致, 符合《规范意见》及《公 司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    经本所律师审查,出席本次临时股东大会的股东代理人共5人, 所持和代表股份 为24500万股,占公司股份总额的74.24％,出席会议的股东代理人均持有出席会议的 合法证明,因此,出席本次临时股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查,本次临时股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股 东代理人就列入本次临时股东大会议事日程的十项议案逐项进行了表决, 并一致通 过。该表决方式及表决结果符合《公司法》及《规范意见》的有关规定。

    四、公司未委托本所律师对本次临时股东大会上述事项之外的其他问题出具法 律意见。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 我所同 意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文件予以公告。