致：深圳市广聚能源股份有限公司

    广东海埠律师事务所(下称本所)是具有从事证券法律业务资格的律师事务所， 受深圳市广聚能源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就公司于2002年5 月 16日召开的2001年度股东大会(以下简称“本次年度股东大会”)的有关事宜，本所 委派崔玉祥律师、李建辉律师(下称本所律师)出席了公司本次年度股东大会。根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》 (以下简称《规范意见》 )等法律、法规及《深圳市广聚能源股份有限公司章程》( 以下简称《公司章程》)的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神，对本次年度股东大会有关事项进行了核查和验证，在此基 础上，本所律师发表法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集和召开程序

    (一)本次年度股东大会的召集

    本次年度股东大会是根据公司董事会2002年4月11日决议而召集的。 董事会已 于2002年4月16 日在《证券时报》上刊登了《第二届董事会第二次会议决议公告暨 召开2001年度股东大会的通知》，将本次年度股东大会的时间、地点及会议议程通 知了各股东。

    公司本次年度股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

    (二)本次年度股东大会的召开

    根据上述董事会公告暨会议通知，公司于2002年5月16 日在深圳市蛇口新街蛇 口大厦召开了本次年度股东大会。王建彬董事长主持了会议，公司的董事、监事、 董事会秘书、其他高级管理人员以及本所律师出席了会议，本次年度股东大会的召 开符合《规范意见》的有关规定。

    二、关于出席本次年度股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次年度股东大会的股东代理人共 5 人， 代表股份为 24500万股，占公司股份总额的74.24％。出席会议的股东代理人均持有出席会议的 合法证明，因此，出席本次年度股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次年度股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，本次年度股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的 股东代理人就列入本次年度股东大会议事日程的《2001年度董事会工作报告》、《 2001年度监事会工作报告》、《2001年度财务决算报告》、《2001年度利润分配预 案》、《关于聘请公司2002年度审计单位的议案》、《关于聘请2002年度法律顾问 的议案》、《关于独立董事津贴及费用的议案》共七项议案逐项进行了表决，上述 议案均获一致通过。该表决方式及表决结果符合《公司法》及《规范意见》的有关 规定。

    四、本次年度股东大会没有股东提出新提案

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我所 同意将本法律意见书作为公司本次年度股东大会的必备文件予以公告。